[公告]荣科科技:北京市中银律师事务所关于回复深圳证券交易所《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》的法律意见书
地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A 座31层 top_logo 邮编：100022 电话：010-58698899 传真：010-58699666 北京市中银律师事务所 关于回复深圳证券交易所 《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》 的法律意见书 二零一八年六月 中国·北京 致：荣科科技股份有限公司 北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受荣科科技股份有限公司（以下简称“荣 科科技”或“公司”）委托，担任荣科科技本次以发行股份及支付现金方式购买由王功学、 石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、 德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业 （有限合伙）合计持有的今创信息 100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 的专项法律顾问。 根据深圳证券交易所于2018年6月1日出具的《关于对荣科科技股份有限公司的重 组问询函》（创业板许可类重组问询函【 2018 】第 20 号）（以下简称“《问询函》”） 要求，本所律师现就《问询函》提及的相关问题出具本法律意见书。 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下： 证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次交易 指 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王功 学、石超、徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州 市东霖、德清博御、沈阳荣科合计持有的今创信息 100%的股权，并向不超过 5 名特定对象发行股份 募集配套资金 本次股份转让 指 崔万涛、付艳杰将其合计持有的公司91,922,436股 股份（占公司股份总数的27.15%）转让给上海南湾 本所 指 北京市中银律师事务所 荣科科技、公司 指 荣科科技股份有限公司 今创信息 指 上海今创信息技术有限公司 上海南湾 指 上海南湾信息科技有限公司 上海缤途 指 上海缤途文化传播有限公司 锐嘉科 指 锐嘉科投资控股有限公司 徐州瀚举 指 徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州鸿源 指 徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州轩润 指 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州东霖 指 徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙） 德清博御 指 德清博御投资管理合伙企业（有限合伙） 荣科融拓 指 沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙 企业（有限合伙） 徐州旭彤 指 徐州旭彤信息科技有限公司 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《荣科科技股份有限公司章程》 企信网 指 全国企业信用信息公示系统 天眼查 指 企业信息查询工具天眼查 （https://www.tianyancha.com/） 元、万元 指 人民币元、万元 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1. 本所已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规、 规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定发表意见。本所仅就 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区）法律有关的问题发表法律意见。 2. 本所仅就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的相关法律问题和事 项发表意见，在本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见时， 均严格按照有关中介机构出具的报告引述，该等引述并不意味着本所对其真实性做出任何 明示或默示的保证。 3. 本所已取得公司出具的书面保证，保证其向本所提供的为出具本法律意见所必需 的原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致；公司所提供的 书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章均为经过必要的法定程序获取的合 法授权。 4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有 关部门、公司、主办券商及其他有关单位出具的证明或说明文件作出判断。 5. 本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 的行为以及本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜的合法、合规、真实、有效 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的法 律意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6. 本所同意公司部分或全部按深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其 引用的有关内容进行审阅和确认。 7. 本法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得 用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金所必备法律文件随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就深圳证券交易所《问询函》相关事项出具法律意见如下： 1. 《问询函》“一、关于公司控制权变更”之“1”：“你公司在筹划本次重组期 间， 你公司原控股股东崔万涛、付艳杰又于5月24日签署了股权转让协议，拟向 上海南湾信息科技有限公司（以下简称“上海南湾”）转让控制权。请你公司说明今 创信息、交易对手方是否与原控股股东崔万涛、付艳杰及上海南湾存在关联关系， 本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问、律师核查后发表意见。” 问题回复： 2018年5月24日，上海南湾与崔万涛、付艳杰签订《股份转让协议》，协议受 让崔万涛、付艳杰合计持有的荣科科技股份有限公司91,922,436股股份，占上市公 司股份总额的27.15%。本次权益变动完成后，上海南湾将直接持有上市公司 91,922,436股，占上市公司股份总额的27.15%。上海南湾将成为上市公司控股股东。 经本所律师核查，今创信息、交易对手方与原控股股东崔万涛、付艳杰及上海 南湾不存在关联关系，本次交易不构成重组上市。 一、关联关系分析 （一）今创信息与崔万涛、付艳杰 根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、今创信息的陈述 及提供的相关资料并经本所查验，今创信息自然人关联方中无崔万涛、付艳杰，因 此今创信息与原控股股东崔万涛、付艳杰不存在关联关系。 序号 内容 核查方式 核查结论 1 直接或间接持股5%以 上自然人及关系密切 的家庭成员 1、查阅今创信息提供的石超、王功学信 息及二人关系密切的家庭成员信息； 2、通过企信网、天眼查等进行网络检索； 3、查阅公司章程及工商资料； 4、对王超、石功学进行访谈。 无崔万涛、 付艳杰 2 今创信息董事、监事、 高级管理人员及关系 密切的家庭成员 查阅今创信息提供的董事、监事、高级 管理人员信息及上述人员关系密切的家 庭成员信息。 无崔万涛、 付艳杰 3 直接或者间接地控制 今创信息的法人或者 其他组织的董事、监 事、高级管理人员 1、查阅徐州瀚举企业管理合伙企业（有 限合伙）合伙协议、工商资料 2、通过企信网、天眼查等进行网络检索； 无崔万涛、 付艳杰 具体内容如下 ： 1、直接或间接持股5%以上自然人及关系密切的家庭成员 经本所律师核查，今创信息直接或间接持股5%以上自然人为石超、王功学。 （1）石超 ①基本信息 姓名 石超 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 住所 江苏省徐州市绿地世纪城七期办公楼A座****** 身份证号码 320323******35 ②关系密切的家庭成员 亲属关系 姓名 身份证号 控制或担任 重要职务的 其他企业 具体情况 （持股比例或担任重要 职务） 配偶 徐惠 320323******89 无 — 哥哥 石茂勤 320323******37 无 — 哥哥配偶 王艳秋 320323******22 无 — 哥哥 石勇 320323******55 无 — 哥哥配偶 高青红 342626******00 无 — 姐姐 石秀丽 320323******24 无 — 姐姐配偶 张茂成 370822******34 无 — 配偶的父亲 徐文举 320323******11 无 — 配偶的母亲 张冠荣 320323******22 无 — 配偶的兄弟姐 妹 徐梅 320323******86 无 — 配偶的兄弟姐 妹 徐德生 320323******35 无 — （2）王功学 ①基本信息 姓名 王功学 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 住所 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋*** 身份证号码 320323******15 ②关系密切的家庭成员 亲属关系 姓名 身份证号 控制或担任 重要职务的 其他企业 具体情况 （持股比例或担任重要 职务） 配偶 王静 320322******05 无 — 父亲 王振玲 320323******51 无 — 母亲 王金花 320323******26 无 — 兄弟姐妹 王功惠 320323******10 无 — 兄弟姐妹配偶 胡永峰 320323******83 无 — 配偶的母亲 褚夫云 320323******22 无 — 配偶的兄弟姐 妹 王帅 320304******3X 无 — 王彦 320323******20 无 — 2、今创信息董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员 （1）今创信息董事、监事、高级管理人员 序号 姓名 担任职务 1 石超 监事 2 王功学 执行董事 3 孟怀东 财务总监 ①石超、王功学信息详见上文“（一）今创信息与崔万涛、付艳杰/1、直接或间 接持股5%以上自然人及关系密切的家庭成员”。 ②孟怀东 姓名 孟怀东 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 住所 江苏省徐州市新城区汉源国际华城**号*单元**室 身份证号码 320323******55 （2）关系密切的家庭成员 ①石超、王功学关系密切的家庭成员信息详见上文“（一）今创信息与崔万涛、 付艳杰/1、直接或间接持股5%以上自然人及关系密切的家庭成员”。 ②孟怀东 亲属关系 姓名 身份证号 控制或担任重要职 务的其他企业 具体情况 （持股比例或担任重要 职务） 配偶 杨淑华 320323******8X 无 — 父亲 孟召喜 320323******9X 无 — 母亲 郭子英 320323******8X 无 — 3、直接或者间接地控制今创信息的法人或者其他组织的董事、监事、高级管 理人员 经本所律师核查，徐州瀚举持有今创信息40%股权，为今创信息控股股东。 根据《合伙协议》，徐州瀚举执行合伙人为徐州旭彤。 序号 合伙人姓名/名称 总出资 （元） 出资比例 （%） 类型 1 王功学 199.5 49.875% 有限合伙人 2 石超 199.5 49.875% 有限合伙人 3 徐州旭彤 1 0.25% 普通合伙人 4、相关承诺 （1）今创信息已作出如下承诺： “本说明人作为本次交易的标的公司，现就如下事项作出说明：本公司与上市 公司原控股股东崔万涛、付艳杰之间不存在任何关联关系。” （2）崔万涛、付艳杰已作出如下承诺： “本说明人作为本次交易的上市公司原控股股东、实际控制人，现就如下事项 作出说明：本人与今创信息之间不存在任何关联关系。” 综上所述，本所律师认为今创信息与原控股股东崔万涛、付艳杰不存在关联关 系。 （二）今创信息与上海南湾 根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、今创信息的陈述 及提供的相关资料并经本所查验，今创信息法人关联方中无上海南湾，因此今创信 息与上海南湾不存在关联关系。 序号 内容 核查方式 核查结论 1 直接或者间接地控制今 创信息的法人 1、查阅徐州瀚举企业管理合伙企业（有 限合伙）合伙协议、工商资料 2、通过企信网、天眼查等进行网络检索； 无上海南湾 2 前项所述法人直接或者 间接控制的除今创信息 以外的其他企业 通过企信网、天眼查等进行网络检索； 无上海南湾 3 持股5%以上的法人股东 1、查阅今创信息公司章程及工商资料； 2、查阅今创信息提供的股东资料； 3、通过企信网、天眼查等进行网络检索； 无上海南湾 4 今创信息董事、监事、高 级管理人员及其关系密 1、查阅今创信息提供的董事、监事、高 级管理人员信息及关系密切的家庭成员 无上海南湾 切的家庭成员控制或担 任重要职务的其他企业 信息； 2、通过企信网、天眼查等进行网络检索； 5 直接或间接持股5%以上 的自然人股东及其关系 密切的家庭成员控制或 担任重要职务的其他企 业 1、查阅今创信息提供的石超、王功学信 息及二人关系密切的家庭成员信息； 2、通过企信网、天眼查等进行网络检索； 3、对王超、石功学进行访谈。 无上海南湾 6 直接或者间接地控制今 创信息的法人的董事、监 事、高级管理人员控制或 担任重要职务的其他企 业 1、查阅徐州瀚举企业管理合伙企业（有 限合伙）合伙协议、工商资料 2、通过企信网、天眼查等进行网络检索； 无上海南湾 1、直接或者间接地控制公司的法人 经本所律师核查，徐州瀚举持有今创信息40%股权，为今创信息控股股东。具 体内容详见上文“（一）今创信息与崔万涛、付艳杰/3、直接或者间接地控制今创信 息的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员” 2、前项所述法人直接或者间接控制的除今创信息以外的其他企业 经本所律师核查，徐州瀚举除今创信息外无直接或者间接控制的其他企业。 3、持股5%以上的法人股东 经本所律师核查，持股5%以上的法人股东为： （1）徐州瀚举 具体信息详见上文“（一）今创信息与崔万涛、付艳杰/3、直接或者间接地控制 今创信息的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员” （2）德清博御 经本所律师核查，德清博御持有今创信息20%股权。 根据《合伙协议》，其执行合伙人为浙江博瑜投资管理有限公司。 序号 合伙人姓名/名称 总出资 （万元） 出资比例 （%） 类型 1 李虹 300 7.2993% 有限合伙人 2 张国伟 200 4.8662% 有限合伙人 3 叶建平 200 4.8662% 有限合伙人 4 夏德忠 200 4.8662% 有限合伙人 5 顾凌云 200 4.8662% 有限合伙人 6 马勇 170 4.136% 有限合伙人 7 寸一红 150 3.6496% 有限合伙人 8 严成德 120 2.9197% 有限合伙人 9 卢锋 120 2.9197% 有限合伙人 10 吴溯源 120 2.9197% 有限合伙人 11 黄慧雯 110 2.6764% 有限合伙人 12 张浩 100 2.4331% 有限合伙人 13 王群 100 2.4331% 有限合伙人 14 陈丽 100 2.4331% 有限合伙人 15 杨秀娟 100 2.4331% 有限合伙人 16 赵淑慧 100 2.4331% 有限合伙人 17 黄斐 100 2.4331% 有限合伙人 18 侯珺 100 2.4331% 有限合伙人 19 洪怡 100 2.4331% 有限合伙人 20 廖力 100 2.4331% 有限合伙人 21 许谆 100 2.4331% 有限合伙人 22 鲁丽芳 100 2.4331% 有限合伙人 23 张妙强 100 2.4331% 有限合伙人 24 朱宗鹏 100 2.4331% 有限合伙人 25 高忆蓉 100 2.4331% 有限合伙人 26 邹武洪 100 2.4331% 有限合伙人 27 汪蔚娜 100 2.4331% 有限合伙人 28 孙诗昂 100 2.4331% 有限合伙人 29 黄芸倩 100 2.4331% 有限合伙人 30 明洁 100 2.4331% 有限合伙人 31 杭州久本信息技术有限公司 210 5.1095% 有限合伙人 32 德清自盈投资管理合伙企业（有限合 伙） 100 2.4331% 有限合伙人 33 浙江博瑜投资管理有限公司 10 0.2433% 普通合伙人 （3）荣科融拓 经本所律师核查，荣科融拓持有今创信息10%股权。 根据《合伙协议》，其执行合伙人为北京融拓创新投资管理有限公司。 序号 合伙人姓名/名称 总出资（万元） 出资比例（%） 类型 1 荣科科技 5,000 33.11% 有限合伙人 2 马路丁 3,500 23.18% 有限合伙人 3 赵刚 1,500 9.93% 有限合伙人 4 共青城立信投资管理合伙企业（有限合 伙） 1,500 9.93% 有限合伙人 5 北京融拓佳和管理咨询合伙企业（有限合 伙） 1,200 7.95% 有限合伙人 6 程敏敏 1,000 6.62% 有限合伙人 7 高月静 800 5.30% 有限合伙人 8 徐经周 500 3.31% 有限合伙人 9 北京融拓创新投资管理有限公司 100 0.66% 普通合伙人 （4）徐州鸿源 经本所律师核查，徐州鸿源持有今创信息10%股权。 根据《合伙协议》，其执行合伙人为徐州旭彤。 序号 合伙人姓名/名称 总出资 （元） 出资比例 （%） 类型 1 石超 99.5 49.75% 有限合伙人 2 王功学 99.5 49.75% 有限合伙人 3 徐州旭彤 1 0.5% 普通合伙人 （5）徐州轩润 经本所律师核查，徐州轩润持有今创信息5%股权。 根据《合伙协议》，其执行合伙人为徐州旭彤。 序号 合伙人姓名/名称 总出资 （元） 出资比例 （%） 类型 1 石超 149.85 49.95% 有限合伙人 2 王功学 149.85 49.95% 有限合伙人 3 徐州旭彤信息科技有限公司 0.3 0.1% 普通合伙人 （6）徐州东霖 经本所律师核查，徐州东霖持有今创信息5%股权。 根据《合伙协议》，其执行合伙人为徐州旭彤。 序号 合伙人姓名/名称 总出资 （元） 出资比例 （%） 类型 1 石超 149.85 49.95% 有限合伙人 2 王功学 149.85 49.95% 有限合伙人 3 徐州旭彤信息科技有限公司 0.3 0.1% 普通合伙人 4、今创信息董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任 重要职务的其他企业 今创信息董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员信息详见上文 “（一）今创信息与崔万涛、付艳杰/2、今创信息董事、监事、高级管理人员及关系 密切的家庭成员”。 （1）今创信息董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业 ①王功学、石超 序号 单位名称 关联关系 1 徐州旭彤信息科技有限公司 王功学、石超各持股50% 2 徐州市贾汪区盛世华轩企业管理合伙企业（有限合 伙） 王功学、石超各持股49.95% 3 云龙区王静信息技术服务中心 实际控制人为王功学、石超 4 云龙区将帅信息技术服务中心 实际控制人为王功学、石超 5 云龙区徐梅信息技术服务中心 实际控制人为王功学、石超 6 铜山区兆石软件技术服务中心 实际控制人为王功学、石超 7 铜山区永顺数字化工作室 实际控制人为王功学、石超 8 铜山区超慧计算机服务部 实际控制人为王功学、石超 9 云龙区庞松数据处理工作室 实际控制人为王功学、石超 10 云龙区艳秋数据处理工作室 实际控制人为王功学、石超 11 徐州厚生软件技术服务中心 实际控制人为王功学、石超 12 上海汇今信息科技有限公司 实际控制人为王功学、石超 13 江苏利商信息科技股份有限公司 实际控制人为王功学、石超 14 铜山区杰讯软件技术服务工作室 王帅为王功学亲属 15 新沂市融丰企业管理合伙企业（有限合伙） 王功学、石超各持股49.95% ②孟怀东 序号 名称 担任角色 总出资 （万元） 出资比例 （%） 1 徐州市旭东企业管理咨询中心 投资人 30 100% 经核查，徐州市旭东企业管理咨询中心为个人独资企业，经营范围为企业管理 咨询服务，企业并购、收购居间服务，数据存储服务。 （2）关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业 ①王功学、石超 信息详见上文“（一）今创信息与崔万涛、付艳杰/1、直接或间接持股5%以上 自然人及关系密切的家庭成员”。 ②孟怀东 信息详见上文“（一）今创信息与崔万涛、付艳杰/2、今创信息董事、监事、高 级管理人员及关系密切的家庭成员”。 5、直接或间接持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任 重要职务的其他企业 （1）直接或间接持股5%以上的自然人股东控制或担任重要职务的其他企业 信息详见上文“（二）今创信息与上海南湾/4、今创信息董事、监事、高级管理 人员控制或担任重要职务的其他企业/①王功学、石超”。 （2）关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业 详见上文“（一）今创信息与崔万涛、付艳杰/1、直接或间接持股5%以上的自 然人股东及其关系密切的家庭成员”。 6、直接或者间接地控制今创信息的法人的董事、监事、高级管理人员控制或 担任重要职务的其他企业 经本所律师核查，徐州瀚举持有今创信息40%股权，为今创信息控股股东。 根据《合伙协议》，徐州瀚举执行合伙人为徐州旭彤。 徐州旭彤除徐州瀚举外，还有徐州市贾汪区盛世华轩企业管理合伙企业（有限 合伙）、新沂市融丰企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州轩润、徐州东霖四处对外 投资，均为王功学、石超实际控制的企业。 7、相关承诺 （1）今创信息已作出如下承诺： “本说明人作为本次交易的标的公司，现就如下事项作出说明：本公司与上海 南湾之间不存在任何关联关系。” （2）上海南湾已作出如下承诺： “本说明人作为上市公司的新控股股东，现就如下事项作出说明：本公司与标 的公司今创信息之间不存在任何关联关系。” 综上所述，本所律师认为今创信息与上海南湾不存在关联关系。 （三）交易对方与崔万涛、付艳杰 本次交易的交易对方为王功学、石超、徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州 东霖、德清博御、荣科融拓。 1、王功学 基本信息详见“（一）今创信息与崔万涛、付艳杰/1、直接或间接持股5%以上 自然人及关系密切的家庭成员”。 2、石超 基本信息详见“（一）今创信息与崔万涛、付艳杰/1、直接或间接持股5%以上 自然人及关系密切的家庭成员”。 3、徐州瀚举 基本信息详见“（一）今创信息与崔万涛、付艳杰/3、直接或者间接地控制公司 的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员”。 4、徐州鸿源 基本信息详见“（二）今创信息与上海南湾/3、持股5%以上的法人股东”。 5、徐州轩润 基本信息详见“（二）今创信息与上海南湾/3、持股5%以上的法人股东”。 6、徐州东霖 基本信息详见“（二）今创信息与上海南湾/3、持股5%以上的法人股东”。 7、德清博御 基本信息详见“（二）今创信息与上海南湾/3、持股5%以上的法人股东”。 8、荣科融拓 基本信息详见“（二）今创信息与上海南湾/3、持股5%以上的法人股东”。 9、崔万涛、付艳杰 （1）崔万涛信息 ①基本信息 姓名 崔万涛 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 住所 辽宁省鞍山市铁西区环钢路**栋*单元*层*号 身份证号码 210303******15 ②控制或担任重要职务的其他企业 序号 企业名称 担任职务 1 辽宁恒际建筑工程集团有限公司 经理 ③关系密切的家庭成员 亲属关系 姓名 身份证号 控制或担任重要 职务的其他企业 具体情况 （持股比例或担任重要职务） 配偶 张桂娟 210303******21 无 — 父亲 崔如昌 210303******3X 无 — 母亲 郭丽兰 210303******21 无 — 年满18周岁的子女 崔郡格 210303******49 无 — 兄弟姐妹 崔万田 210303******11 荣科科技 董事 兄弟姐妹 崔华 210303******28 无 — 兄弟姐妹配偶 肖坤 210105******29 无 — 兄弟姐妹配偶 郑世宏 210304******1X 无 — 配偶的父亲 张福林 210303******3X 无 — 配偶的母亲 田亚斌 210303******40 无 — 配偶的兄弟姐妹 张贵斌 210303******37 无 — 配偶的兄弟姐妹 张贵涛 210303******37 无 — （2）付艳杰信息 ①基本信息 姓名 付艳杰 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 境外居留权 无 住所 沈阳市和平区兴岛路**号*** 身份证号码 211223******29 ②控制或担任重要职务的其他企业 经核查，付艳杰无控制或担任重要职务的其他企业。 ③关系密切的家庭成员 亲属关系 姓名 身份证号 控制或担任重要 职务的其他企业 具体情况 （持股比例或担任重要职务） 配偶 李秀峰 211223******13 无 — 母亲 姚凤贤 211223******02 无 — 年满18周岁的子女 张云曦 211223******22 无 — 兄弟姐妹 付永全 210105******77 荣科科技 董事长、总裁 兄弟姐妹配偶 王建芙 210105******41 无 — 兄弟姐妹 付艳春 211223******29 无 — 兄弟姐妹 付艳秋 211223******20 无 — 兄弟姐妹配偶 翁胜权 211223******18 无 — 兄弟姐妹 付艳华 211223******41 无 — 兄弟姐妹配偶 于长福 211223******10 无 — 配偶的母亲 甄俊兰 211223******2X 无 — 配偶的兄弟姐妹 李秀丽 211223******44 无 — 配偶的兄弟姐妹 李秀鹏 211223******16 无 — 10、相关承诺 （1）交易对方已作出如下承诺： “本说明人作为本次交易的交易对方，现就如下事项作出说明：本人/本企业与 上市公司原控股股东崔万涛、付艳杰之间不存在任何关联关系。” （2）崔万涛、付艳杰已作出如下承诺： “本说明人作为本次交易的上市公司原控股股东、实际控制人，现就如下事项 作出说明：本人与交易对方王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、 徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、 徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、 沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）之间不存在任何关联关 系。” 综上所述，本所律师认为交易对方与崔万涛、付艳杰之间不存在关联关系。 （四）交易对方与上海南湾 根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、上海南湾的陈述 及提供的相关资料并经本所查验，上海南湾关联方中无各交易对方，因此交易对方 与上海南湾不存在关联关系。 序号 内容 核查方式 核查结论 1 直接或间接持股5%以上自然人及 1、查阅上海南湾提供的王迅、李海燕、王翠玲信息及其关 无交易对方 关系密切的家庭成员 系密切的家庭成员信息。 2、通过企信网、天眼查等进行网络检索； 3、查阅公司章程及工商资料。 2 上海南湾董事、监事、高级管理 人员及关系密切的家庭成员 查阅上海南湾提供的董事、监事、高级管理人员信息及上 述人员关系密切的家庭成员信息。 无交易对方 3 直接或者间接地控制上海南湾的 法人或者其他组织的董事、监事、 高级管理人员 1、查阅上海南湾、上海缤途、锐嘉科的公司章程及工商资 料； 2、查阅上海南湾提供的上海缤途、锐嘉科董事、监事、高 级管理人员信息及其关系密切的家庭成员信息。 3、通过企信网、天眼查等进行网络检索。 无交易对方 4 直接或者间接地控制上海南湾的 法人 1、查阅上海南湾、上海缤途、锐嘉科的公司章程及工商资 料； 2、通过企信网、天眼查等进行网络检索。 无交易对方 5 前项所述法人直接或者间接控制 的除上海南湾以外的其他企业 通过企信网、天眼查等进行网络检索 无交易对方 6 持股5%以上的法人股东 1、查阅上海南湾公司章程及工商资料； 2、查阅上海南湾提供的股东资料； 3、通过企信网、天眼查等进行网络检索； 无交易对方 7 直接或间接持股5%以上的自然人 股东及其关系密切的家庭成员控 制或担任重要职务的其他企业 1、查阅上海南湾提供的王迅、李海燕、王翠玲信息及关系 密切的家庭成员信息； 2、通过企信网、天眼查等进行网络检索； 无交易对方 8 上海南湾董事、监事、高级管理 人员及其关系密切的家庭成员控 制或担任重要职务的其他企业 1、查阅上海南湾提供的董事、监事、高级管理人员信息及 关系密切的家庭成员信息； 2、通过企信网、天眼查等进行网络检索； 无交易对方 9 直接或者间接地控制上海南湾的 法人的董事、监事、高级管理人 员控制或担任重要职务的其他企 业 1、查阅上海南湾、上海缤途、锐嘉科的公司章程及工商资 料； 2、查阅上海南湾提供的上海缤途、锐嘉科董事、监事、高 级管理人员信息及其关系密切的家庭成员信息。 3、通过企信网、天眼查等进行网络检索。 无交易对方 1、直接或间接持股5%以上自然人及关系密切的家庭成员 经本所律师核查，上海南湾直接或间接持股5%以上自然人为王迅及其一致行 动人。 （1）王迅 ①基本信息 姓名 王迅 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 身份证号码 3723281973******** ②关系密切的家庭成员 亲属关系 姓名 身份证号 控制或担任重要职 务的其他企业 具体情况 （持股比例或担任重要 职务） 配偶 李海燕 3723281974******** 详见下文 父亲 王桂林 3723281947******** 无 — 母亲 范保珍 3723281949******** 无 — 兄弟姐妹 王翠玲 3723281971******** 详见下文 （2）李海燕 姓名 李海燕 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 境外居留权 无 身份证号码 3723281974******** （3）王翠玲 姓名 王翠玲 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 境外居留权 无 身份证号码 3723281971******** 2、上海南湾董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员 （1）上海南湾董事、监事、高级管理人员 序号 姓名 担任职务 1 王迅 执行董事兼总经理 2 王翠玲 监事 3 周波 财务经理 ①王迅、王翠玲 王迅、王翠玲信息详见上文“（四）交易对方与上海南湾/1、直接或间接持股 5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员”。 ②周波 姓名 周波 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 住所 安徽宿州市灵璧县大庙乡**村*组 身份证号码 3422241988******** （2）关系密切的家庭成员 ①王迅、王翠玲关系密切的家庭成员信息详见上文“（四）交易对方与上海南湾 /1、直接或间接持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员”。 ②周波关系密切的家庭成员 亲属关系 姓名 身份证号 控制或担任重要 职务的其他企业 具体情况 （持股比例或担任重要 职务） 父亲 周言华 3422241952******** 无 — 母亲 郭其英 3422241951******** 无 — 哥哥 周辉 3422241983******** 泗县信达汽车销 售服务有限公司 总经理 姐姐 周红 3422241981******** 无 — 3、直接或者间接地控制上海南湾的法人或者其他组织的董事、监事、高级管 理人员 经本所律师核查，直接控制上海南湾的法人为上海缤途；间接控制上海南湾的 法人为锐嘉科。 （1）根据上海缤途现行有效的公司章程，其股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 锐嘉科 10000 100% 合计 — 10000 100% 上海缤途的董事、监事、高级管理人员如下： 序号 姓名 担任职务 1 李海燕 监事 2 王翠玲 执行董事兼总经理 （2）根据锐嘉科现行有效的公司章程，其股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 王迅 1700 34% 2 李海燕 1650 33% 3 王翠玲 1650 33% 合计 — 5000 100% 锐嘉科的董事、监事、高级管理人员如下： 序号 姓名 担任职务 1 王迅 执行董事兼总经理 2 王翠玲 监事 4、直接或者间接地控制上海南湾的法人 具体内容详见“（四）交易对方与上海南湾/3、直接或者间接地控制上海南湾的 法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员” 5、前项所述法人直接或者间接控制的除上海南湾以外的其他企业 （1）上海缤途直接或者间接控制的除上海南湾以外的其他企业如下： 序号 被投资公司名称 注册资本 （万元） 投资占比 （%） 1 山东锐嘉科置业有限公司 10000 100% 2 上海啤湾信息科技有限公司 100 100% 3 上海滨湾信息科技有限公司 100 100% 4 上海崂湾信息科技有限公司 100 100% （2）锐嘉科直接或者间接控制的除上海南湾以外的其他企业如下： 序号 被投资公司名称 注册资本 （万元） 投资占比 （%） 1 上海思扬投资有限公司 1275 100% 2 上海缤途文化传播有限公司 10000 100% 3 上海瑭智企业发展有限公司 100 100% 4 上海同橙投资有限公司 500 100% 6、持股5%以上的法人股东 经本所律师核查，上海南湾为上海缤途的全资子公司。上海缤途详细信息见 “（四）交易对方与上海南湾/3、直接或者间接地控制上海南湾的法人或者其他组织 的董事、监事、高级管理人员”。 7、直接或间接持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任 重要职务的其他企业 直接或间接持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员信息详见上文 “（四）交易对方与上海南湾/1、直接或间接持股5%以上的自然人股东及其关系密 切的家庭成员”。 （1）直接或间接持股5%以上的自然人股东控制或担任重要职务的其他企业 经核查，王迅及其一致行动人直接持股并控制的企业情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 关联关系 1 锐嘉科集团有限 公司 33,037.05 上海尚橙投资有限公司持股35.72%，上海锐伍投资管理 合伙企业（有限合伙）持股23.83%，上海青与橙投资管 理合伙企业（有限合伙）持股5.68%，王迅持股 2.52%， 王翠玲持股 2.37%。 2 上海尚橙投资有 限公司 100 王迅持股 66.67%，王翠玲持股 33.33% 。 3 上海青与橙投资 管理合伙企业 (有限合伙) 10 王迅持股 59.44%，上海尚橙投资有限公司持股8.15%。 4 锐嘉科投资控股 有限公司 5,000 王迅持股34.00%，李海燕持股 33.00%，王翠玲持股 33.00%。 5 上海锐伍投资管 理合伙企业(有 限合伙) 10 王迅持股33.34%，上海尚橙投资有限公司持股 1.91%。 6 上海信趣通信技 术有限公司 1,000 王翠玲持股58.40% （2）关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业 详见上文“（四）交易对方与上海南湾/1、直接或间接持股5%以上的自然人股 东及其关系密切的家庭成员”。 8、上海南湾董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任 重要职务的其他企业 上海南湾董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员信息详见上文 “（四）交易对方与上海南湾/2、上海南湾董事、监事、高级管理人员及关系密切的 家庭成员”。 （1）上海南湾董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业 ①王迅、王翠玲 王迅、王翠玲控制或担任重要职务的其他企业详见上文“（四）交易对方与上 海南湾/7、直接或间接持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担 任重要职务的其他企业”。 ②周波 序号 企业名称 担任职务 1 上海锐嘉科投资控股有限公司 高级财务经理 2 晨脉创业投资管理（上海）有限公司 高级财务经理 （2）关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业 王迅、王翠玲关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业详细信息见 “（四）交易对方与上海南湾/1、直接或间接持股5%以上自然人及关系密切的家庭 成员”。 周波关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业详细信息见“（四）交 易对方与上海南湾/2、上海南湾董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员”。 9、直接或者间接地控制上海南湾的法人的董事、监事、高级管理人员控制或 担任重要职务的其他企业 经本所律师核查，直接控制上海南湾的法人为上海缤途；间接控制上海南湾的 法人为锐嘉科。 （1）上海缤途 ①董事、监事、高级管理人员详见上文“（四）交易对方与上海南湾/3、直接或 者间接地控制上海南湾的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员”。 ②控制或担任重要职务的其他企业 李海燕、王翠玲控制或担任重要职务的其他企业详见上文“（四）交易对方与上 海南湾/7、直接或间接持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担 任重要职务的其他企业”。 （2）锐嘉科 ①董事、监事、高级管理人员详见上文“（四）交易对方与上海南湾/3、直接或 者间接地控制上海南湾的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员”。 ②控制或担任重要职务的其他企业 王迅、王翠玲控制或担任重要职务的其他企业详见上文“（四）交易对方与上海 南湾/7、直接或间接持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任 重要职务的其他企业”。 10、相关承诺 （1）交易对方已作出如下承诺： “本说明人作为本次交易的交易对方，现就如下事项作出说明：本人/本企业与 上海南湾信息科技有限公司之间不存在任何关联关系。” （2）上海南湾已作出如下承诺： “本说明人作为上市公司的新控股股东，现就如下事项作出说明：本公司与交 易对方王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理 合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企 业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科 融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）之间不存在任何关联关系。” 综上所述，本所律师认为交易对方与上海南湾之间不存在关联关系。 二、本次交易不构成重组上市 （一）关于重组上市的规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权 发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会 核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以 上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的 董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的 重组上市 1、根据前文“一、关联关系分析”的分析，收购人上海南湾与本次交易标的公 司今创信息无关联关系，本次重组不属于“向收购人及其关联人购买资产”的情形。 根据公司说明，上市公司控股股东付艳杰、崔万涛向上海南湾转让其持有的上 市公司部分股权主要原因在于其负有较重的个人债务，对资金的需求较大，出让股 权获取现金以缓解资金压力，偿还个人债务；而本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项则是出于上市公司业务发展考虑，上市公司计划通过收购今创 信息以进一步延伸公司在医疗大数据的细分领域布局，增强上市公司综合竞争力， 同时进一步增强上市公司整体业绩。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项与前述股权转让事项系相互独立的两个交易事项。 2、本次交易前，上海南湾持有公司 27.15%的股份，为上市公司控股股东。王 迅及其一致行动人为上市公司实际控制人。不考虑募集配套资金的影响，本次交易 完成后，上海南湾持有上市公司 25.32%的股份，仍为公司的控股股东；王迅及其 一致行动人合计间接控制上市公司 25.32%的表决权，王迅及其一致行动人仍为上 市公司的实际控制人。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更， 不会导致上市公司控制权的变更。 综上所述，本次交易不构成重组上市。 2、《问询函》“一、关于公司控制权变更”之“2”：“你公司原控股股东、实际 控制人崔万涛、付艳杰于2018年5月24日签署了《一致行动关系解除协议》，拟 在本次股份转让过户完成后解除一致行动关系。两人签订的《一致行动协议》原有 效期为2015年2月15日至2020年2月15日，请你公司及相关信息披露义务人说 明未到期即解除一致行动协议的合规性。请独立财务顾问、律师发表意见。” 问题回复： 针对该问题，本所律师查阅了包括但不限于如下材料：崔万涛、付艳杰于2018 年5月24日签署的《一致行动关系解除协议》、崔万涛、付艳杰于2015年2月15 日签署的《一致行动协议》、《公司章程》。 （一）一致行动协议签署情况 1、2010年11月19日，公司股东崔万涛、付艳杰共同签署《一致行动协议书》， 协议中约定：1、在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的 情况下，凡涉及股份公司重大经营决策事项，双方须先行协商统一意见，再行在股 份公司各级会议上按协商结果发表意见。2、在股东大会、董事会就审议事项表决时， 双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行投票。3、在为股份公司共同实际控 制人期间，发生董事换届时，付艳杰需继续提名付艳杰、付永全担任股份公司的董 事；崔万涛需继续提名崔万涛、崔万田担任股份公司的董事。上述协议的有效期为 2010年11月19日至公司首次公开发行股票并在创业板上市交易后的三十六个月。 2012年2月16日，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业 板上市。2015年2月15日，《一致行动协议书》有效期届满。 2、2015年2月15日，崔万涛、付艳杰续签《一致行动协议》，协议中约定：1、 在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，凡涉及 股份公司重大经营决策事项，双方须先行协商统一意见，再行在股份公司各级会议 上按协商结果发表意见；在其中一方作为决策事项的关联方时，双方均须回避表决。 2、双方共同提名公司董事、监事候选人、共同向股东大会提出提案；在正常履行股 东大会、董事会就审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进 行投票。3、双方共同委托股东大会计票人和监票人对双方的表决情况进行监督；如 有不一致的情形，股东大会计票人和监票人有权要求双方再次就行使何种表决权进 行协商。如果双方经再次协商，仍无法就行使何种表决权达成一致意见的，则双方 同意共同对相关议案投弃权票。4、任何一方均不得与本协议签署方之外的第三方签 订与本协议内容相同、近似的协议或合同。上述协议的有效期为2015年2月16日 至2020年2月15日。 （二）解除一致行动协议签署情况 2018年5月24日，崔万涛、付艳杰与上海南湾签署《股份转让协议》，约定将 其合计持有的公司91,922,436股股份(占公司股份总数的27.15%)转让给上海南湾。 同日，崔万涛、付艳杰签署《一致行动关系解除协议》，协议中约定：1、自本 次股份转让过户完成之日起，崔万涛、付艳杰解除于2015年2月15日签署的《一 致行动协议》。《一致行动协议》解除后，双方在上市公司的经营管理及重大事宜决 策方面不再保持一致行动关系。2、自《一致行动关系解除协议》签署之日自本次股 份转让过户完成之日(以下简称“过渡期”)，崔万涛、付艳杰继续按照《一致行动 协议》的相关约定保持一致行动关系，保证公司过渡期的稳定。如本次股份转让无 法过户完成，崔万涛、付艳杰于2015年2月15日签署的《一致行动协议》在原有 效期内(即2015年2月16日至2020年2月15日)继续有效，崔万涛、付艳杰继续 按照《一致行动协议》的相关约定以股东或经营管理者身份对上市公司的经营管理 各项事宜共同决策。3、崔万涛、付艳杰确认，双方在履行《一致行动协议》期间， 均遵守了协议的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为。同时，双方 本次签署本协议的行为不构成对《一致行动协议》的违约。 （三）合规性分析 1、不违反一致行动协议的约定 崔万涛、付艳杰本次签署《一致行动关系解除协议》系出于维持公司控制权稳 定而采取的措施，系其双方根据公司经营发展阶段和个人自身情况协商一致的结果， 系其二人真实的意思表示；同时二人签署的《一致行动协议》并无禁止解除《一致 行动协议》的约定，因此，双方本次签署《一致行动关系解除协议》的行为不构成 对《一致行动协议》的违约。 2、不违反已经作出的相关承诺 崔万涛、付艳杰在《一致行动协议书》及《一致行动协议》有效期内均能以股 东或经营管理者身份对公司的经营管理共同决策，在公司的历次股东大会和董事会 对议案表决时，不存在表决结果不一致的情形。崔万涛、付艳杰作为公司控股股东、 一致行动人，不存在违反《一致行动协议书》及《一致行动协议》的情形。本次解 除一致行动协议，也不存在违反已经作出的公开承诺的情况。 3、已进行信息披露并由律师事务所出具合规意见 本次解除一致行动关系事宜，已由北京海润天睿律师事务所出具《北京海润天 睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司相关股东解除一致行动关系的法律意见》， 认定本次解除一致行动关系事宜合法合规。 公司于2018年5月28日在指定信息披露平台披露了《荣科科技股份有限公司 关于股东解除一致行动关系的公告》、《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份 有限公司相关股东解除一致行动关系的法律意见》。 4、不违反《公司章程》、法律、法规的规定 根据《合同法》的规定，具有相应的民事权利能力和民事行为能力依法签订的 合同，除存在无效、可变更、可撤销的情况，自成立时生效。崔万涛、付艳杰均具 备订立合同的民事权利能力和民事行为能力，所签署的《一致行动关系解除协议》 不存在违反现时有效的《公司章程》或二人于2015年2月15日签署的《一致行动 协议》等可能导致《一致行动关系解除协议》无效的情形，亦不存在导致其被人民 法院或者仲裁机构变更或撤销的情形。同时，崔万涛、付艳杰作为公司原控股股东、 实际控制人不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为，本次解除一致行动关系， 也不存在违反向投资者作出的公开承诺的情况，不违反《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规 定。因此，本次签署的《一致行动关系解除协议》不存在违反《公司章程》、法律、 法规的情况。 （四）对上市公司控制权的影响 崔万涛、付艳杰与上海南湾之股份转让事宜过户完成前，崔万涛、付艳杰为公 司控股股东，二人存在一致行动关系；股份转让事宜过户完成，上海南湾成为公司 第一大股东，王迅及其一致行动人成为公司实际控制人，崔万涛、付艳杰解除一致 行动关系有利于维护公司控制权的稳定；过渡期内，崔万涛、付艳杰继续按照《一 致行动协议》的相关约定保持一致行动关系，保证公司过渡期的稳定。如本次股份 转让无法过户完成，崔万涛、付艳杰于2015年2月15日签署的《一致行动协议》 在原有效期内(即2015年2月16日至2020年2月15日)继续有效，崔万涛、付艳 杰继续按照《一致行动协议》的相关约定以股东或经营管理者身份对上市公司的经 营管理各项事宜共同决策。前述安排均从保证公司控制权稳定出发，确保公司控制 权的变动不会对公司正常经营造成不利影响。 综上所述，本所律师认为，崔万涛、付艳杰未到期即解除一致行动协议系双方 出于对上市公司公司经营和控制权稳定的考虑而进行的真实意思自治，不存在违反 原《一致行动协议》、《公司章程》以及相关法律法规规定的情况，本次解除一致行 动协议的行为合法合规。 3、《问询函》“一、关于公司控制权变更”之“3”：“5月25日，你公司披露了 《公司控股东、实际制人变更的提示性公告，称上述权益变动完成后，上海南湾将 持有公司 27.15%的股份，成为上市公司控股股东，王讯及其一致行动人将成为上 市公司实际控制人。请补充说明以下事项： （1）上述权益变动完成后，崔万涛、付艳杰合计持有上市公司股份22.002%，与 上海南湾的持股比例差异仅为5.148%。请根据《公司法》《上市公收购管理办法 相关规定》，并结合公司股权结构、前十大股东情况、董事会构成及管理层安排等， 核实说明认定王讯及其一致行动人为上市公司实际控制人的依据。 （2）补充披露上述控股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集资金、以及前 次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，上市公司的模拟股权结构变 化情况表，并结合王讯及其一致行动人的业务背景及上市公司未来的业务整合安 排，核实说明王讯能否实际控制上市公司，以及保持上市公司经营稳定的措施。请 独立财务顾问、律师发表意见。” 问题回复： 针对该问题，本所律师查阅了包括但不限于如下材料：崔万涛、付艳杰与上海 南湾于2018年5月24日签订的《股份转让协议》、崔万涛、付艳杰于2018年5月 24日签署的《一致行动关系解除协议》、崔万涛、付艳杰于2015年2月15日签署 的《一致行动协议》。 （1）上述权益变动完成后，崔万涛、付艳杰合计持有上市公司股份22.002%， 与上海南湾的持股比例差异仅为5.148%。请根据《公司法》《上市公司收购管理办 法》相关规定，并结合公司股权结构、前十大股东情况、董事会构成及管理层安排 等，核实说明认定王迅及其一致行动人为上市公司实际控制人的依据。 崔万涛、付艳杰与上海南湾之股权转让行为完成后，公司认定上海南湾之实际 控制人王迅及其一致行动人为上市公司实际控制人的依据如下： 《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：(三) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。” 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市 公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以 实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份 表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市 公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的 其他情形。” 1、本次股份转让完成后，上海南湾将持有公司27.15%的股份，公司原控股股 东、实际控制人崔万涛、付艳杰分别持有上市公司3.74%和18.26%的股份，两人合 计持有上市公司22.002%的股份，上海南湾将成为公司第一大股东；由于崔万涛、 付艳杰于2018年5月24日签署《一致行动关系解除协议》，本次股份转让完成后， 双方在上市公司的经营管理及重大事宜决策方面不再保持一致行动关系。甲乙双方 将各自按照法律、法规、规范性文件及《荣科科技股份有限公司章程》的规定依照 自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。 2、本次股份转让完成后，公司前十大股东中除付艳杰持有公司股份为18.26% 外，其余股东所持有的公司股份均不超过5%，且其相互之间均不存在一致行动关 系。因此，上海南湾拥有绝对的第一大股东地位，虽然其可以实际支配上市公司股 份表决权未超过30%，但足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 3、根据崔万涛、付艳杰与上海南湾签署的《股份转让协议》，本次股份转让完 成之日起，崔万涛、付艳杰不会以任何方式增持（包括转让方及其一致行动人增持 或通过任何主体增持）公司股份，亦不会以增持公司股份或与任何其他第三方实际 形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为公司的实 际控制人或谋求公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求公司控制权。 4、根据崔万涛、付艳杰与上海南湾签署的《股份转让协议》，自标的股份完成 过户之日起1个月内，且公司董事会、监事会完成改选后，上海南湾向崔万涛、付 艳杰支付股份转让款人民币30,000万元（占股份转让价款的30%）。上海南湾在支 付全部股份转让借款之前，将对上市公司董事会、监事会进行改选，从而通过董事 会和监事会实际掌握公司的运营，实际控制公司。 综上所述，本所律师认为，本次股份转让完成后，王迅及其一致行动人通过上 海南湾持有的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时，通 过改组董事会、监事会等方式，实际控制公司的运营，因此，公司认定王迅及其一 致行动人为公司实际控制人，符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司收购管 理办法》的规定。 （2）补充披露上述控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集资金、 以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，上市公司的模拟股权 结构变化情况表，并结合王迅及其一致行动人的业务背景及上市公司未来的业务整 合安排，核实说明王迅能否实际控制上市公司，以及保持上市公司经营稳定的措施。 1、控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集资金、以及前次收购 神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，上市公司的模拟股权结构变化情况 表： （1）前次收购神州视翰项目发行股份已经完成，本次发行股份购买今创信息完 成后，公司股权结构变化情况如下： 名称 发行前 收购今创信息项目发行股份后 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 付艳杰 8,320.77 24.58% 8,320.77 22.92% 崔万涛 8,320.77 24.58% 8,320.77 22.92% （未完）  |