[公告]荣科科技:开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意..
开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》 相关问题之专项核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部: 2018年6月1日，荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“公 司”或“上市公司”）收到贵部下发的《关于对荣科科技股份有限公司的重组问 询函》(创业板许可类重组问询函【2018】第20号)(以下简称“《问询函》”)， 开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”)作为荣科 科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，已会同上市 公司对《问询函》有关问题进行了专项核查，现就《问询函》所涉及的问题答复 如下: 一、关于公司控制权变更： 1.在筹划本次重组期间，你公司原控股股东崔万涛、付艳杰又于5月24日 签署了股权转让协议，拟向上海南湾信息科技有限公司（以下简称“上海南 湾”）转让控制权。请你公司说明今创信息、交易对手方是否与原控股股东崔 万涛、付艳杰及上海南湾存在关联关系，本次交易是否构成重组上市。请独立 财务顾问、律师核查后发表意见。 【回复】 （一）今创信息、交易对手方是否与原控股股东崔万涛、付艳杰及上海南 湾存在关联关系； 1、今创信息 （1）今创信息股权结构 截至本回复出具之日，今创信息的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 出资形 式 1 王功学 50.00 50.00 5.00 货币 2 石超 50.00 50.00 5.00 货币 3 徐州市轩润企业管理合伙 企业（有限合伙） 50.00 50.00 5.00 货币 4 徐州鸿源企业管理合伙企 业（有限合伙） 100.00 100.00 10.00 货币 5 徐州瀚举企业管理合伙企 业（有限合伙） 400.00 400.00 40.00 货币 6 徐州市东霖企业管理合伙 企业（有限合伙） 50.00 50.00 5.00 货币 7 德清博御投资管理合伙企 业（有限合伙） 200.00 200.00 20.00 货币 8 沈阳荣科融拓健康数据产 业股权投资合伙企业（有限 合伙） 100.00 100.00 10.00 货币 合计 1000.00 1000.00 100.00 - （2）今创信息产权控制关系 C:\Users\win8.1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\64260867055642236.png 注：王功学、石超在各主体的出资比例始终为50%：50%，因此，上述二人 直接或间接控制的标的公司股权比例合计为70%，为标的企业的共同实际控制 人。 （3）今创信息股东基本情况如下： A.王功学 姓名 王功学 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 320323******15 住所 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋*** 通讯地址 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋*** 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 王功学关系密切的家庭成员： 亲属关系 姓名 身份证号 控制或 担任重要 职务的其 他企业 具体情况 （持股比例或担任 重要职务） 配偶 王静 320322******05 无 — 父亲 王振玲 320323******51 无 — 母亲 王金花 320323******26 无 — 兄弟姐妹 王功惠 320323******10 无 — 兄弟姐妹配 偶 胡永峰 320323******83 无 — 配偶的母亲 褚夫云 320323******22 无 — 配偶的兄弟 姐妹 王帅 320304******3X 无 — 王彦 320323******20 无 — B.石超 姓名 石超 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 320323******35 住所 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋*** 通讯地址 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋*** 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 石超关系密切的家庭成员 亲属关系 姓名 身份证号 控制或担任重要 职务的其他企业 具体情况（持股 比例或担任重要 职务） 配偶 徐惠 320323******89 无 — 哥哥 石茂勤 320323******37 无 — 哥哥配偶 王艳秋 320323******22 无 — 哥哥 石勇 320323******55 无 — 哥哥配偶 高青红 342626******00 无 — 姐姐 石秀丽 320323******24 无 — 姐姐配偶 张茂成 370822******34 无 — 配偶的父亲 徐文举 320323******11 无 — 配偶的母亲 张冠荣 320323******22 无 — 配偶的兄弟姐 妹 徐梅 320323******86 无 — 配偶的兄弟姐 妹 徐德生 320323******35 无 — C.徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州瀚举”） a.基本情况 企业名称 徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 铜山区三堡街道榆庄村A11#商办楼17#2楼2室 执行事务合伙人 徐州旭彤信息科技有限公司 出资额 400万元人民币 统一社会信用代码 91320312MA1P85N80P 经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） b.出资结构 截至本回复出具之日，徐州瀚举的出资结构如下： 序号 合伙人姓名/名 称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 石超 有限合伙人 199.50 49.875% 2 王功学 有限合伙人 199.50 49.875% 3 徐州旭彤信息科 技有限公司 普通合伙人 1.00 0.25% 合计 400.00 100.00% c.产权控制关系 石超王功学 徐州旭彤信息科 技有限公司 徐州瀚举企业管 理合伙企业（有 限合伙） 49.875%49.875%0.25% d.主营业务情况 徐州瀚举除持有今创信息股权外，未开展其它业务。 e.下属企业情况 截至本回复出具之日，徐州瀚举除持有今创信息股权外无其他对外投资。 D.徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鸿源”） a.基本情况 企业名称 徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 铜山区三堡街道榆庄村A11#商办楼17#2楼1室 执行事务合伙人 徐州旭彤信息科技有限公司 出资额 200万元人民币 统一社会信用代码 91320312MA1P84YF5L 经营范围 企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) b.出资结构 截至本回复出具之日，徐州鸿源的出资结构如下： 序号 合伙人姓名/名 称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 石超 有限合伙人 99.50 49.75% 2 王功学 有限合伙人 99.50 49.75% 3 徐州旭彤信息科 技有限公司 普通合伙人 1.00 0.5% 合计 200.00 100.00% c.产权控制关系 石超王功学 徐州旭彤信息科 技有限公司 徐州鸿源企业管 理合伙企业（有 限合伙） 49.75%49.75%0.5% d.主营业务情况 徐州鸿源除持有今创信息股权外，未开展其它业务。 e.下属企业情况 截至回复出具之日，徐州鸿源除持有今创信息股权外无其他对外投资。 E.徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州轩润”） a.基本情况 企业名称 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 徐州高新技术产业开发区珠江东路11号办公大楼755室 执行事务合伙人 徐州旭彤信息科技有限公司 出资额 300万元人民币 统一社会信用代码 91320312MA1T7AMX0U 经营范围 企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) b.出资结构 截至本回复出具之日，徐州轩润的出资结构如下： 序号 合伙人姓名/名 称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 石超 有限合伙人 149.85 49.95% 2 王功学 有限合伙人 149.85 49.95% 3 徐州旭彤信息科 技有限公司 普通合伙人 0.30 0.10% 合计 300.00 100.00% c.产权控制关系 石超王功学 徐州旭彤信息科 技有限公司 徐州市轩润企业 管理合伙企业（ 有限合伙） 49.95%49.95%0.1% d.主营业务情况 徐州轩润除持有今创信息股权外，未开展其它业务。 e.下属企业情况 截至本回复出具之日，徐州轩润除持有今创信息股权外无其他对外投资。 F.徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州东霖”） a.基本情况 企业名称 徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 徐州高新技术产业开发区珠江东路11号办公大楼756室 执行事务合伙人 徐州旭彤信息科技有限公司 出资额 300万元人民币 统一社会信用代码 91320312MA1T7AQ49Y 经营范围 企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) b.出资结构 截至本回复出具之日，徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）的出资结 构如下： 序号 合伙人姓名/名 称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 石超 有限合伙人 149.85 49.95% 2 王功学 有限合伙人 149.85 49.95% 3 徐州旭彤信息科 技有限公司 普通合伙人 0.30 0.10% 合计 300.00 100.00% c.产权控制关系 石超王功学 徐州旭彤信息科 技有限公司 徐州市东霖企业 管理合伙企业（ 有限合伙） 49.95%49.95%0.1% d.主营业务情况 徐州东霖除持有今创信息股权外，未开展其它业务。 e.下属企业情况 截至本回复出具之日，徐州东霖除持有今创信息股权外无其他对外投资。 G.德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清博御”） a.基本情况 企业名称 德清博御投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室(莫干山国家高 新区) 执行事务合伙人 浙江博瑜投资管理有限公司 出资额 4,110万元 统一社会信用代码 91330521MA29JQJ128 经营范围 投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资 存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询,财务咨询(除 代理记账),市场营销策划,企业形象策划,文化艺术交流策划(除演出 经纪),会务服务,展览展示服务,建筑设计,景观设计,城市规划设计。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) b.出资结构 截至本回复出具之日，德清博御的出资结构如下： 序号 合伙人姓名/名称 类型 实缴出资额（万元） 出资比例 1 李虹 有限合伙人 300.00 7.30% 2 张国伟 有限合伙人 200.00 4.87% 3 叶建平 有限合伙人 200.00 4.87% 4 夏德忠 有限合伙人 200.00 4.87% 5 顾凌云 有限合伙人 200.00 4.87% 6 马勇 有限合伙人 170.00 4.14% 7 寸一红 有限合伙人 150.00 3.65% 8 严成德 有限合伙人 120.00 2.92% 9 卢锋 有限合伙人 120.00 2.92% 10 吴溯源 有限合伙人 120.00 2.92% 11 黄慧雯 有限合伙人 110.00 2.68% 12 张浩 有限合伙人 100.00 2.43% 13 王群 有限合伙人 100.00 2.43% 14 陈丽 有限合伙人 100.00 2.43% 15 杨秀娟 有限合伙人 100.00 2.43% 16 赵淑慧 有限合伙人 100.00 2.43% 17 黄斐 有限合伙人 100.00 2.43% 18 侯珺 有限合伙人 100.00 2.43% 19 洪怡 有限合伙人 100.00 2.43% 20 廖力 有限合伙人 100.00 2.43% 21 许谆 有限合伙人 100.00 2.43% 22 鲁丽芳 有限合伙人 100.00 2.43% 23 张妙强 有限合伙人 100.00 2.43% 24 朱宗鹏 有限合伙人 100.00 2.43% 25 高忆蓉 有限合伙人 100.00 2.43% 26 邹武洪 有限合伙人 100.00 2.43% 27 汪蔚娜 有限合伙人 100.00 2.43% 28 孙诗昂 有限合伙人 100.00 2.43% 序号 合伙人姓名/名称 类型 实缴出资额（万元） 出资比例 29 黄芸倩 有限合伙人 100.00 2.43% 30 明洁 有限合伙人 100.00 2.43% 31 杭州久本信息技 术有限公司 有限合伙人 210.00 5.11% 32 德清自盈投资管 理合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 100.00 2.43% 33 浙江博瑜投资管 理有限公司 普通合伙人 10.00 0.24% 合计 4,110.00 100.00% c.产权控制关系 杭州久本信息技 术有限公司 德清自盈投资管 理合伙企业（有 限合伙） 浙江博瑜投资管 理有限公司 德清博御投资管 理合伙企业（有 限合伙） 5.11%2.43%0.24% 李虹等三十名自 然人 92.22% d.主营业务情况 德清博御除持有今创信息股权外，未开展其它业务。 e.下属企业情况 截至本回复出具之日，德清博御除持有今创信息股权外无其他对外投资。 H.沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣 科融拓”） a.基本情况 企业名称 沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路7甲3-1号三层 执行事务合伙人 北京融拓创新投资管理有限公司 出资额 人民币15,100.00万元 统一社会信用代码 91210102MA0P4ELR4H 经营范围 股权投资管理,健康数据产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动。) b.出资结构 出资人 认缴出资额（万元） 持股比例 荣科科技股份有限公司 5,000.00 33.11% 马路丁 3,500.00 23.18% 赵刚 1,500.00 9.93% 共青城立信投资管理合伙企业（有限合伙） 1,500.00 9.93% 北京融拓佳和管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,200.00 7.95% 程敏敏 1,000.00 6.62% 高月静 800.00 5.30% 徐经周 500.00 3.31% 北京融拓创新投资管理有限公司 100.00 0.66% 合计 15,100.00 100.00% c.产权控制关系 C:\Users\win8.1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\357363294002240317.png d.主营业务情况 荣科融拓系荣科科技参与发起设立的产业投资基金，主要围绕荣科科技的战 略方向进行产业投资。 e.下属企业情况 截至本回复出具之日，除持有今创信息股权外，荣科融拓主要对外投资的情 况如下： 标的公司 投资金额（万元） 持股比例 上海麦健信息技术有限公司 127.20 42.40% 辽宁华康医疗科技有限公司 700.00 70.00% （4）今创信息现任董事、监事和高级管理人员基本情况 截至本回复出具之日，今创信息的董事、监事和高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 王功学 执行董事 石超 监事 孟怀东 财务总监 其中王功学、石超基本情况详见本回复第一题之“1、今创信息”之“（3） 今创信息股东基本情况”，孟怀东基本情况如下： 姓名 孟怀东 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 320323******55 住所 江苏省徐州市新城区汉源国际华城**号*单元**室 通讯地址 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋*** 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 孟怀东关系密切的家庭成员基本情况如下： 亲属关系 姓名 身份证号 控制或担 任重要职 务的其他 企业 具体情况（持股比例或 担任重要职务） 配偶 杨淑华 320323******8X 无 — 父亲 孟召喜 320323******9X 无 — 母亲 郭子英 320323******25 无 — （5）今创信息实际控制人、董事、监事和高级管理人员控制的核心企业和 关联企业的基本情况 截至本回复出具之日，除持有今创信息的股权外，王功学、石超、孟怀东控 制的核心企业和关联企业的基本情况如下： 序号 单位名称 关联关系 主营业务 1 徐州旭彤信息科 技有限公司 王功学、石超各 持股50% 计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2 徐州市贾汪区盛 世华轩企业管理 合伙企业（有限合 伙） 王功学、石超各 持股49.95% 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 3 云龙区王静信息 技术服务中心 实际控制人为王 功学、石超 计算机软件开发、安装服务；软件系统销售 居间服务；数据处理及存储服务；计算机耗 材批发与零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 4 云龙区将帅信息 技术服务中心 实际控制人为王 功学、石超 计算机软件开发、安装服务；软件系统销售 居间服务；数据处理及存储服务；计算机耗 材批发与零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 5 云龙区徐梅信息 技术服务中心 实际控制人为王 功学、石超 计算机软件开发、安装服务；软件系统销售 居间服务；数据处理及存储服务；计算机耗 材批发与零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 6 铜山区兆石软件 技术服务中心 实际控制人为王 功学、石超 数据加工、存储服务，软件开发。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 7 铜山区永顺数字 化工作室 实际控制人为王 功学、石超 数字化加工存储服务，软件系统销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 8 铜山区超慧计算 机服务部 实际控制人为王 功学、石超 计算机软件开发销售、计算机及配件零售、 计算机维修服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 9 云龙区庞松数据 处理工作室 实际控制人为王 功学、石超 数据处理和存储服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10 云龙区艳秋数据 处理工作室 实际控制人为王 功学、石超 计算机软件开发、安装服务；软件系统销售 居间服务；数据处理及存储服务；计算机耗 材批发与零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 11 徐州厚生软件技 术服务中心 实际控制人为王 功学、石超 软件开发及技术服务，软件系统销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 12 上海汇今信息科 技有限公司 实际控制人为王 功学、石超 软件开发及技术服务，软件系统销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 13 江苏利商信息科 技股份有限公司 实际控制人为王 功学、石超 从事网络技术、计算机技术领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算 机系统集成，网络工程，建筑工程，数字作 品的数据库管理，计算机行业信息服务平台 系统服务，云平台服务，图文设计制作，计 算机、软件及辅助设备、电线电缆、电子产 品的销售。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 14 铜山区杰讯软件 技术服务工作室 王帅为王功学亲 属 计算机信息系统技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机软件及辅助设备的 销售；电气设备安装；计算机系统集成服务； 事业单位档案管理服务；专门档案管理服务； 数字内容服务；网络工程施工；互联网科技 创新平台技术服务；互联网数据处理和存储 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 15 新沂市融丰企业 管理合伙企业（有 限合伙） 王功学、石超各 持股49.95% 企业管理咨询、服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 16 徐州市旭东企业 管理咨询中心 孟怀东持股 100.00% 企业管理咨询服务,企业并购、收购居间服 务,数据存储服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 其中，江苏利商信息科技股份有限公司正在履行注销程序；云龙区王静信息 技术服务中心已完成注销。 （5）今创信息实际控制人以外的其他股东控制的核心企业和关联企业的基 本情况 截至本回复出具之日，今创信息实际控制人以外的其他股东除沈阳荣科融拓 健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）持有辽宁华康医疗科技有限公司 70%的股权、持有上海麦健信息技术有限公司42.40%的股权外，其余非自然人 股东均无其他对外投资，且除沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有 限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）外，其余非自然人股东均系 实际控制人王功学、石超实际控制的企业，沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资 合伙企业（有限合伙）系在中国证券投资基金协会备案的私募基金，而德清博御 投资管理合伙企业（有限合伙）系专业从事股权投资业务的投资机构。 2、崔万涛、付艳杰 （1）崔万涛 A.基本信息 姓名 崔万涛 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 210303******15 住所 辽宁省鞍山市铁西区环钢路**栋*单元*层*号 通讯地址 辽宁省鞍山市铁西区环钢路**栋*单元*层*号 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 B.控制或担任重要职务的其他企业 序号 企业名称 担任职务 1 辽宁恒际建筑工程集团有限公司 经理 C.关系密切的家庭成员 亲属关系 姓名 身份证号 控制或担任重要 职务的其他企业 具体情况 （持股比例或担 任重要职务） 配偶 张桂娟 210303******21 无 — 父亲 崔如昌 210303******3X 无 — 母亲 郭丽兰 210303******21 无 — 年满18周岁的子 女 崔郡格 210303******49 无 — 兄弟姐妹 崔万田 210303******11 荣科科技 董事 兄弟姐妹配偶 肖坤 210105******29 无 — 兄弟姐妹 崔华 210303******28 无 — 兄弟姐妹配偶 郑世宏 210304******1X 无 — 配偶的父亲 张福林 210303******3X 无 — 配偶的母亲 田亚斌 210303******40 无 — 配偶的兄弟姐妹 张贵斌 210303******37 无 — 配偶的兄弟姐妹 张贵涛 210303******37 无 — （2）付艳杰 A.基本信息 姓名 付艳杰 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 211223******29 住所 沈阳市和平区兴岛路**号*** 通讯地址 沈阳市和平区兴岛路**号*** 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 B.控制或担任重要职务的其他企业 经核查，付艳杰无控制或担任重要职务的其他企业。 C.关系密切的家庭成员 亲属关系 姓名 身份证号 控制或担任重要 职务的其他企业 具体情况 （持股比例或担 任重要职务） 配偶 李秀峰 211223******13 无 — 母亲 姚凤贤 211223******02 无 — 年满18周岁的子 女 张云曦 211223******22 无 — 兄弟姐妹 付永全 210105******77 荣科科技 董事长、总裁 兄弟姐妹配偶 王建芙 210105******41 无 — 配偶的母亲 甄俊兰 211223******2X 无 — 配偶的兄弟姐妹 李秀丽 211223******44 无 — 配偶的兄弟姐妹 李秀鹏 211223******16 无 — 兄弟姐妹 付艳春 211223******29 无 — 兄弟姐妹 付艳秋 211223******20 无 — 兄弟姐妹配偶 翁胜权 211223******18 无 — 兄弟姐妹 付艳华 211223******41 无 — 兄弟姐妹配偶 于长福 211223******10 无 — 3、上海南湾信息科技有限公司（以下简称“上海南湾”） （1）股权控制关系结构图 注：王迅与李海燕为夫妻关系，王迅与王翠玲为姐弟关系，王迅、李海燕和 王翠玲构成一致行动关系。 （2）董事、监事和高级管理人员基本情况 截至本回复出具之日，上海南湾的董事、监事和高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 王迅 执行董事、总经理 王翠玲 监事 周波 财务经理 王迅、王翠玲基本情况详见本题“3、上海南湾”之“（3）王迅及其一致行 动人李海燕、王翠玲基本情况”。 周波基本情况如下： 姓名 周波 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 住所 安徽宿州市灵璧县大庙乡**村*组 身份证号码 3422241988******** 周波关系密切的家庭成员基本情况： 亲属关系 姓名 身份证号 控制或担任重要 职务的其他企业 具体情况（持股比 例或担任重要职 务） 父亲 周言华 3422241952******** 无 — 母亲 郭其英 3422241951******** 无 — 哥哥 周辉 3422241983******** 泗县信达汽车销 售服务有限公司 总经理 姐姐 周红 3422241981******** 无 — 周波控制或担任重要职务的其他企业 序号 企业名称 担任职务 1 上海锐嘉科投资控股有限公司 高级财务经理 2 晨脉创业投资管理（上海）有限公司 高级财务经理 （3）王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲基本情况 A．王迅的基本情况 姓名 王迅 性别 男 国籍 中国 身份证号 3723281973******** 是否取得其他国家或地区居留权 否 王迅关系密切的家庭成员： 亲属关系 姓名 身份证号 控制或担任重 要职务的其他 企业 具体情况 （持股比例或担任重要职 务） 配偶 李海燕 3723281974***** *** 详见本节“（4）上海南湾控股股东、实际 控制人所控制的其他企业情况”之“B.王迅 及其一致行动人直接持股并控制的企业情 况和主营业务” 父亲 王桂林 3723281947***** *** 无 - 母亲 范保珍 3723281949***** *** 无 - 兄弟姐妹 王翠玲 3723281971***** *** 详见本节“（4）上海南湾控股股东、实际 控制人所控制的其他企业情况”之“B.王迅 及其一致行动人直接持股并控制的企业情 况和主营业务” B.王迅一致行动人之一：李海燕的基本情况 姓名 李海燕 性别 女 国籍 中国 身份证号 3723281974******** 是否取得其他国家或地区居留权 否 C.王迅一致行动人之二：王翠玲的基本情况 姓名 王翠玲 性别 女 国籍 中国 身份证号 3723281971******** 是否取得其他国家或地区居留权 否 （4）上海南湾控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 A.控股股东控制的核心企业和主营业务 截至本回复出具之日，上海南湾的控股股东为上海缤途文化传播有限公司 （以下简称“上海缤途”），上海缤途股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 锐嘉科投资控股有限公司 10,000.00 100% 合计 — 10,000.00 100% 上海缤途的董事、监事、高级管理人员如下： 序号 姓名 担任职务 1 李海燕 监事 2 王翠玲 执行董事兼总经理 除上海南湾外，上海缤途直接持股并控制的企业情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股 比例 主营业务 山东锐嘉科置业有限公司 10,000.00 100% 产业园开发、运营 上海滨湾信息科技有限公司 100.00 100% 持股平台，尚未实际开展业 务 上海啤湾信息科技有限公司 100.00 100% 持股平台，尚未实际开展业 务 上海崂湾信息科技有限公司 100.00 100% 持股平台，尚未实际开展业 务 B.王迅及其一致行动人直接持股并控制的企业情况和主营业务 王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲直接持股并控制的企业情况如下： 公司名称 注册资本（万 元） 持股比例 主营业务 锐嘉科集团有限公 司 33,037.05 上海尚橙投资有限公司持股 35.72%，上海锐伍投资管理合伙企 业（有限合伙）持股23.83%，上海 青与橙投资管理合伙企业（有限合 智能产品的研发、 生产；手机ODM方 案提供 伙）持股5.68%，王迅持股2.52%， 王翠玲持股2.37%，李海燕持股 2.27% 上海尚橙投资有限 公司 100.00 王迅持股66.67%，王翠玲持股 33.33% 对外投资 上海青与橙投资管 理合伙企业(有限 合伙) 10.00 王迅持股59.44%，上海尚橙投资有 限公司持股8.15% 对外投资 锐嘉科投资控股有 限公司 5,000.00 王迅持股34.00%，李海燕持股 33.00%，王翠玲持股33.00% 对外投资 上海锐伍投资管理 合伙企业(有限合 伙) 10.00 王迅持股33.34%，上海尚橙投资有 限公司持股1.91% 对外投资 上海信趣通信技术 有限公司 1,000.00 王翠玲持股58.40% 智能产品销售 C.锐嘉科投资控股有限公司控制的核心企业和主营业务 截至本回复出具之日，上海缤途文化传播有限公司的控股股东为锐嘉科投资 控股有限公司（以下简称“锐嘉科投资”），锐嘉科投资直接或者间接控制的除 上海南湾以外的其他企业如下： 序号 被投资公司名称 注册资本 （万元） 投资占比 （%） 1 上海思扬投资有限公司 1,275 100% 2 上海缤途文化传播有限公司 10,000 100% 3 上海瑭智企业发展有限公司 100 100% 4 上海同橙投资有限公司 500 100% 上海锐嘉科实业有限公司（以下简称“锐嘉科实业”）为锐嘉科投资通过上 海思扬投资有限公司控制的核心企业，其主要情况如下： 公司名称 上海锐嘉科实业有限公司 统一社会信用代码 913101185886784873 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 王翠玲 注册资本 14,000.00万元 成立时间 2011-12-29 住所 上海市青浦区沪青平公路3938号2幢318室 经营范围 销售建筑材料、五金交电、机电设备、金属材料，建筑工程、公共安 全防范工程，楼宇智能化系统工程，装饰装修工程，水电安装工程， 幕墙安装工程，商务信息咨询，投资咨询，会务服务，设计、制作、 代理各类广告，机械设备维修、安装、销售，物业管理，投资管理， 房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 4、相关人员均出具《无关联关系确认函》 今创信息出具《今创信息与崔万涛、付艳杰及上海南湾信息科技有限公司无 关联关系的承诺》； 本次重组交易对手方王功学、石超、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合 伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州瀚举企业管理合伙企业（有 限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙 企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙） 均出具《交易对方与崔万涛、付艳杰及上海南湾信息科技有限公司无关联关系的 承诺》； 公司原控股股东崔万涛、付艳杰出具《崔万涛、付艳杰与今创信息及交易对 方无关联关系的承诺》； 上海南湾出具《上海南湾信息科技有限公司与今创信息及交易对方无关联关 系的承诺》。 综上所述，今创信息、本次重组交易对手方王功学、石超、徐州市轩润企业 管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州瀚 举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、 德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资 合伙企业（有限合伙）与公司控股股东崔万涛、付艳杰、上海南湾均不存在包括 控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或厉害关系在内的任何关联关 系。 （二）本次交易是否构成重组上市 经核查，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》（以下简 称“《重组办法》”）第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之 一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一） 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个 会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最 近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净 额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首 次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一） 至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证 监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次重组交易过程中，上市公司控股股东、实际控制人另行筹划股权转让事 项，付艳杰、崔万涛与上海南湾于2018年5月24日签署《股份转让协议》，崔 万涛、付艳杰拟将合计持有的荣科科技91,922,436股无限售流通股股份（占上市 公司总股本的27.15%）通过协议转让方式转让给上海南湾。股权转让前后，转 让双方持有荣科科技的股份数额和股权比例如下： 名称 转让前 转让后 股数（万股） 持有股份占总 股本比例 股数（万股） 持有股份占总 股本比例 崔万涛 8,320.77 24.58% 1,267.43 3.74% 付艳杰 8,320.77 24.58% 6,181.87 18.26% 上海南湾 0 0 9,192.24 27.15% 本次股权转让将导致上市公司控股股东将由付艳杰、崔万涛变更为上海南 湾，上市公司实际控制人将由付艳杰、崔万涛变更为上海南湾实际控制人王迅及 其一致行动人李海燕、王翠玲。 上市公司控股股东付艳杰、崔万涛向上海南湾转让其持有的上市公司部分股 权主要原因在于其负有较重的个人债务，对资金的需求较大，出让股权获取现金 以缓解资金压力，偿还个人债务；而本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项则是出于上市公司业务发展考虑，上市公司计划通过收购今创信息以 进一步延伸公司在医疗大数据的细分领域布局，增强上市公司综合竞争力，同时 进一步增强上市公司整体业绩。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项与前述股权转让事项系相互独立的两个交易事项，上市公司实际 控制权变动系由控股股东与上海南湾之间的交易导致，与本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项不存在任何关联，并非由于本事项导致；本次重 组交易标的今创信息、本次重组交易对方王功学、石超、徐州市轩润企业管理合 伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州瀚举企业 管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清 博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙 企业（有限合伙）与公司原控股股东崔万涛、付艳杰、上海南湾均也均不存在任 何关联关系，因此，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 独立财务顾问核查了相关主体的工商档案、相关人员提供的信息调查表、查 询企业信用信息公示系统、比对关联方清单、核对相关人员出具的承诺等。通过 核查，独立财务顾问认为本次重组交易标的今创信息、交易对方王功学、石超、 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限 合伙）、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企 业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康 数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）与公司原控股股东崔万涛、付艳杰、上 海南湾均也均不存在包括控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或厉 害关系在内的任何关联关系。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项与上市公司控股股东股权转让事项系相互独立的两个交易事项，上 市公司实际控制权变动与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项不存在任何关联，因此，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 2.你公司原控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰于2018年5月24日签 署了《一致行动关系解除协议》，拟在本次股份转让过户完成后解除一致行动 关系。两人签订的《一致行动协议》原有效期为2015年2月15日至2020年2 月15日，请你公司及相关信息披露义务人说明未到期即解除一致行动协议的合 规性。请独立财务顾问、律师发表意见。 【回复】 （一）一致行动协议签署情况 1、2010年11月19日，公司股东崔万涛、付艳杰共同签署《一致行动协议书》， 协议中约定：1、在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利 益的情况下，凡涉及股份公司重大经营决策事项，双方须先行协商统一意见，再 行在股份公司各级会议上按协商结果发表意见。2、在股东大会、董事会就审议 事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行投票。3、在为股 份公司共同实际控制人期间，发生董事换届时，付艳杰需继续提名付艳杰、付永 全担任股份公司的董事；崔万涛需继续提名崔万涛、崔万田担任股份公司的董事。 上述协议的有效期为2010年11月19日至公司首次公开发行股票并在创业板上市 交易后的三十六个月。2012年2月16日，公司首次公开发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所创业板上市。2015年2月15日，《一致行动协议书》有效期届 满。 2、2015年2月15日，崔万涛、付艳杰续签《一致行动协议》，协议中约定： 1、在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下， 凡涉及股份公司重大经营决策事项，双方须先行协商统一意见，再行在股份公司 各级会议上按协商结果发表意见；在其中一方作为决策事项的关联方时，双方均 须回避表决。2、双方共同提名公司董事、监事候选人、共同向股东大会提出提 案；在正常履行股东大会、董事会就审议事项表决时，双方应根据事先协商确定 的一致意见对议案进行投票。3、双方共同委托股东大会计票人和监票人对双方 的表决情况进行监督；如有不一致的情形，股东大会计票人和监票人有权要求双 方再次就行使何种表决权进行协商。如果双方经再次协商，仍无法就行使何种表 决权达成一致意见的，则双方同意共同对相关议案投弃权票。4、任何一方均不 得与本协议签署方之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。上 述协议的有效期为2015年2月16日至2020年2月15日。 （二）解除一致行动协议签署情况 2018年5月24日，崔万涛、付艳杰与上海南湾签署《股份转让协议》，约定 将其合计持有的公司91,922,436股股份（占公司股份总数的27.15%）转让给上海 南湾。 同日，崔万涛、付艳杰签署《一致行动关系解除协议》，协议中约定：1、 自本次股份转让过户完成之日起，崔万涛、付艳杰解除于2015年2月15日签署的 《一致行动协议》。《一致行动协议》解除后，双方在上市公司的经营管理及重 大事宜决策方面不再保持一致行动关系。2、自《一致行动关系解除协议》签署 之日自本次股份转让过户完成之日(以下简称“过渡期”)，崔万涛、付艳杰继续 按照《一致行动协议》的相关约定保持一致行动关系，保证公司过渡期的稳定。 如本次股份转让无法过户完成，崔万涛、付艳杰于2015年2月15日签署的《一致 行动协议》在原有效期内（ 即2015年2月16日至2020年2月15日 ）继续有效，崔 万涛、付艳杰继续按照《一致行动协议》的相关约定以股东或经营管理者身份对 上市公司的经营管理各项事宜共同决策。3、崔万涛、付艳杰确认，双方在履行 《一致行动协议》期间，均遵守了协议的各项约定，不存在违反《一致行动协议》 约定的行为。同时，双方本次签署本协议的行为不构成对《一致行动协议》的违 约。 （三）合规性分析 1、不违反一致行动协议的约定 崔万涛、付艳杰本次签署《一致行动关系解除协议》系出于维持公司控制权 稳定而采取的措施，系其双方根据公司经营发展阶段和个人自身情况协商一致的 结果，系其二人真实的意思表示；同时二人签署的《一致行动协议》并无禁止解 除《一致行动协议》的约定，因此，双方本次签署《一致行动关系解除协议》的 行为不构成对《一致行动协议》的违约。 2、不违反已经作出的相关承诺 崔万涛、付艳杰在《一致行动协议书》及《一致行动协议》有效期内均能以 股东或经营管理者身份对公司的经营管理共同决策，在公司的历次股东大会和董 事会对议案表决时，不存在表决结果不一致的情形。崔万涛、付艳杰作为公司控 股股东、一致行动人，不存在违反《一致行动协议书》及《一致行动协议》的情 形。本次解除一致行动协议，也不存在违反已经作出的公开承诺的情况。 3、已进行信息披露并由律师事务所出具合规意见 本次解除一致行动关系事宜，已由北京海润天睿律师事务所出具《北京海润 天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司相关股东解除一致行动关系的法律 意见》，认定本次解除一致行动关系事宜合法合规。 公司于2018年5月28日在指定信息披露平台披露了《荣科科技股份有限公 司关于股东解除一致行动关系的公告》、《北京海润天睿律师事务所关于荣科科 技股份有限公司相关股东解除一致行动关系的法律意见》。 4、不违反《公司章程》、法律、法规的规定 根据《合同法》的规定，具有相应的民事权利能力和民事行为能力依法签订 的合同，除存在无效、可变更、可撤销的情况，自成立时生效。崔万涛、付艳杰 均具备订立合同的民事权利能力和民事行为能力，所签署的《一致行动关系解除 协议》不存在违反现时有效的《公司章程》或二人于2015年2月15日签署的《一 致行动协议》等可能导致《一致行动关系解除协议》无效的情形，亦不存在导致 其被人民法院或者仲裁机构变更或撤销的情形。同时，崔万涛、付艳杰作为公司 原控股股东、实际控制人不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为，本次解除 一致行动关系，也不存在违反向投资者作出的公开承诺的情况，不违反《上市公 司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》的规定。因此，本次签署的《一致行动关系解除协议》不存在违 反《公司章程》、法律、法规的情况。 （四）对上市公司控制权的影响 崔万涛、付艳杰与上海南湾之股份转让事宜过户完成前，崔万涛、付艳杰为 公司控股股东，二人存在一致行动关系；股份转让事宜过户完成，上海南湾成为 公司第一大股东，王迅及其一致行动人成为公司实际控制人，崔万涛、付艳杰解 除一致行动关系有利于维护公司控制权的稳定；过渡期内，崔万涛、付艳杰继续 按照《一致行动协议》的相关约定保持一致行动关系，保证公司过渡期的稳定。 如本次股份转让无法过户完成，崔万涛、付艳杰于2015年2月15日签署的《一 致行动协议》在原有效期内（ 即2015年2月16日至2020年2月15日 ）继续 有效，崔万涛、付艳杰继续按照《一致行动协议》的相关约定以股东或经营管理 者身份对上市公司的经营管理各项事宜共同决策。前述安排均从保证公司控制权 稳定出发，确保公司控制权的变动不会对公司正常经营造成不利影响。 综上所述，崔万涛、付艳杰未到期即解除一致行动协议系双方出于对上市公 司公司经营和控制权稳定的考虑而进行的真实意思表示，不存在违反原《一致行 动协议》、《公司章程》以及相关法律法规规定的情况，本次解除一致行动协议 的行为合法合规。 独立财务顾问核查了崔万涛、付艳杰签署的相关法律文件、上市公司公司章 程、相关承诺文件、公开披露文件等。经核查，独立财务顾问认为，崔万涛、付 艳杰未到期即解除一致行动协议不违反原《一致行动协议》、二人已做出的公开 承诺、《公司章程》及相关法律、法规的规定，该事项已履行相关的信息披露程 序。 3.5月25日，你公司披露了《公司控股股东、实际控制人变更的提示性公 告》，称上述权益变动完成后，上海南湾将持有公司27.15%的股份，成为上市 公司控股股东，王迅及其一致行动人将成为上市公司实际控制人。请补充说明 以下事项： （1）上述权益变动完成后，崔万涛、付艳杰合计持有上市公司股份22.002%， 与上海南湾的持股比例差异仅为5.148%。请根据《公司法》《上市公司收购管 理办法》相关规定，并结合公司股权结构、前十大股东情况、董事会构成及管 理层安排等，核实说明认定王迅及其一致行动人为上市公司实际控制人的依据。 请独立财务顾问、律师发表意见； （2）补充披露上述控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集 资金、以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，上市公司 的模拟股权结构变化情况表，并结合王迅及其一致行动人的业务背景及上市公 司未来的业务整合安排，核实说明王迅能否实际控制上市公司，以及保持上市 公司经营稳定的措施。请独立财务顾问、律师发表意见。 【回复】 （一）上述权益变动完成后，崔万涛、付艳杰合计持有上市公司股份 22.002%，与上海南湾的持股比例差异仅为5.148%。请根据《公司法》《上市公 司收购管理办法》相关规定，并结合公司股权结构、前十大股东情况、董事会 构成及管理层安排等，核实说明认定王迅及其一致行动人为上市公司实际控制 人的依据。 崔万涛、付艳杰与上海南湾之股权转让行为完成后，上海南湾之实际控制 人王迅及其一致行动人被认定为上市公司实际控制人的依据如下： 《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义： (三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。” 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥 有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二） 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配 上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其 可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。” 1、本次股权转让完成后，上海南湾将持有公司27.15%，公司原控股股东、 实际控制人崔万涛、付艳杰分别持有上市公司3.74%和18.26%的股权，两人合 计持有上市公司22.00%的股权，上海南湾将成为公司第一大股东；由于崔万涛、 付艳杰于2018年5月24日签署《一致行动关系解除协议》，本次股权转让完成 后，双方在上市公司的经营管理及重大事宜决策方面不再保持一致行动关系。甲 乙双方将各自按照法律、法规、规范性文件及《荣科科技股份有限公司章程》的 规定依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。 2、本次股权转让完成后，公司前十大股东中除付艳杰持有公司股权为 18.26%外，其余股东所持有的公司股权均不超过5%，且其相互之间均不存在一 致行动关系。因此，上海南湾拥有绝对的第一大股东地位，虽然其可以实际支配 上市公司股份表决权未超过30%，但足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 3、根据崔万涛、付艳杰与上海南湾签署的《股份转让协议》，本次股权转 让完成之日起，崔万涛、付艳杰不会以任何方式增持（包括转让方及其一致行动 人增持或通过任何主体增持）上市公司股份，亦不会以增持上市公司股份或与任 何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何 方式，成为上市公司的实际控制人或谋求上市公司的实际控制权或协助任何其他 第三方谋求上市公司控制权。 4、根据崔万涛、付艳杰与上海南湾签署的《股份转让协议》，自标的股份 完成过户之日起1个月内，且上市公司董事会、监事会完成改选后，上海南湾向 崔万涛、付艳杰支付股份转让款人民币30,000万元（占股份转让价款的30%）。 上海南湾在支付全部股权转让价款之前，将对上市公司董事会、监事会进行改选， 从而通过董事会和监事会实际掌握上市公司的运营，实际控制上市公司； 综上所述，本次股权转让完成后，王迅及其一致行动人通过上海南湾持有的 上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时，通过改组 董事会、监事会等方式，实际控制上市公司的运营，因此，王迅及其一致行动人 被认定为上市公司实际控制人，符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司收 购管理办法》的规定。 经核查，独立财务顾问认为，王迅及其一致行动人被认定为上市公司实际控 制人符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定， 认定依据充分。 （二）补充披露上述控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募 集资金、以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，上市公 司的模拟股权结构变化情况表，并结合王迅及其一致行动人的业务背景及上市 公司未来的业务整合安排，核实说明王迅能否实际控制上市公司，以及保持上 市公司经营稳定的措施。 1、控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集资金、以及前次 收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，上市公司的模拟股权结构变 化情况表 （1）前次收购神州视翰项目发行股份已经完成，本次发行股份购买今创信 息完成后，公司股权结构变化情况如下： 名称 发行前 收购今创信息项目发行股份后 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 付艳杰 8,320.77 24.58% 8,320.77 22.92% 崔万涛 8,320.77 24.58% 8,320.77 22.92% 财通基金-招商银行-本 翼1号资产管理计划 1,013.94 2.99% 1,013.94 2.79% 荣科科技股份有限公司- 第1期员工持股计划 760.46 2.25% 760.46 2.09% 浙江海宁嘉慧投资合伙 企业(有限合伙) 633.71 1.87% 633.71 1.75% 秦毅 740.92 2.19% 740.92 2.04% 钟小春 711.86 2.10% 711.86 1.96% 王正 126.39 0.37% 126.39 0.35% 宁波梅山保税港区逐鹿 投资管理合伙企业(有限 合伙) 135.11 0.40％ 135.11 0.37% 其他社会公众投资者 13,093.31 38.67% 13,093.31 36.06% 王功学 - - 136.24 0.38% 石超 - - 136.24 0.38% 名称 发行前 收购今创信息项目发行股份后 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 徐州瀚举企业管理合伙 企业（有限合伙） - - 1,089.92 3.00% 徐州鸿源企业管理合伙 企业（有限合伙） - - 272.48 0.75% 徐州市轩润企业管理合 伙企业（有限合伙） - - 136.24 0.38% 徐州市东霖企业管理合 伙企业（有限合伙） - - 136.24 0.38% 德清博御投资管理合伙 企业（有限合伙） - - 544.96 1.50% 合计 33,857.25 100.00% 36,309.57 100.00% （2）两次发行股份购买资产均完成后，控股股东完成向上海南湾的股权转 让后，公司股权结构如下： 名称 发行前 收购今创信息项目发行股份且控 制权转让后 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 上海南湾 － － 9,192.24 25.32% 付艳杰 8,320.77 24.58% 6,181.87 17.03% 崔万涛 8,320.77 24.58% 1,267.43 3.49% 财通基金-招商银行-本 翼1号资产管理计划 1,013.94 2.99% 1,013.94 2.79% 荣科科技股份有限公司- 第1期员工持股计划 760.46 2.25% 760.46 2.09% 浙江海宁嘉慧投资合伙 企业(有限合伙) 633.71 1.87% 633.71 1.75% 秦毅 740.92 （未完）  |