[关联交易]星徽精密:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
关于 广东星徽精密制造股份有限公司 说明: 标志组合 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 电话：（0755）88265288 传真：（0755）88265537 目 录 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 10 第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 12 一、 本次交易方案 ................................................................................................... 12 二、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................... 27 三、 本次交易涉及的相关协议 ............................................................................... 66 四、 本次交易的批准与授权 ................................................................................... 67 五、本次交易的标的资产 ......................................................................................... 68 六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ........................................................... 113 七、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................... 115 八、本次交易的信息披露 ....................................................................................... 115 九、本次交易的实质条件 ....................................................................................... 118 十、本次交易涉及的证券服务机构及其资格 ....................................................... 123 十一、关于本次交易相关人员买卖星徽精密股票的情况 ................................... 124 十二、结论意见 ....................................................................................................... 127 广东信达律师事务所 关于广东星徽精密制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 信达重购字[2018]第004号 致：广东星徽精密制造股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东星徽精密制造股份有限 公司（以下简称“星徽精密”）的委托，担任星徽精密本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，信达就星徽精密本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易出具本《法律意见书》。 释义 在本《法律意见书》中，除非另有解释或说明外，下列左栏中的简称或术语 对应右栏中的全称或含义： 简称 全称或含义 上市公司/星徽精密 广东星徽精密制造股份有限公司 星野投资 广东星野投资有限责任公司 泽宝股份/标的公司 深圳市泽宝电子商务股份有限公司 泽宝有限 标的公司的前身，深圳市泽宝网络科技有限公司 交易对方 泽宝股份全体股东 太阳谷（HK） Sunvalley E-commerce（HK）Limited，系标的公司的股东 泽宝财富 深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东 恒富致远 深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东 广富云网 深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东 亿网众盈 深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东 顺择同心 遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙），系标的公司的股东 顺择齐心 遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙），系标的公司的股东 达泰投资 Delta eCommerce Co., Limited（达泰电商投资有限公司），系标的公 司的股东 上海汰懿 上海汰懿企业管理中心（有限合伙），系标的公司的股东 民生通海 民生通海投资有限公司，系标的公司的股东 杭州富阳基金 杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公司的股 东 新疆向日葵 新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东 九派 深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙），系 标的公司的股东 宝丰一号 深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公司的股 东 鑫文联一号 深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股 东 汎金投资 共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东 汎昇投资 共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东 金粟晋周 中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司 的股东 灏泓投资 宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司 的股东 前海投资基金 前海股权投资基金（有限合伙），系标的公司的股东 大宇智能基金 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙），系标的 公司的股东 广发高成长 珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙），系标的 公司的股东 广发科技文化 珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙），系标的公司 的股东 广远众合 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙），系标的公司的股东 易冲无线 深圳市易冲无线科技有限公司，系标的公司的股东 本次交易 星徽精密以发行股份及/或支付现金的方式向交易对方购买其合计持 有的泽宝股份100%股权；同时向不超过5名（含5名）特定投资者 非公开发行股份募集配套资金不超过76,781.65万元（含76,781.65万 元），募集配套资金不超过本次发行股份部分对应交易价格的100%， 且发行股份数量不超过本次交易前星徽精密总股本的20%。 本次购买资产/本次 发行 星徽精密以发行股份及/或支付现金的方式向交易对方购买其合计持 有的泽宝股份100%股权 募集配套资金/本次 募集配套资金 星徽精密向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配 套资金不超过76,781.65万元（含76,781.65万元），募集配套资金不 超过本次发行股份部分对应交易价格的100%，且发行股份数量不超 过本次交易前星徽精密总股本的20%。 A轮投资者 达泰投资、上海汰懿 B轮投资者 民生通海、杭州富阳基金、新疆向日葵 C轮投资者 九派 D轮投资者 宝丰一号、鑫文联一号、汎金投资、汎昇投资、金粟晋周、灏泓投资、 前海投资基金、大宇智能基金 业绩承诺方 孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、 泽宝财富、顺择同心、顺择齐心 深圳邻友通 深圳市邻友通科技发展有限公司，系泽宝股份持股100%的公司 长沙泽宝 长沙市泽宝科技有限责任公司，系泽宝股份持股100%的公司 宝泉众公司 深圳市宝泉众科技发展有限公司，系泽宝股份持股49%的公司 佛山达泰创投 佛山达泰创业投资中心（有限合伙），系泽宝股份持有12.49%财产份 额的合伙企业 小桔日用品 东莞小桔日用品有限公司，系泽宝股份持股13.33%的公司 蜜獾软件 广州蜜獾软件有限公司，系泽宝股份持股15%的公司 SKL（香港）/SKL Sunvalley（HK）Limited，系泽宝股份持股100%的子公司 STK（美国）/STK Sunvalleytek International Inc.，系泽宝股份的子公司SKL（香港）直接 持股100%的公司 ZBT（德国）/ZBT ZBT International Trading GmbH，系泽宝股份的子公司SKL（香港） 直接持股100%的公司 JND（日本）/JND Japan NearbyDirect Co. Ltd，系泽宝股份的子公司SKL（香港）直接持 股100%的公司 Hootoo（美国） /Hootoo Hootoo.com Inc.曾系泽宝股份的子公司SKL（香港）直接持股100% 的公司，已于2017年12月11日自愿解散 BVI公司 Sunvalley International Development Limited（BVI），太阳谷（HK） 的母公司，现由孙才金、朱佳佳合计持股100% 开曼公司 Sunvalley Limited(Cayman Islands)，曾系BVI公司的全资子公司，已 于2018年5月2日完成公司解散登记 香港邻友通 NearbyExpress.com Limited，曾系开曼公司的子公司 达泰境外基金 Delta Capital Growth Fund,L.P. 美国法律意见书 美国律师事务所GCA Law Partners LLP 于2018年5月31日就STK 等主体相关事项出具的法律意见书 日本法律意见书 日本律师事务所AZ MORE国际法律事务所于2018年6月5日就JND 相关事项出具的法律意见书 德国法律意见书 德国律师事务所林宇律师事务所于2018年6月6日就ZBT相关事项 出具的法律意见书 香港法律意见书 香港律师事务所邓王周廖成利律师行于2018年6月7日就SKL、太 阳谷（HK）、达泰投资等主体相关事项出具的法律意见书 开曼法律意见书 开曼律师事务所汇嘉开曼群岛律师事务所分别于2018年6月11日、 2018年6月13日就开曼公司、BVI公司等主体出具的法律意见书 境外法律意见书 美国法律意见书、日本法律意见书、德国法律意见书、香港法律意见 书、开曼法律意见书中任几项的合称 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的 规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《创业板上市规 则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《26号文》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》 《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 《报告书》 《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《资产评估报告》 中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2018]第896号”《广 东星徽精密制造股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市泽宝 电子商务股份有限公司100%股权项目资产评估报告》 《审计报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）就泽宝股份2016年1月1日至 2017年12月31日的财务报表进行审计并出具的“天健审〔2018〕3-323 号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司审计报告》及其后附的财务 报表及附注 评估基准日 2017年12月31日 定价基准日 星徽精密第三届董事会第二十次会议的决议公告日 交割日 泽宝股份全体股东将泽宝股份100%股权转让给星徽精密并办理完成 工商变更登记手续之日 过渡期间 评估基准日至交割日的期间 报告期 2016年度、2017年度 承诺净利润 经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司 合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额 《专项审核报告》 根据《重组管理办法》第三十五条的规定，由具有证券从业资格的会 计师事务所就标的公司2018年至2020年度的实际实现的承诺净利润 与承诺净利润数额的差异情况所出具的专项审核报告 《购买资产协议》 星徽精密与泽宝股份、泽宝股份全体股东就本次交易签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有 限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测 补偿协议》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 深圳证券交易所 基金业协会网站 中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn） 深圳市市监局 深圳市市场监督管理局（http://www.szaic.gov.cn/） 光大证券/独立财务 顾问 光大证券股份有限公司 联储证券/独立财务 顾问 联储证券有限责任公司 天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联资产评估公司 中联资产评估集团有限公司 信达/法律顾问 广东信达律师事务所 工作日 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 元 人民币元 第一节 律师声明事项 信达为出具本《法律意见书》特作如下声明： 一、信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、 法规和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发 表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报 告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到星徽 精密、泽宝股份的如下保证：星徽精密、泽宝股份已向信达律师提供了信达律师 认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材 料、书面说明或口头证言等文件；星徽精密、泽宝股份在向信达律师提供文件时 并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均 是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原 件一致。 四、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 信达律师依赖于有关政府部门、独立财务顾问或其他有关单位出具的证明文件以 及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表 法律意见。 五、信达同意星徽精密部分或全部在本次交易的相关申请文件中自行引用或 按中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但星徽精密作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、信达出具的本《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，不得用作任何 其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为本次交易必备的法定文件，随其他 申报材料提呈中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。 第二节 法律意见书正文 一、 本次交易方案 根据星徽精密第三届董事会第二十次会议决议、星徽精密为本次交易编制的 《报告书》以及交易各方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本 次交易由本次发行和募集配套资金两部分组成。本次交易的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 星徽精密以发行股份及/或支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的泽 宝股份100%股权；同时向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募 集配套资金不超过76,781.65万元（含76,781.65万元），募集配套资金不超过本 次发行股份部分对应交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市 公司总股本的20%。本次交易完成后，上市公司将持有泽宝股份100%股权。 本次募集配套资金的实施以本次发行的实施为前提，但最终募集配套资金成 功与否、或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行的实施。 1、本次发行方案 （1）标的资产 本次发行购买的标的资产为泽宝股份100%股权。 （2）交易对方 本次购买资产的交易对方为泽宝股份全体股东。其中星徽精密以发行股份的 方式购买民生通海持有的泽宝股份0.8050%股权；以支付现金的方式购买杭州富 阳基金、广远众合合计持有的泽宝股份0.9683%股权；以发行股份及支付现金的 方式购买除民生通海、杭州富阳基金、广远众合以外其他泽宝股份股东合计持有 98.2267%股权。 （3）本次发行股份的股票种类和面值 本次发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （4）定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为星徽精密第三届董事会第二十次会议的决议 公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即7.47元/股；经星徽精密与交易对方协商，本次发行股份价格确定为8 元/股。上述发行价格的最终确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监 会核准。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送红股、 资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。具体 调整公式如下： 调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或 送股比例） 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确 定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 （5）价格调整机制 在中国证监会核准本次交易前，星徽精密的股票价格相比最初确定的发行价 格发生重大变化的，星徽精密董事会有权按照已经设定的调整方案对发行价格进 行调整。具体调整方案如下： 1）调价对象：本次发行股份的发行价格。 2）可调价期间：星徽精密股东大会审议通过本次购买资产的决议公告日至 中国证监会核准本次购买资产前。 3）调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，星徽精密董事会有权 召开会议审议是否对发行价格进行调整： ①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易 日中有至少20个交易日较星徽精密因本次交易停牌日前一交易日即2018 年3 月5日收盘点数（即2135.41点）跌幅超过10%。 ②Wind证监会金属制品指数（883130）收盘点数在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20个交易日较星徽精密因本次交易停牌日前一交易日即2018 年3月5日收盘点数（即2932.66点）跌幅超过10%。 当出现以上任一情形时，星徽精密有权在上述情形出现后自主决定是否召开 董事会会议审议是否按照价格调整机制对本次发行股份的发行价格进行调整，调 价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份的发行价格调整为调价基准日 前20个交易日（不包含调价基准日当日）的星徽精密股票交易均价的90%。 4）在调价基准日至发行日期间，星徽精密如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行 数量再作相应调整。 （6）定价依据和交易价格 中联资产评估公司以2017年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评 估并出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，标的资产截至评估基准 日2017年12月31日的评估价值为153,048.30万元。评估基准日之后，经泽宝 股份股东大会决议，泽宝股份以截至2017年12月31日的滚存未分配利润为基 础，向交易对方分红2,640万元；同时，新增股东顺择同心、顺择齐心以现金共 计2,668.746874万元认购泽宝股份新增注册资本55.7266万元。基于上述，经各 方友好协商，确定标的资产的交易价格为153,000万元。 （7）交易对价的支付方式、发行股份数量 上市公司采取向交易对方发行股份及/或支付现金的方式购买标的资产，合 计向泽宝股份全体股东支付的交易对价为153,000万元，其中以发行股份的方式 支付89,052.35万元，以现金方式支付63,947.65万元。根据《购买资产协议》， 泽宝股份全体股东取得的具体交易对价、支付方式及本次发行股份的股份数如下： 序号 交易对方 拟出售泽宝 股份股权比 例 获取对价 （万元） 现金支付金 额（万元） 股份支付 金额 （万元） 数量 （股） 1 孙才金 32.8566% 50,270.97 20,108.39 30,162.58 37,703,230 2 达泰投资 10.7000% 16,371.07 7,366.98 9,004.09 11,255,110 3 太阳谷（HK） 8.6796% 13,279.76 5,311.90 7,967.86 9,959,820 4 新疆向日葵 3.4435% 5,268.49 2,370.82 2,897.67 3,622,083 5 朱佳佳 4.4872% 6,865.37 2,746.15 4,119.22 5,149,030 6 亿网众盈 3.2566% 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948 7 广富云网 3.2566% 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948 8 恒富致远 3.2566% 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948 9 泽宝财富 3.2566% 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948 10 大宇智能基金 3.0338% 4,641.76 3,481.32 1,160.44 1,450,548 11 九派 2.6970% 4,126.38 1,237.91 2,888.47 3,610,584 12 广发高成长 2.5802% 3,947.65 1,776.44 2,171.21 2,714,009 13 前海投资基金 2.2475% 3,438.66 1,031.60 2,407.06 3,008,828 14 宝丰一号 2.2475% 3,438.63 1,031.59 2,407.04 3,008,804 15 灏泓投资 2.2474% 3,438.56 1,547.35 1,891.21 2,364,012 16 广发科技文化 1.2954% 1,981.93 891.87 1,090.06 1,362,579 17 民生通海 0.8050% 1,231.66 0.00 1,231.66 1,539,579 18 杭州富阳基金 0.8050% 1,231.66 1,231.66 0.00 0.00 19 汎昇投资 0.7492% 1,146.32 515.84 630.47 788,093 20 金粟晋周 0.7492% 1,146.21 515.79 630.41 788,016 21 汎金投资 0.7492% 1,146.21 515.79 630.41 788,016 22 上海汰懿 0.6841% 1,046.74 471.03 575.71 719,635 23 易冲无线 0.3746% 573.10 257.89 315.20 394,003 24 鑫文联一号 0.3122% 477.62 214.93 262.69 328,366 25 广远众合 0.1633% 249.78 249.78 0.00 0.00 26 顺择同心 0.9269% 1,418.13 567.25 850.88 1,063,596 27 顺择齐心 4.1392% 6,332.93 2,533.17 3,799.76 4,749,700 合计 100% 153,000 63,947.65 89,052.35 111,315,433 （8）现金对价支付期限 本次购买资产涉及现金对价部分，上市公司向交易对方的支付安排如下： 1）业绩承诺方现金对价部分分期支付，具体为：①本次交易获得中国证监 会核准之日起5个工作日内，支付孙才金2,500万元现金对价；②标的资产交割 完成的前提下，A、本次交易配套资金到账之日起5个工作日内另行支付现金对 价总额的50%（不含已支付给孙才金2,500万元的现金对价部分）；B、标的公 司2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付如下金额，即现金对价总额的 30%减去已支付给孙才金2,500万元的现金对价；C、标的公司2019年度《专项 审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。 若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按 照如下方式进行支付：①本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内， 支付孙才金2,500万元现金对价；②标的资产交割完成的前提下，A、自标的公 司股权完成交割之日起60日内支付累计现金对价总额的50%（含已支付给孙才 金2,500万元的现金对价），如星徽精密未能按前述约定支付上述现金对价，逾 期时间在30日（含30日）以内部分，就应付未付的现金对价部分按照年化8% 的利息向业绩承诺方支付资金占用费，逾期超过30日的，自第31日起，就应付 未付的现金对价部分按照每日万分之五向业绩承诺方支付资金占用费；B、标的 公司2018年度《专项审核报告》出具后90日内支付现金对价总额的30%；C、 标的公司2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的 20%。 2）在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩 承诺方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套 资金到账之日起5个工作日内支付现金对价总额的50%；标的公司2018年度《专 项审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的50%。 若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按 照如下方式进行支付：自标的公司股权完成交割之日起60日内支付现金对价总 额的50%；标的公司2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付现金对价总 额的50%。 （9）标的资产的交割 在下述条件全部获得满足之日起九十日内将标的公司组织形式整体变更为 有限责任公司并将标的资产过户至星徽精密名下，标的资产过户至星徽精密名下 的工商登记变更完成之日为交割日： 1）星徽精密董事会、股东大会审议批准本次交易。 2）交易对方签署《购买资产协议》时已履行完其内部审批程序并获得批准 （如需）。 3）中国证监会核准本次交易事宜。 （10）上市地点 本次发行的股份将在深交所创业板上市。 （11）股份锁定期 本次发行的股份锁定安排如下： 1）交易对方取得本次发行的股份，自股份发行完成并上市之日起12个月内 不得转让。 2）若交易对方中存在如下情形，即取得星徽精密本次发行的股份时，其用 于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次发行股份其取得的 星徽精密股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让。 3）业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，上述期限届满后的锁定安排如下： ①自本次发行股份完成并上市之日满12个月且2018年度对应的业绩补偿义 务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次发行股份而 获得的星徽精密股份数量的30%扣减前述因履行2018年度对应的补偿义务已补 偿股份数量（如有）； ②2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁 定的股份数量不超过其因本次发行股份而获得的星徽精密股份数量的60%扣减 前述因履行2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）； ③2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的 股份数量为其因本次发行股份而获得的星徽精密股份数量的100%扣减前述因履 行2018年度、2019年度及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。 4）若交易对方持有星徽精密股份期间在星徽精密担任董事、监事或高级管 理人员职务的，其转让星徽精密股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。 本次发行股份结束后，交易对方由于星徽精密送红股和转增股本的原因增持的星 徽精密股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 5）若中国证监会或深交所对本次发行股份中交易对方各自所认购的股份之 锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要 求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将 按照中国证监会和深交所的规定执行。 （12）业绩承诺与补偿安排 本次购买资产定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，业绩 承诺方获本次购买资产交易对价的前提是标的公司能够实现承诺净利润，即：业 绩承诺方承诺，标的公司2018年、2019年、2020年度的承诺净利润分别不低于 1.08亿元（含本数）、1.45亿元（含本数）、1.90亿元（含本数）。如果承诺净 利润未实现的，业绩承诺方同意对星徽精密进行补偿。业绩承诺方对业绩的补偿 安排作为本次交易作价的综合考虑，具体业绩承诺和补偿安排详见本《法律意见 书》第二节之一、（一）3、“盈利预测补偿方案”。 （13）过渡期损益安排 自评估基准日至交割日期间，泽宝股份在过渡期间形成的期间盈利、收益由 星徽精密享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方承担。交易对方按照《购买 资产协议》签署时各自持有标的公司股权比例各自独立承担其对应的部分并以现 金向星徽精密补足，业绩承诺方对上述补足义务承担连带责任。 （14）滚存未分配利润的安排 除标的公司在2017年年度股东大会中向交易对方进行2017年度利润分配 2,640万元外，标的公司截至评估基准日之前的其他滚存未分配利润，由星徽精 密所有。 （15）决议的有效期限 与本次发行有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果星 徽精密于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延 长至本次发行完成日。 2、本次募集配套资金方案 （1）发行股票的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为1.00 元。 （2）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名（含5 名）特定对象。本次募集配套资金的认购方将包括符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托 公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管 理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、 法规的规定。 在上述范围内，星徽精密在取得中国证监会本次交易核准批文后，将按照《发 行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照以竞价方式合理确定最终发行 对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定， 届时星徽精密将按照新的规定予以调整。 （3）定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市 公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列 任一定价原则： 1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价； 2）低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发 行价格低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价但不低于90%。 本次募集配套资金最终发行价格将在公司获得中国证监会核准后按照《发行 管理办法》等相关规定，根据询价情况由星徽精密董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，星徽精密如有实施派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发 行价格进行相应调整。 （4）发行股份数量 本次募集配套资金不超过76,781.65万元（含76,781.65万元），募集配套资 金不超过本次发行股份部分对应交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次 交易前上市公司总股本的20%。具体募集配套资金发行股份数量=募集配套资金 总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会审 议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权 与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变 化按照深交所的相关规定进行相应调整。 （5）上市地点 本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市。 （6）股份锁定期 本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。 本次配套募集资金对应的股份发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金 认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金 转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有 更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 （7）滚存未分配利润的安排 上市公司本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成 后的新老股东共同享有。 （8）募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过76,781.65万元（含76,781.65万元），本次募 集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的费用以及研发 中心建设，具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 使用总额 占比 1 支付本次交易的现金对价 63,947.65 83.29 2 支付本次交易相关费用 3,000.00 3.91 3 泽宝股份研发中心建设 9,834.00 12.81 合计 合计 76,781.65 100.00 本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次购买资产的实施。若本次募 集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将自筹资金完成本次 交易。 （9）决议的有效期限 与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期 自动延长至本次募集配套资金完成日。 3、盈利预测补偿方案 （1）补偿义务人 在本次购买资产中，补偿义务人为孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网 众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心。 （2）业绩补偿 1）本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计 年度（含本次交易实施完毕当年），即2018年度、2019年度和2020年度。业 绩承诺方就业绩承诺期内泽宝股份的经营情况向星徽精密作出如下业绩承诺： 2018年度泽宝股份经审计的承诺净利润不低于1.08亿元（含本数）； 2019年度泽宝股份经审计的承诺净利润不低于1.45亿元（含本数）； 2020年度泽宝股份经审计的承诺净利润不低于1.90亿元（含本数）。 2）业绩补偿 ①业绩补偿基准日为业绩承诺期各年度的12月31日。 ②补偿条件和方式 业绩承诺期，标的公司实际实现的承诺净利润未达到承诺净利润时，按照如 下方式进行补偿： A、补偿金额的确定 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现承 诺净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积 已补偿金额 业绩承诺期各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩 承诺方无需对星徽精密进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。 B、补偿方式 如截至当期期末累积实际实现承诺净利润未达到截至当期期末累积承诺净 利润时，则业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿，但 业绩承诺方应在星徽精密指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见 出具后3日内书面告知星徽精密。 业绩承诺方选择以股份方式进行补偿的，具体股份补偿的数量按照以下公式 确定: 当期应当补偿股份数量=当期选择以股份方式进行补偿的金额/本次发行股 份价格。（该股份数计算结果如有小数，应当舍去小数取整数） 股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额 =当期补偿金额-（当期已补偿股份数量×本次发行股份价格）。 C、如星徽精密在业绩承诺期各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实 际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩承诺方应随 之无偿赠予星徽精密；如星徽精密在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增 股本的，业绩承诺方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补 偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 ③补偿义务在业绩承诺方主体之间的分担 业绩承诺方各主体之间按照本次交易前其在标的公司的出资额占所有业绩 承诺方在标的公司累计出资额的比例相应计算各自应当补偿的现金金额和/或股 份数量。 业绩承诺方各方对该等补偿义务承担连带保证责任。 ④补偿之实施 A、如业绩承诺方须对星徽精密进行现金补偿，则业绩承诺方应在星徽精密 指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后的十五个工作日内 完成现金补偿义务。 B、如业绩承诺方须对星徽精密进行股份补偿，星徽精密应在星徽精密指定 的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后十个工作日内由其董事 会向股东大会提出以人民币1元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并予以注销的 议案，星徽精密股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，星徽精密于股东大 会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知的5 个工作日内配合星徽精密到登记结算公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决 权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份注销事宜由于星徽精密减少注册资 本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承 诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股 东”指星徽精密赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方 外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有 的星徽精密股份数后的星徽精密股份数量的比例享有获赠股份。 C、业绩承诺方向星徽精密支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过业 绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。 （3）业绩奖励 1）业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三 年累计的承诺净利润之和，则星徽精密同意将超额部分的35%（不超过本次交易 中标的资产交易金额的20%）奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管 理层人员。 2）在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，孙才金有权向具有标的公 司董事会提案权的人员提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求其促成召开董 事会审议该议案。上市公司同意并承诺将促成标的公司召开董事会，审议并同意 该等业绩奖励安排方案。 （4）补偿期限届满后的减值测试 1）在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，星徽精密 将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公 告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次 发行股份价格+已补偿现金），则业绩承诺方另行向星徽精密进行补偿。另行补 偿时，业绩承诺方可以选择以本次发行认购的股份进行补偿，也可以选择以现金 方式进行补偿，但业绩承诺方应在减值测试结果出具后3日内书面告知上市公司。 2）补偿数额的确定 期末减值额补偿股份数量=（标的资产的期末减值额-业绩承诺方选择以现金 支付减值测试补偿金额）/本次发行股份价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额 /本次发行股份价格）。 如业绩承诺方持有的星徽精密股份数，因星徽精密在本 次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值 补偿的补偿股份数量作相应调整。 股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿。 3）减值额的补偿实施方式与承诺业绩补偿实施方式相同。 4）对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过业绩承诺方在本次交 易中所获对价净额总和。 综上，信达律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。上述方案需提交星徽精密股东大会 审议通过并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，星徽精密以发行股份及/或支付现金的方式购买泽宝股份100% 股权。根据瑞华会计师事务所（普通合伙）出具的“瑞华审字[2018] 48230008 号”星徽精密《2017年度审计报告》、天健出具的“天健审〔2018〕3-323号” 泽宝股份《审计报告》以及交易对价情况，相关财务指标占比情况如下： 项目 星徽精密（元） 泽宝股份（元） 泽宝股份（资产 总额、资产净额 与交易对价孰 高）（元） 财务指标占比 资产总额 1,028,328,985.05 649,524,321.08 1,530,000,000 148.7851% 营业收入 525,951,511.09 1,743,451,617.98 1,743,451,617.98 331.4852% 资产净额 508,535,927.52 360,294,922.36 1,530,000,000 300.8637% 注：星徽精密的资产总额、资产净额取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表； 标的公司的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》有关“资产总额和资产净额以标的公 司的资产总额、资产净额和交易对价二者中的较高者为准”的相关规定，取自交易对价。 综上，信达律师认为，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产 重组。 （三）本次交易构成关联交易 不考虑本次配套募集资金的前提下，本次购买资产完成后，孙才金合计控 制的星徽精密股份比例为16.5390%（详见本《法律意见书》第二节之二、（三） “交易对方之间的关联关系及是否构成一致行动关系”），超过5%，根据《创 业板上市规则》第10.1.6 条的规定，孙才金及其一致行动人构成星徽精密的潜 在关联方。 综上，信达律师认为，本次交易构成关联交易。 （四）本次交易不构成重组上市 截至本《法律意见书》出具日，上市公司实际控制人为蔡耿锡、谢晓华，本 次交易前，上市公司实际控制人通过星野投资持有上市公司105,725,000股股份， 占上市公司总股本的50.8287%。 在本次交易实施后，假设不考虑募集配套资金实施的情况下，本次交易完成 后主要股东的持股情况的分析如下表所示： 序号 主要股东 假设不实施配套募集资金 1 星野投资 33.1096% 2 陈梓炎 6.1068% 3 陈惠吟 3.7308% 4 孙才金、朱佳佳、太阳谷 （HK） 16.5390% 注：交易对方的一致行动人关系说明详见本《法律意见书》第二节之二、（三）“交易 对方之间的关联关系及是否构成一致行动关系”。 根据上表，本次交易后，星野投资仍为上市公司第一大股东，本次交易不会 导致上市公司控制权变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。 综上，信达律师认为，本次交易不构成重组上市。 二、 本次交易各方的主体资格 （一）星徽精密的主体资格 1、星徽精密的基本情况 根据星徽精密现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本《法律意见 书》出具日，星徽精密的基本情况如下： 名称 广东星徽精密制造股份有限公司 股票代码 300464 股票简称 星徽精密 统一社会信用代码 91440606617643049A 住所 佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号 法定代表人 蔡耿锡 注册资本 208,002,500.00元 企业类型 上市股份有限公司 经营范围 研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及 技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经 营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可 证经营） 成立日期 1994年11月11日 经营期限 永续经营 2、星徽精密的设立及股本演变 （1） 设立、改制及整体变更为股份有限公司 星徽精密的前身广东星徽金属制品有限公司（以下简称“星徽有限”）于 1994年11月11日取得佛山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》， 经过历次股权变更，于2010年12月22日整体变更为股份有限公司。 （2） 2015年6月，首次公开发行股票并上市 2012年3月15日，星徽精密2012年第一次临时股东大会审议通过《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股票并在创业板上市的议案》，星徽精密股东 大会同意星徽精密向社会公开发行股票并在深交所创业板上市。 2016年1月13日，经中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]961号）核准，星徽精密向社会 公众公开发行不超过2,067万股A股股票；经深交所《关于广东星徽精密制造股 份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]255号）同 意，星徽精密发行的A股股票于2015年6月10日在深交所上市，股票简称“星 徽精密”，股票代码“300464”。 经瑞华会计师事务所（普通合伙）出具“瑞华验字[2015]48100012号”《验 资报告》验证确认，星徽精密首次公开发行股票时的新增股本全部缴足。 星徽精密首次公开发行股票的注册资本为8,267万元。 （3）2015年8月，向股权激励对象授予限制性股票 2015年8月10日，星徽精密2015年第二次临时股东大会审议通过了《关 于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，同意星徽精密实施 限制性股票激励计划，并同意股东大会授权董事会决定授予限制性股票的相关事 宜。 2015年8月24日，星徽精密第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，向42名激励对象授予154.5万股限制性 股票。 星徽精密股本由8,267万元增至8,421.5万元，并于2015年12月21日就上 述股本变更事宜完成了工商变更登记手续。 （4）2016年7月，资本公积金转增股本 2016年5月16日，星徽精密2015年年度股东大会审议通过了《关于2015 年度利润分配的议案》，星徽精密以截止2015年12月31日总股本 84,215,000 股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；以资本公积金向全 体股东每10股转增15股，转增股本总额为126,322,500股。 2016年7月6日，星徽精密实施了权益分派方案，星徽精密股本由8,421.5 万元增至21,053.75万元，并于2016年8月1日就上述股本变更事宜完成了工商 变更登记手续。 （5）2016年12月，回购注销部分限制性股票和授予预留限制性股票 2016年7月25日，根据2015年第二次临时股东大会的授权，星徽精密第 二届董事会第二十七次会议审议通过了《星徽精密关于调整首次授予的限制性股 票数量、预留限制性股票数量和回购价格的议案》《星徽精密关于回购注销部分 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《星徽精密关于向激励对象授 予预留限制性股票的议案》，同意星徽精密对激励对象已获授但未解锁的122.875 万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，星徽精密股份总数将由 21,053.75万股减少至20,930.875万股；同意向11名激励对象授予47.50万股预 留限制性股票。 2016年7月26日，星徽精密于巨潮资讯网和证券时报刊登《减资公告》。 此外，因三名激励对象放弃认购，本次授予预留限制性股票的实际认购对象为8 人，实际授予数量为44.5万股。 星徽精密股本总额变更为20,975.375万元，并于2016年12月12日完成了 工商变更备案手续。 （6）2017年9月，回购注销部分限制性股票 2017年4月19日，根据2015年第二次临时股东大会的授权，星徽精密召 开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》，同意星徽精密本次对已离职的10名激励对象已 获授但未解锁的全部权益共计707,500股限制性股票进行回购注销；由于星徽精 密2016年度业绩考核指标未达到限制性股票激励计划（草案）规定的解锁条件， 同意星徽精密对激励对象已获授但未解锁的第二期限制性股票851,250股和第一 期预留限制性股票192,500股进行回购注销，本次合计注销1,751,250股。 星徽精密于2017年4月20日在巨潮资讯网刊登《减资公告》。 星徽精密股本总额变更为20,800.25万元，并于2017年9月8日完成了工商 变更备案手续。 （7）2018年4月，回购注销部分限制性股票 2018年4月23日，根据2015年第二次临时股东大会的授权，星徽精密召 开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》，同意星徽精密因业绩未达成而回购注销激励对 象已获授但未解锁的第三期限制性股票 1,135,000 股和第二期预留限制性股票 192,500股，本次合计注销1,327,500 股。 星徽精密于2018年4月24日在巨潮资讯网刊登《减资公告》。 截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销部分限制性股票并未完成工商 变更备案手续，在本次回购注销部分限制性股票完成注销后，星徽精密股本总额 将变更为20,667.50万元。 除上述情形外，截至本《法律意见书》出具日，星徽精密股本总额未再发生 其他变化。 3、星徽精密前十大股东 根据星徽精密《2018年第一季度报告》，截至2018年3月31日，星徽精 密前十大股东及其持股情况如下： 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 星野投资 105,725,000 50.83 陈梓炎 19,500,000 9.37 陈惠吟 11,913,000 5.73 信诚基金-中信证券-华章天地传媒投 资控股集团有限公司 1,635,034 0.79 长江财富-宁波银行-林松柏 1,093,827 0.53 马力 685,300 0.33 李琛森 646,850 0.31 姚泽通 603,700 0.29 彭佳 511,190 0.25 广西铁路发展二期投资基金合伙企业 （有限合伙） 506,391 0.24 根据星徽精密提供的资料并经信达律师核查，星徽精密为依法设立并有效存 续的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具日，星徽精密不存在依据有关法 律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上，信达律师认为，星徽精密为依法设立并有效存续且在深交所创业板上 市的股份有限公司，具备本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为孙才金、朱佳佳、泽宝财富、恒富致远、广富云网、 亿网众盈、顺择同心、顺择齐心、达泰投资、太阳谷（HK）、新疆向日葵、大 宇智能基金、九派、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、杭州富阳基金、汎昇 投资、汎金投资、金粟晋周、民生通海、上海汰懿、鑫文联一号、广发高成长、 广发科技文化、广远众合、易冲无线合计27名泽宝股份股东，其中境内自然人 2名，境内法人2名，境外法人2名，境内合伙企业21名，交易对方合计持有 泽宝股份100%的股份。 1、孙才金 孙才金，男，中国国籍，身份证号码为37022419740108****，无境外居留 权，住所为广东省深圳市福田区梅林路148号梅林一村。截至本《法律意见书》 出具日，直接持有泽宝股份3,614,253股（占泽宝股份总股本的32.8566%）。 2、朱佳佳 朱佳佳，女，中国国籍，身份证号码为37028119780413****，有美国居留 权，住所为广东省深圳市福田区梅林一村。截至本《法律意见书》出具日，直接 持有泽宝股份493,589股（占泽宝股份总股本的4.4872%）。 3、泽宝财富 泽宝财富系2015年7月21日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91440300349686973W，执行事务合伙人为黄浩钦，全体合伙人认缴出资总额为 127万元，经营范围为“投资咨询（不含限制项目）”，住所为深圳市福田区沙头 街道滨河大道深业泰然水松大厦4A08房。截至本《法律意见书》出具日，泽宝 财富持有泽宝股份358,226股（占泽宝股份总股本的3.2566%）。 截至本《法律意见书》出具日，泽宝财富的出资人及出资额情况如下： 序号 出资人类别 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 黄浩钦 0.0001 0.0001 2 有限合伙人 遵义泽宝财富咨询服 务中心（有限合伙） 126.9999 99.9999 合计 127 100 泽宝财富的合伙人遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）系2018年4月 4日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91520324MA6GWRPK34，执行 事务合伙人为黄浩钦，全体合伙人认缴出资总额为10万元，经营范围为“法律、 法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可 （审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决 定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信 息咨询、企业营销策划、项目投资信息咨询(依法经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动。）”，住所为贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三 层 。截至本《法律意见书》出具日，遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙） 的出资人及出资额情况如下： 序号 出资人类别 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 黄浩钦 0.8747 8.75 2 有限合伙人 孙才金 4.4604 44.60 3 有限合伙人 李佳熙 2.0000 20.00 4 有限合伙人 陈龙 0.8747 8.75 5 有限合伙人 石渊页 0.5800 5.80 6 有限合伙人 谢伟玲 0.4604 4.60 7 有限合伙人 陆辉 0.4000 4.00 8 有限合伙人 方小路 0.3499 3.50 合计 10 100 根据泽宝股份提供的材料及确认并经信达律师核查，泽宝财富系标的公司的 员工持股平台，除投资泽宝股份外未进行其他任何投资，不存在以非公开方式向 合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。 4、恒富致远 恒富致远系2015年10月10日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 914403003565072249，执行事务合伙人为伍昱，全体合伙人认缴出资总额为 127 万元，经营范围为“投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理等业务）”，住所为深圳市福田区沙头街道滨河大道 深业泰然水松大厦4B02房。截至本《法律意见书》出具日，恒富致远持有泽宝 股份358,226股（占泽宝股份总股本的3.2566%）。 截至本《法律意见书》出具日，恒富致远的出资人及出资额情况如下： 序号 出资人类别 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 伍昱 0.0001 0.0001 2 有限合伙人 遵义恒富致远咨询服 务中心（有限合伙） 126.9999 99.9999 合计 127 100 恒富致远的合伙人遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）系2018年4月 4日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91520324MA6GWR641X，执行 事务合伙人为伍昱，全体合伙人认缴出资总额为10万元，经营范围为“法律、法 规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审 批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规 定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信息咨 询、企业营销策划、项目投资信息咨询（依法经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动。）”，住所为贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层。 截至本《法律意见书》出具日，遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）的出资 人及出资额情况如下： 序号 出资人类别 出资人姓 名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 伍昱 4.1748 41.75 2 有限合伙人 李格 0.5248 5.25 3 有限合伙人 孙才金 3.8505 38.50 4 有限合伙人 胡全 0.1841 1.84 5 有限合伙人 郑光明 0.1151 1.15 6 有限合伙人 谢永乐 0.1151 1.15 7 有限合伙人 陈春香 0.1151 1.15 8 有限合伙人 李义峰 0.1151 1.15 9 有限合伙人 黄佛来 0.1151 1.15 10 有限合伙人 谭静芳 0.0691 0.69 11 有限合伙人 周月 0.0691 0.69 12 有限合伙人 马琪琪 0.0800 0.80 13 有限合伙人 廖文毅 0.0691 0.69 14 有限合伙人 李春燕 0.0691 0.69 15 有限合伙人 王振伟 0.0230 0.23 16 有限合伙人 汤戈 0.0230 0.23 17 有限合伙人 马君怡 0.0230 0.23 18 有限合伙人 池科云 0.0400 0.40 19 有限合伙人 黄兰兰 0.0300 0.30 20 有限合伙人 岑娜 0.0230 0.23 21 有限合伙人 谭琳玲 0.0230 0.23 22 有限合伙人 聂吉志 0.0115 0.12 23 有限合伙人 曾嘉耀 0.0092 0.09 24 有限合伙人 罗欢燕 0.0092 0.09 25 有限合伙人 谢含玮 0.0069 0.07 26 有限合伙人 王有春 0.0368 0.37 27 有限合伙人 罗伟群 0.0069 0.07 28 有限合伙人 颜涛 0.0069 0.07 29 有限合伙人 庞琼 0.0069 0.07 30 有限合伙人 邹文斌 0.0069 0.07 31 有限合伙人 郝志鑫 0.0023 0.02 32 有限合伙人 李彩蓝 0.0023 0.02 33 有限合伙人 宾小红 0.0023 0.02 34 有限合伙人 戴爱梅 0.0023 0.02 35 有限合伙人 文爱玲 0.0023 0.02 36 有限合伙人 蒋燕红 0.0023 0.02 37 有限合伙人 谭玲芬 0.0159 0.16 38 有限合伙人 张晓叶 0.0040 0.04 39 有限合伙人 刘子卓 0.0040 0.04 40 有限合伙人 金慧芬 0.0100 0.10 合计 10 100 根据泽宝股份提供的材料及确认并经信达律师核查，恒富致远系标的公司的 员工持股平台，除投资泽宝股份外未进行其他任何投资，不存在以非公开方式向 合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。 5、广富云网 广富云网系2015年10月10日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91440300356503995E，执行事务合伙人为伍昱，全体合伙人认缴出资总额为 127 万元，经营范围为“投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理等业务）”，住所为深圳市福田区沙头街道滨河大道 深业泰然水松大厦4A18房。截至本《法律意见书》出具日，广富云网持有泽宝 股份358,226股（占泽宝股份总股本的3.2566%）。 截至本《法律意见书》出具日，广富云网的出资人及出资额情况如下： 序号 出资人类别 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 伍昱 0.0001 0.0001 2 有限合伙人 遵义广富云咨询服务 中心（有限合伙） 126.9999 99.9999 合计 127 100 广富云网的合伙人遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）系2018年4月3 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91520324MA6GWQQQ61，执行 事务合伙人为伍昱，全体合伙人认缴出资总额为10万元，经营范围为“法律、法 规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审 批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无 需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信息咨询(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为贵州省遵义市 正安县经济开发区大楼三层。截至本《法律意见书》出具日，遵义广富云咨询服 务中心（有限合伙）的出资人及出资额情况如下： 序号 出资人类别 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 伍昱 3.2708 32.71 2 有限合伙人 孙才金 5.6796 56.80 3 有限合伙人 魏立虎 0.5248 5.25 4 有限合伙人 方小路 0.5248 5.25 合计 10 100 根据泽宝股份提供的材料及确认并经信达律师核查，广富云网系标的公司的 员工持股平台，除投资泽宝股份外未进行其他任何投资，不存在以非公开方式向 合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。 6、亿网众盈 亿网众盈系2015年10月10日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91440300356504058P，执行事务合伙人为何剑峰，全体合伙人认缴出资总额 为 127万元，经营范围为“投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信 托、金融资产管理、证券资产管理等业务）”，住所为深圳市福田区沙头街道滨 河大道深业泰然水松大厦4C05房。截至本《法律意见书》出具日，亿网众盈持 有泽宝股份358,226股（占泽宝股份总股本的3.2566%）。 截至本《法律意见书》出具日，亿网众盈的出资人及出资额情况如下： 序号 出资人类别 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 何剑峰 0.0001 0.0001 2 有限合伙人 遵义亿众盈咨询服务 中心（有限合伙） 126.9999 99.9999 合计 127 100 亿网众盈的合伙人遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙）系2018年4月4 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91520324MA6GWRH091，执行事 务合伙人为何剑峰，全体合伙人认缴出资总额为10万元，经营范围为“法律、法 规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审 批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规 定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信息咨 询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为贵州省 遵义市正安县经济开发区办公大楼三层 。截至本《法律意见书》出具日，遵义 亿众盈咨询服务中心（有限合伙）的出资人及出资额情况如下： 序号 出资人类别 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 何剑峰 4.09312 40.93 2 有限合伙人 孙才金 1.49101 14.91 3 有限合伙人 袁华 2.02558 20.26 4 有限合伙人 李格 1.04042 10.40 5 有限合伙人 刘磊 1.00000 10.00 6 有限合伙人 魏立虎 0.34987 3.50 合计 10 100 根据泽宝股份提供的材料及确认并经信达律师核查，亿网众盈系标的公司的（未完）  |