[董事会]中国软件:第六届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2018-031 中国软件与技术服务股份有限公司 第六届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）公司第六届董事会第三十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会会议通知和材料于2018年5月30日以电子邮件和微信方 式发出。 （三）本次董事会会议于2018年6月15日，在北京市海淀区学院南路55 号中软大厦A座六层第一会议室，以现场+通讯表决方式召开。 （四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，以通讯 表决方式出席会议3人，董事谌志华先生、白丽芳女士，独立董事陈尚义先生因 工作原因不能出席现场会议，采用通讯表决方式。 （五）本次董事会会议由董事长周进军先生主持，公司监事、财务总监、董 事会秘书等列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）关于增选董事会战略委员会委员的议案 根据公司《董事会战略委员会实施细则》的规定，经董事长提名，董事会选举董事王志 平先生担任董事会战略委员会委员。 表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 （二）关于申请综合授信的议案 根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向中国电子财务有限责任公司申请人民 币5亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向北京银行中轴路支行 申请人民币3.5亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向招商银行 东直门支行申请人民币2亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向 中信银行丰台支行申请人民币8000万元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式： 信用；拟向建设银行长安支行申请人民币2亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证 方式：信用。上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。 表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 （三）关于为子公司中软系统提供担保的议案 根据公司经营的需要，公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）向中国 电子财务有限责任公司(简称中电财务)申请1.2亿元综合授信（该项授信在公司与中电财务 签署的《金融服务协议》约定的服务及金额范围内），公司拟按照65.3%的持股比例为中软 系统的该综合授信提供最高额7,836万元的无限连带保证责任担保，中软系统用其持有的迈 普通信技术股份有限公司全部7,562.07万股股份（占股本总额的32.37%）质押向本公司提 供反担保。 董事会认为：“公司按股权比例65.3%为该1.2亿元综合授信提供金额最高为7,836万 元的无限连带保证责任担保，是为满足子公司中软系统主营业务经营的需要，符合公司整体 利益。公司与中软系统签署《股权质押协议》，以其持有的全部迈普通信股权质押提供反担 保，担保风险可控。董事会同意公司为子公司中软系统提供无限连带保证责任担保，并授权 经理层谨慎实施。” 公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。 其他详情请见《中国软件关于为子公司中软系统提供担保的公告》。 表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 （四）关于向控股股东中国电子提供反担保的议案 2016年8月，根据第六届董事会第六次会议决议，公司与国家开发银行股份有限公司 及国开发展基金有限公司签署了《国开发展基金股东借款合同》（简称《股东借款合同》）， 申请2.7亿元国家专项贷款。所申请的专项资金通过项目实施单位即本公司子公司北京中软 万维网络技术有限公司（简称中软万维），用于基于NFC及云端技术的新一代轨道交通售检 票系统和服务业务等方面。为保证该款项的顺利拨付，公司控股股东中国电子信息产业集团 有限公司（简称中国电子）与国开发展基金有限公司签署了《人民币资金贷款保证合同》（简 称《贷款保证合同》）就《股东借款合同》项下全部金额为本公司提供连带责任担保。 本公司拟与中国电子签署《股权质押协议》，用依法持有的全部中软万维70％股权质押 给中国电子，作为中国电子给本公司借款提供前述担保的反担保。 董事会认为：“公司从国开行申请的2.7亿政策性贷款，中国电子为公司提供了全额保 证担保，公司用持有的中软万维股权质押向中国电子提供反担保，该笔专项贷款有利于公司 节约财务费用，降低资金使用成本，符合公司整体发展战略和经营发展的需要。中国电子的 资信状况良好，为其提供反担保符合上市公司和全体股东的利益。” 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司全部3位独立董事事前认可并发表了 同意本项议案的独立意见。 关联董事周进军先生、崔辉先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王志平先生按照有关规定 回避表决。 其他详情请见《中国软件关于向控股股东中国电子提供反担保的公告》。 表决票数：同意4票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 本议案还须提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （五）《2018年度企业全面风险管理报告》 表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 （六）关于提议召开2018年第四次临时股东大会的议案 董事会提议于2018年7月5日（星期四），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A 座6层第一会议室，召开公司2018年第四次临时股东大会，审议如下议案: 1、关于为控股股东中国电子提供反担保的议案。 具体会议时间、地点详见会议通知。 表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 特此公告。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2018年6月19日 中财网
 |