[收购]深赤湾Ａ:收购报告书摘要
股票代码 ： 000022 / 200022 股票简称 ：深赤湾 A/ 深赤湾 B 上市地点： 深圳证券交易所 深圳赤湾港航股份有限公司 收购 报告书 摘要 上市公司名称 ： 深圳赤湾港航股份有限公司 股票上市地点： 深圳 证券交易所 股票简称： 深赤湾 A/ 深赤湾 B 股票代码： 000022/200022 收购人： 招商局投资发展有限公司 英文名 称 ： China Merchants Investment Development Company Limited 住所： 香港干诺道中 168 - 200 号信德中心招商局大厦 39 楼 通讯地址： 香港干 诺道中 168 - 200 号信德中心招商局大厦 39 楼 签署日期： 20 1 8 年 6 月 21 日 收购人声明 一、 收购人依据 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书 摘要 。 二、 依据 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》 的规定， 本报告书 摘要 已全面披露了收购人 （包括股份持有人、股份控制人 ） 在深圳赤湾 港航股份有限公司 （以下 简称 “ 深赤湾 ” ） 拥有权益的 股份 。截至本报告书 摘要 签署日，除本报告书 摘要 披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式 在深赤湾 拥有权益。 三、 收购人签署本收购报告书 摘要 已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、 收购人取得深赤湾 所发行的新股已经 深赤湾 第九届董事会 2018 年第五 次临时会议审议通过 ， 尚需 获得 深赤湾股东大会审议通过、 国务院国资委批复 、 国家发改委的境外投资相关手续 、商务主管部门的境外投资相关手续、商务主管 部门关于外国投资者 对上市公司战略投资的核准或备案以及 中国证监会 核准。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定： “ 有 下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30% ，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。 ” 因 此，经上市公司股东大会批 准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁 免要约收购的申请。 五 、 本次收购是根据本报告书 摘要 所载明的资料进行的。除收购人所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 摘要 中列载的信息 和对本报告书 摘要 做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺就本报告书 摘要 出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 目 录 第一节 释 义 ................................ ...................... 5 第二节 收购人介绍 ................................ .................. 7 第三节 本次收购的决定及目的 ................................ ....... 16 第四节 收购方式 ................................ ................... 19 第五节 其他重大事项 ................................ ............... 28 第一节 释 义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司，招商局集团在香港设立的 全资子公司 招商局港口 、标的公司 指 招商局港口控股有限公司，曾用名招商局国际有限公司， 香港 联 交所上市公司，股票代码： 0144 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司 ，招商局集团境内全资子公司 深赤湾、上市公司 指 深圳赤湾港航股份有限公司，深交所上市公司，股票代码： 000022/200022 国新控股 指 中国国新控股有限责任公司 国新国际 指 国新国际投资有限公司 布罗德福 指 布罗德福国际有限公司，招商局香港全资子公司 招商局港通 指 招 商局 港 通 发展（深圳）有限公司，布罗德福在深圳设立 的全资子公司 CMU 指 China Merchants Union (BVI) Limited ， 中文名称为 “ 招商 局联合发展有限公司 ” VHC 指 Verise Holdings Company Limited 虹辉公司 指 Rainbow Reflection Limited ，中文名称为 “ 虹辉（香港） 有限公司 ” CMID 、收购人 指 China Merchants Investment Development Company Limited ，中文名称为 “ 招商局投资发展有限公司 ” 本次交易 指 深赤湾 非公开 发行股份购买资产并募集配套资金，并与招 商局香港签署《一致行动协议》 标的资产 指 CMID 所持有的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份 （约占招商局港口已发行普通股股份总数的 38.72% ） 本次 收购 指 CMID 以 其 持有的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份 （约占招商局港口已发行普通股股份总数的 38.72% ） 收购 深 赤湾 非公开发行的 1,148,648,648 股 A 股股份（占发行后 总股本的 64.05% ） 本报告书 摘要 指 《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书 摘要 》 《一致行动协议》 指 招商局香港与深赤湾签署的《一致行动协议》，约定本次 发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的 23% 招商局港口股份的表决权应当与深赤湾在招商局港口 股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾 的意 见为准进行表决 《发行股份购买资产协 议》 指 深赤湾与 CMID 于 2018 年 6 月 19 日签署的 《发行股份购 买资产协议》 《减值补偿协议》 指 深赤湾与 CMID 于 2018 年 6 月 19 日 签署的《发行股份购 买资产之减值补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国 公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 收购人介绍 一、 收购人基本情况 招商局投资发展有限公司（ CMID ） 是依据英属维尔京群岛法律设立并有效 存续的公司，基本情况如下： 公司名称（中文） 招商局投资发展有限公司 公司名称（英文） China Merchants Investment Develo pment Company Limited 公司注册编号 1799104 授权可发行股份数 50,000 股（每股价格 1 美元） 实际已发行股份数 13 , 393 股 注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Tow n, Tortola VG 1110, British Vir gin Islands 成立日期 2013 年 11 月 15 日 公司类型 股份有限的商业公司 董事 付刚峰、胡建华 二、收购人 的产权 及控制 关系 （一 ） 控股股东 及 实际控制人 截至本报告书 摘要 签署日， CMID 是一家投资控股型公司，截至目前无经营 实际业务。虹辉公司为 CMID 的直接全资股东，布罗德福及招商局香港为 CMID 的间接控股股东。其中，虹辉公司、布罗德福均为设立不足一个会计年度、专为 本次交易设立且无经营实际业务的持股型公司，招商局香港为经营实际业务的主 体。 CMID 的实际控制人为招商局集团，招商局集团是国务院国资委下属全资集 团公司。 截至本报告书 摘要 签署日， 收购人 的股权控制关系如下图所示： 国务院国资委 招商局集团 招商局轮船 招商局香港 布罗德福 虹辉公司 100% 100% 100% 100% 74.66% CMU 25.34% 50% VHC 50% 国新国际 100% 国新控股 CMID 100% （二）业 务结构及下属企业情况 截至本报告书 摘要 签署日， CMID 除持有招商局港口约 38.72% 股份外，未持 有其他任何经营性资产。 截至本报告书 摘要 签署日， 招商局香港下属重要子公司及联营公司情况如 下： 序号 中文名称 股东持股比例 经营范围 1 招商局国际财务有限公司 100% 金融服务 2 CMU 50% 投资持股 3 欧亚船厂企业有限公司 100% 装备制造 4 招商局投资有限公司 100% 投资持股 5 招商局金融集团有限公司 100% 金融服务 6 香宝投资有限公司 100% 房地产及相关业务 序号 中文名称 股东持股比例 经营范围 7 招商路凯国际控股有限公司 100% 物流相关业务 8 招商局国际旅游有限公司 100% 旅游相关业务 9 招商局工业集团有限公司 100% 装备制造 10 招商局海通贸易有限公司 100% 商贸流通 11 上博投资有限公司 100% 物流相关业务 12 宇轩投资有限公司 100% 房地产及相关业务 13 Citre Conne Limited 100% 投资持股 14 必力有限公司 100% 房地产及相关业务 15 Ming Wah Holdings Inc. 100% 投资持股 16 新保禄拓展有限公司 100% 房地产及相关业务 17 GOOD SUNSHINE LIMITED 100% 投资持股 18 CMID 100% 投资持股 19 布罗德福 100% 投资持股 20 招商局漳州开发区有限公司 78% 企业兴办；港口建设、码头及 相关业务；工程承包；物业服 务；设备、原材料销售等 除上述招商局香港下属公司情况之外， 2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》，根据《增资入股协议》的约定， CMU 将 其签署协议当时及将来持有的招商局港口股权享有 的股东投票权授予招商局香 港或招商局香港全资附属公司行使。根据前述约定，招商局香港受托行使 CMU 截至本报告书摘要签署日 持有的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占招 商局港口已发行普通股股份总数的 23% ）的投票权。 截至本报告书 摘要 签署日， C MID 的 实际控制人招商局集团控制的重要子公 司如下所示： 序号 企业名称 持股比例 主要业务 1 招商局轮船 100% 投资控股及提供公司管理服务 2 招商局香港 100 % 投资控股及提供公司管理服务 3 招商局港口 61.81 % 注 港口及相关业务 4 招 商局金融集团有限公司 100% 投资于从事银行、证券等金融公 司 5 招商局能源运输股份有限公司 47.38% 油轮运输、散货运输及 LNG 运输 6 招商局工业集团有限公司 100% 修船、海洋平台修理、海洋工程 序号 企业名称 持股比例 主要业务 及特种船建造 7 招商局海通贸易有限公司 100% 交通海事产品和进出口相关的食 品贸易业务 8 招商局蛇口工业区控股股份有 限公司 72.3 5 % 城区、园区及社区的投资、开发 建设和运营；房地产开发经营； 物业管理 9 招商局公路网络科技控股股份 有限公司 68.71% 公路、桥梁、隧道投资与管理 10 招商局物流集团有限公司 100% 第三方物流 11 招商局漳州开发区有限公司 78% 土地经营及房地产，港口物流、 临港工业 12 招商局重庆交通科研设计院有 限公司 100% 公路与城市市政道路、桥梁、隧 道领域科研、勘察设计、产品制 造与施工，客车与摩托车试验与 检测 13 招商局资本投资有限责任公司 100% 股权投资、投资兴办实业、投资 咨询、企业管理咨询 14 招商局创新投资管理有限责任 公司 100% 委托管理股权投资基金、股权投 资、投资咨询、投资管理、投资 顾问 15 中国外运长航集团有限公司 100% 国际船舶普通货物运输；国际船 舶代理；综合物流的组织、投资 与管理；船舶制造与修理等 16 招商局集团财务有限公司 100% 对成员单位办理财务和融资顾 问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易 款项的收付；对成员单位提供担 保；办理成员单位之间的委托贷 款等 17 深圳市招商平安资产管理有限 责任公司 51% 收购、受托经营金融机构和非金 融机构不良资产，对不良资产进 行管理、投资和处置；在不良资 产业务项下，追偿本外币债务， 对收购本外币不良资产所形成的 资产进行租赁、置换、转让与销 售等 1 8 招商局融资租赁有限公司 100% 融资租赁业务；租赁业务；向国 内外购买租赁资产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询 和担保；兼营与主营业务相关的 商业保理业务（非银行融资类） 注： 招商局集团通过子公司招商局香港和 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 合计持有 或 控制招商局港口 61.81% 股份。 三、收购人主要业务及最近三年财务状况 （一）主要业务 情况 CMID 是依据英属维尔京群岛法律设立并存续的 BVI 公司，为一家投资控股 型公司，不经营实际业务。 2018 年 2 月， CMID 逐步将除招商局港口股份以外 的资产负债剥离， 截至本报告书 摘要 签署日 ， CMID 仅持有招商局港口的股份， 无其他资产。 （二） 最近三年 财务状况 根据德勤 华永会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 收购人 2 015 年 至 2017 年 审计报告（德师报（审）字（ 18 ）第 S00241 号 、 德师 深圳 报（审）字（ 17 ） 第 S00009 号 、 德师 深圳 报（审）字（ 16 ）第 S00 12 号） ， CMID 最近三年的主要 财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 201 7 年 12 月 31 日 /201 7 年度 201 6 年 12 月 31 日 /201 6 年度 201 5 年 12 月 31 日 /201 5 年度 资产总额 2 , 211,7 56.13 2 ,356,493.87 1 ,995,359.35 负债总额 3 41,705.59 3 26,394.92 3 38,323.95 归属于母公司所有者权益 1 ,857,366.77 2 ,030,098.95 1 ,657,035.39 营业总收入 - - - 营业总成本 5 23.94 2 ,786.68 1 1,251.17 利润总额 1 55,229.11 1 21,987.49 5 9,677.35 净利润 1 55,196.56 1 21,987.49 5 9,677.35 归属于母公司所有者的净 利润 1 54,863.56 1 21,987.49 5 9,677.35 净资产收益率 7.96% 6.62% 3.10% 资产负债率 15.45% 13.85% 16.96% 注：净资产收益率 = 净利润 / （（上年末 所有者权益 + 本年末所有者权益） /2 ） *100% ；资 产负债率 = （负债总额 / 资产总额） *100% 四、收购人 及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉 及诉讼或者仲裁等情况 CMID 出具《关于合法合规情况承诺函》承诺， CMID 及其现任董事（未设 置监事、高级管理人员职位）最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。 五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书 摘要 签署日， CMID 现任董事（未设置监事、高级管理人员职 位） 情况如下： 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国籍 / 地区居留权 付刚峰 董事 中国 中国 香港 无 胡建华 董 事 中国 中国 无 截至本报告书 摘要 签署日 ，上述人员 最近五年内不存在受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 六、收购人在境内、境外拥有 5% 以上权益的其他上市公司的基本 情况 （一）收购人持有、控制境内外上市公司 5% 以上股份的情况 截至本报告书 摘要 签署日， 收购人 仅持有招商局港口 约 38 .72% 股份，无其他 资产。 （二） 间接 控股股东 持有、控制境内外上市公 司 5% 以上股份的情况 截至本报告书 摘要 签署日，招商局香港持有 、 控制 境内外上市公司 5% 以上 股份的情况如下： 序号 公司简称 证券代码 持股比例 上市地 1 招商局港口 0144 .HK 61.72 % 注 香港 2 上港集团 600018 .SH 2 6.49 % 上海 3 中集集团 2039.HK/000039.SZ 24.53% 香港 / 深圳 4 深赤湾 000022 .SZ /200022 .SZ 66.10 % 深圳 5 大连港 2880.HK/601880.SH 21.05% 香港 / 上海 6 招商银行 600 036.S H /3968.HK 16.93% 上海 / 香港 注：招商局香港 通过布罗德福持有虹辉公司 74.66% 股份，招商局香港持有 C MU 50% 股 份， C MU 持有虹辉公司 25.34% 股份。虹辉公司全资子公司 C MID 持有招商局港口 约 38.72% 股份，同时 C MU 持有招商局港口 23% 股份。综上，招商局香港合计持有 或 控制招商局港口 61.72% 股份。 （三） 实际控制人持有、控制境内外上市公司 5% 以上股份的情况 截至本报告书 摘要 签署日， 收购人的实际控制人 招商局 集团 持有 、 控制 境内 外上市公司 5% 以上股份的 情况如下： 序号 公司简 称 证券代码 持股比例 上市地 1 招商局港口 0144 .HK 61.81 % 注 香港 2 招商轮船 601872 .SH 47.38% 上海 3 招商证券 600999.SH/6099.HK 44.09% 上海 / 香港 4 招商公路 001965 .SZ 68.65% 深圳 5 五洲交通 600368 .SH 13.86% 上海 6 皖通高速 600012 .SH 29.94% 上海 7 宁沪高速 600377 .SH 11.69% 上海 8 四川成渝 601107 .SH 23.15% 上海 9 深高 速 600548 .SH 18.87% 上海 10 山东高速 600350 .SH 16.02% 上海 11 福建高速 600033 .SH 17.75% 上海 12 招商局中国基金 0133 .HK 27.59% 香港 13 上 港 集团 600018 .SH 2 6.49 % 上海 14 中集集团 2039.HK/000039.SZ 24.53% 香港 / 深圳 15 招商银行 600036.SH/3968.HK 29.97% 上海 / 香港 16 深赤湾 000022 .SZ /200022 .SZ 66.10 % 深圳 17 中外运航运 0368 .HK 68.75% 香港 18 龙江交通 601188 .SH 16.52% 上海 19 吉林高速 601518 .SH 15.63% 上海 20 招商局置地 0978 .HK 74.35% 香港 21 中原高速 600020 .SH 15.43% 上海 22 楚天高速 600035 .SH 18.08% 上海 23 大连港 2880.HK/601880.SH 21.05% 香港 / 上海 24 中国外运 0598 .HK 55.75% 香港 25 外运发展 600270 .S H 60.95% 上海 26 现代投资 000900 .SZ 7.04% 深圳 27 招商蛇口 001979 .SZ 72.35% 深圳 注： 招商局集团通过子公司招商局香港和 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 合计持有 或 控制招商局港口 61.81% 股份。 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构 5% 以上股份的简要情况 （一）收购人 CMID 截至本报告书 摘要 签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5% 以上股权的情况 。 （二） 实际控制人 招商局集团 截至本报告书 摘 要 签署日， 收购人 的 实际控制人 招商局 集团 持有银行、信托 公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5% 以上股份的简要情况如下： 序号 公司名称 持股比例 1 招商银行股份有限公司 29.97% 2 招商局中国基金 有限公司 27.59% 3 长城证券股份有限公司 13.73% 4 招商局保险有限公司 100% 5 招商海达保险顾问有限公司 100% 6 亚太保险代理有限公司 100% 7 招商海达远东保险经纪（上海）有限公司 100% 8 海达保险经纪有限公司 85% 9 Magsay say Hou lder Insurance Brokers,Inc. 40% 10 CM Houlder (SEA) Pte Ltd 40% 11 招商局中国投资管理有限公司 55% 12 招商局集团财务有限公司 100% 13 招商局仁和人寿保险股份有限公司 20% 14 招商证券股份有限公司 44.09% 第三节 本次收购的决定及目的 一、本次收购的目的 （一）解决目前境内外资本平台的结构性矛盾，解除企业发展制约，最终落 实中央做强做优做大驻港中央企业的重要指示，实现国有资产保值增值 本次交易前，深赤 湾与招商局港口同为招商局集团旗下的港口运营平台，深 赤湾与招商局港口之间一直存在同业竞争问题，导致两家上市公司在融资、并购 等资本运作受到诸多限制，严重制约公司的发展，束缚了国有企业的进一步做大 做强。 本次交易完成后，招商局集团的港口板块将实现境内平台控制境外平台的结 构，结构性矛盾将得以解决。一方面，优质境外港口资产的注入为深赤湾注入活 力，进一步增加了境内平台的竞争实力；另一方面，招商局港口的有利于其价值 在 A 股充分释放，并借助境内资本市场的融资支持迎来进一步发展的契机；再 者，通过本次交易，未来深赤湾的投资者均可以通过招商局港口这一平台，充分 参与到国家“一带一路”投资建设中来，分享政策红利。未来，上市公司将分别 以境内与境外平台积极响应“粤港澳大湾区”国家战略和“一带一路”重大倡议， 实现“双平台、双战略”的格 局，最终实现国有企业的做强做优做大。 （二）立足深圳母港，积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略 随着前海深港合作区及前海蛇口自贸区建设的深入，珠三角区域经济一体化 程度逐步提高。本次交易将在一定程度上整合深圳地区港口资源，形成分工合作、 优势互补、竞争有序的港口格局，以全面提升港口业务及港口相关业务（临港园 区、综合物流等）的综合竞争力为核心，为推进港口行业的供给侧结构性改革、 实施创新驱动发展战略、构建开放型经济新体制提供支撑，发挥港口作为国家战 略资源的区域带动作用，进一步增强港口的对内辐射力和对外影响力，打造连 接 “一带一路”的“母港”，使其成为粤港澳大湾区建设的核心支撑。 （三）充分利用香港资本市场，践行“一带一路”重大倡议 招商局港口的国际化运营经验丰富，在深入对接“一带一路”国家战略方面 成果丰硕，投资运营的吉布提港、斯里兰卡科伦坡国际集装箱码头和汉港、土耳 其 Kumport 集装箱码头等项目均得到了中央领导的积极评价和高度认可。 在现有“一带一路”布局基础上，上市公司将通过本次交易，以招商局港口 为平台，借助香港的资本市场、资金、法律、人才、治理等综合优势，倚靠丰富 的国内外港口运营经验，积极拓展海外港、区、城项目， 打造成为具有国际视野 和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。 （四）兑现资本市场承诺，解决 A 股同业竞争问题 本次交易前，招商局港口与深赤湾存在一定程度的同业竞争，招商局集团已 承诺于 2020 年 9 月 16 日前通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。本次交 易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，可彻底解决招商局港口与 深赤湾之间存在的同业竞争问题，兑现上市公司股东的资本市场承诺。 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权 益的股份 截至本报告书 摘要 签署日， 收购人暂无在未来 12 个月内继续增持 上市公司 股份的计划 。 收购人已承诺， “ 本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本 公司名下之日起满 36 个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买 资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中 的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及 其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的 上市公司股份。 ” 若发生相关 权益变动 事项， 收购人 将严格按照法律法规的规定 履行信息披露及其他相关义务。 三、收购人 涉及 本次收购决定所履行的 相关 程序 (一) 本次收购 已 履行的程序 本次收购已履行如下决策及批准程序： 1 、本次交易方案已经招商局香港、 CMID 内部决策机构审议通过； 2 、本次交易方案已经深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议审议通 过； 3 、本次交易方案已获得 收购人的实际控制人 招商局集团的批准； 4 、本次交易已取得香港证监会同意深赤湾免于以要约方式增持招商局港口 股份的函。 (二) 本次收购 尚需履行的程序 1 、深赤湾股东大会审议通过本次交易方案，并批准 CMID 免于以要约方式 增持深赤湾股份； 2 、国务院国资委的相关审批程序； 3 、国家发改委的境外投资相关手续； 4 、商 务主管部门的境外投资相关手续； 5 、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案； 6 、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准 或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性 。 第四节 收购方式 一、 收购人在上市公司 中拥有权益的数量和比例 (一) 本次交易方案概述 本次交易方案包括三部分：（一） CMID 以其持有的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份收购深赤湾 1,148,648,648 股 A 股股份（占发行后总 股本的 64.05% ） ； （二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本 次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 23% ）的 表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一 致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 400,000.00 万元，发行股份数量不超过 128,952,746 股。 本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施 以本次 收购 的生效和实 施为条件，但 本次收购 及《一致行动协议》的实施和生效不以募集配套资金的成 功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响 本次收购 及《一致行动协 议》的生效 和实施 。 (二) 本次 收购 前后 收购人拥有上市公司股份情况 截至本报告书 摘要 签署 日，深赤湾总股本为 644,763,730 股，其中招商局香 港通过全资子公司招商局港通持有 370,878,000 股 A 股股份，通过全资子公司布 罗德福持有 55,314,208 股 B 股股份，合计持有深赤湾 426,192,208 股股份，持股 比例为 66.10% ，为深赤湾的间接控股股东。 本次 收购 完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378 股， CMID 将持有 1,148,648,648 股 A 股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后总股本的 64.05% 。 本次 收购 完成前后，深赤湾 股东 情况如下表所示： 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份数量 （股） 发行股份购买资产后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 CMID - - 1,148,648,648 1,148,648,648 64.05% 招商局港通 370,878,000 57.52% - 370,878,00 0 20.68% 布罗德福 55,314,208 8.58% - 55,314,208 3.08% 其他 A 股及 B 股股东 218,571,522 33.90% - 218,571,522 12.19% 合计 644,763,730 100.00% 1,148,648,648 1,793,412,378 100.00% CMID 系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次 收购 完成 后，招商局 香港将通过招商局港通、布罗德福、 CMID 合计 间接持有深赤湾 1,574,840,856 股股份，合计控制深赤湾 87.81% 表 决权，仍为深赤湾的间接控股股东。 此外，本次 交易 方案还包括募集配套资金，配套资金的发行对象不包括招 商局香港及其关联方，因此本次配套募集资金发行后上市公司的社会公众股比 例将高于 本次收购 完成后的比例。 二、 本次收购方案 截至本报告书 摘要 签署 日， CMID 持有招商局港口 1,269,088,795 股普通股 股份 （约占招商局港口已发行普通股股份总数的 38.72% ） 。 在过渡期间内，如招 商局港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项， CMID 就其所持的 招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份获得相应股份，则该等 股份应一并向深 赤湾转让，标的资产相应调整。 深赤湾拟向 C MID 非公开发行新股的方式，支 付上述标的资产 的对价 ，具体方案如下所述： (一) 发行股份种类及面值 深赤湾 本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。 (二) 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90% 。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票 交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会 决议公告日前若干个交易日上 市公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额 / 决议 公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案 的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日，即 2018 年 6 月 21 日。 本次发行定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日及 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均价情况如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元 / 股） 交易均价的 90% （元 / 股） 前 20 个交易日 25.31 22.78 前 60 个交易日 2 6.33 23.70 前 120 个交易日 28.31 25.48 基于本次交易停牌前深赤湾的股价走势、深赤湾近年来的盈利状况，及定 价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，深赤湾 与 CMID 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日 深赤湾 A 股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价 90% 作为发行价 格，即 22.78 元 / 股。 2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年年度股东大会审议通过《 2017 年度利润 分配及分红派息预案》，以 644,763,730 股为基数，向全体股东每 1 0 股派发现金 红利 13.19 元（含税），共计 850,443,359.87 元，上述分红除息于 2018 年 5 月 23 日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46 元 / 股。 最终发行价格尚须经深赤湾股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准 日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、公积金转增 股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。 (三) 标的资产作价及发行股份的数量 本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综 合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状 况、盈利水平、行业地位等因素。 基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方 经协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00 万元。 每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口 30 个交易日的每日加权 平均价格的算术平均值，不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每股净 资产值。 按照本次发行股票价格 21.46 元 / 股计算，本次深赤湾拟向 CMID 发行的 人 民币 普通股（ A 股 ） 股票数量为 1,148,648,648 股。 在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤 湾如有派发股 利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发 行价格的调整而进行相应调整。 在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局 港口如发生派送现金股利事项， CMID 就其所持的招商局港口 1,269,088,795 股 普通股股份获派现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金 额，发行股份数量将相应调整，具体公式为：减少发行的股份数量 =CMID 获得 的现金股利金额 / 发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易 后，招商局港口如发生派送现金股利事项， CMI D 就其所持的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份获派现金股利， 则 CMID 应当在本次发行股份购买 资产的股份发行日起 5 个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。 最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为 准。 (四) 锁定期安排 收购人 CMID 承诺： “1 、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36 个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》 及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或 上市交易（按照《发行股份购买资产之 减值补偿协议》及其补充协议（如有）进 行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。 2 、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 3 、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。 4 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 5 、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁 定期。 6 、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易 所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。 ” 此外，就本次交易前直接及间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德 福承诺： “1 、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配 股、送红股、转增股本等原因而导致 增持的股份，自本次交易结束之日（本次发 行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不转让； 2 、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁 定期； 3 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 ” (五) 滚存未分配利润的安排 深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东 共 同享有。 (六) 过渡期损益安排 标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或 增加的净资产全部归深赤湾所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导 致减少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由深赤湾承担。 (七) 减值测试及补偿安排 收购人 CMID 与深赤湾签订了《减值补偿协议》，拟在减值补偿期间对标 的资产进行减值测试，并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，相关安排如 下： 减值测试补偿期间为深赤湾向 CMID 发行股份购买资产的交割所在当年及 其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于 2018 年度内交割，则减值补偿期 间为 2018 年、 2019 年、 2020 年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺 延。 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4 个月内由深赤湾聘请估值机构 对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的 资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间 每个会计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。 经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值 较本次收购价款出现减值，则 CMID 向深赤湾就 减值部分以深赤湾的股份进行 股份补偿，补偿股份的数量 = 该会计年度标的资产期末减值额 / 发行价格 - CMID 于减值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前 述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标 的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。 根据《减值补偿协议》的约定，在 CMID 需按照减值补偿协议的约定进行 补偿的情况下，如深赤湾在减值补偿期间内实施转增或股 票股利分配、股份拆 细或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间 届满时，如 CMID 根据减值补偿协议的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿 股份由深赤湾以一（ 1 ）元总价回购并注销。 三、 收购 人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制 截至本报告书 摘要 签署日， 收购人通过本次收购取得的上市公司股份系上市 公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。 四、本次收购尚待获得的批准与授权 1 、深赤湾股东大会审议通过本次交易方案，并批准 CMID 免于以要约方式 增持深赤湾股份； 2 、国务院国资委 的相关审批程序； 3 、国家发改委的境外投资相关手续； 4 、商务主管部门的境外投资相关手续； 5 、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案； 6 、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准 或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性 。 五、本次收购支付对价的资产情况 (一) 基本情况 根据境外法律意见， 招商局港口是根据香港法律设立并有效存续的公司， 基本情况如下： 公司名称（中文） 招商局港口控股有限公司 公司名称（英文） China Me rchants Port Holdings Company Limited 股票简称 招商局港口 股票代码 0144.HK 成立时间 1991 年 5 月 28 日 上市日期 1992 年 7 月 15 日 公司性质 公众 公司 公司注册编号 312158 注册地址 38/F China Merchants Tower Shun Tak Ctr 168 - 200 Connaught Road Central, Hong Kong （ 香港干诺道中 168 至 200 号信德中心招商局大 厦 38 楼 ） 股本 港币 38,206,21 9,307.04 元 已发行普通股 3,277,619,310 股 业务性质 投资持股 董事 截至 2 018 年 6 月 4 日：付刚峰、胡建华、粟健、熊贤良、白景涛、 王志贤、郑少平、吉盈熙、李业华、李国谦、李家晖、庞述英 (二) 最近两年及一期的主要财务数据 根据德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的最近两年一期的招商局 港口模拟合并财务报表及审计报告， 招商局港口最近两年及一期 主要财务数据 如下： 单位：万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 11,909,772. 81 10,869,706.52 9,121,867.93 负债总额 4,461,495.41 3,464,116.83 2,573,421.65 所有者权益合计 7,448,277.40 7,405,589.69 6,548,446.28 归属于母公司所 有者权益 6,354,915.11 6,295,793.22 6,095,289.36 资产负债率 37.46% 31.87% 28.21% 项目 2018 年 1 - 3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 170,240.54 566,845. 56 496,913.15 利润总额 96,088.91 538,511.61 464,306.20 净利润 83,570.81 492,828.94 412,726.56 归属于母公司所 76,963.17 471,840.45 383,622.52 有者的净利润 经营活动产生现 金流量净额 47,929.85 249,521.90 222,160.82 投资活动产生现 金流量净额 - 433,498.88 220,707.58 - 750,239.48 筹资活动产生现 金流量净额 325,451.62 - 24,327.35 - 2,611.73 毛利率 37.23% 34.74% 40.41% (三) 资产评估情况 本次交易未安排资产评估。 本次收购支付对价的资产交易价格以兼顾交易双 方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易 估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。 基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方（未完）  |