[公告]完美世界:国信证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买理财产品之独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司 关于 完美世界股份有限公司 使用闲置募集资金购买理财产品 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 D:\工作\工作文档模板\公司文档\公司介绍资料\国信证券股份有限公司-中英文全称无边距.jpg 签署日期：二零一八年六月 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）接受委托， 担任完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”、“上市公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，国信证券对完美世界使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行了 充分核查，并发表独立财务顾问意见如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世 界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]849号）核准，上市公司向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格23.53345元/股，募集资金总 额为人民币5,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币48,825,686.35元，募集资金 净额为人民币4,951,174,313.65元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]211474号）。上述募 集资金全部存放于公司募集资金专户。 上市公司于2016年9月13日、2016年10月12日召开第三届董事会第二十九次 会议及2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的 议案》，上市公司变更募集资金人民币6.5亿元用于支付收购北京今典四道口影 城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典 影视文化有限公司的股权及债权对价（以下简称“院线及影院收购项目”）。具 体详见2016年9月14日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 2018年1月31日上市公司召开第三届董事会第四十五次会议、2018年2月14 日上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投 资项目的议案》，上市公司将2018年出售院线资产项目所得转让款中人民币6.5 亿元转回至募集资金专户，并用于影视剧投资项目。具体详见2018年2月1日刊登 于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 2018年6月15日上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于变 更募集资金投资项目的议案》，上市公司拟将原“游戏的研发运营与代理项目” 投资金额由10亿元人民币变更为7亿元人民币，原“多端游戏智能发行平台”投资 金额由5亿元人民币变更为0.8亿元人民币，共计变更募集资金7.2亿元用于影视剧 投资项目。本次变更事项尚需经过上市公司2018年第三次临时股东大会审议通 过。具体详见2018年6月16日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 截至本公告日，上市公司本次发行股票募集配套资金项目及募集资金使用计 划如下（暂未考虑尚需提交股东大会审议的变更募集资金项目）： 序号 项目名称 投入金额（万元） 1 影视剧投资项目 160,000 2 游戏的研发运营与代理项目 120,000 3 多端游戏智能发行平台 80,000 4 偿还银行贷款 80,000 5 补充流动资金 60,000 合计 500,000 二、募集资金储存和使用情况 1、本次募集资金专户的开立及存储情况 为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据相关法律法规及 深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，完美世界及国信证券近 期分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分 行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及交通银行股份有限公司北京林萃路 支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2018年5月31日，公司募集资金专项账户的开立、存储情况如下： 开户银行 银行账号 存储金额（元） 平安银行股份有限公司上海分行 11015635766003 1,190,182,677.04 中国民生银行股份有限公司北京分行 697482911 298,359,042.29 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110919780110501 121,496.96 交通银行股份有限公司北京林萃路支行 110061203018010093504 8,087,420.58 合计 1,496,750,636.87 2、本次募集资金使用情况 截至2018年5月31日，募集资金已使用情况如下： 项目 金额（元） 影视剧投资项目 1,477,130,000.00 游戏的研发运营与代理 183,199,487.57 多端游戏智能发行平台 47,895,777.90 偿还银行贷款 800,000,000.00 补充流动资金 600,000,000.00 院线及影院收购项目（注） 505,839,500.00 合计 3,614,064,765.47 注：根据出售院线资产的交易进度，“院线及影院收购项目”列示为尚待转回至募集 资金专户的金额。 三、募集资金闲置原因 根据上市公司募投项目及资金投入计划，募集资金会出现暂时闲置的情况， 其原因为募投项目主要涉及公司的影视制作项目和游戏的研发、运营及平台开发 等项目的投入，需分阶段、分项目逐步投入，按计划暂未投入使用的募集资金可 能出现暂时闲置的情况。 四、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况 1、投资额度 上市公司拟使用不超过15亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品， 在投资期限内上述额度可以滚动使用。 2、投资品种 上市公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选， 投资于期限在12个月以内的稳健型、低风险、高流动性的银行理财产品。上市 公司使用闲置募集资金仅投资于保本型银行理财产品，不用于其他证券投资，也 不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。 3、投资额度有效期 自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 4、实施方式 股东大会审议后授权公司董事长负责理财业务的具体实施。 5、上市公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。 6、信息披露 上市公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规 及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的情况及时履行信息 披露义务。 7、上市公司在不影响募投项目建设及募集资金使用计划的前提下，利用闲 置募集资金择机购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为；上市公司 根据募集资金使用计划及募投项目的进度，确定闲置募集资金金额及闲置时间， 据以选择适当的理财产品，不影响募集资金项目正常进行。 五、投资目的及对上市公司的影响 为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响公司 募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，上市公司计划使用闲置募集资金购 买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。 上市公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，以提高募集资金的使用效 率，增强资金收益，为上市公司股东谋取更多的投资回报。 上市公司购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不 存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。 六、投资风险及风险控制措施 1、投资风险 （1）公司使用募集资金购买保本型理财类产品，属于低风险投资品种，但 金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期。 （3）相关工作人员的操作风险。 2、风险控制措施 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金 专项管理制度》等规定，对投资保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监 督，严格控制资金的安全性。 （1）公司股东大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合 同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财 金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实 施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况， 一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。 （2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定 期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情 况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。 （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。 （4）公司将根据制度规范要求，披露理财产品的购买及收益进展情况，并 在定期报告中披露募集资金理财具体情况。 七、履行的审议程序及专项意见 2018年6月20日，上市公司董事会召开第四届董事会第七次会议，审议通 过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意上市公司本次使用总 额不超过人民币15亿元的闲置募集资金购买银行理财产品。 2018年6月20日，上市公司监事会召开了第四届监事会第六次会议，审议 通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意上市公司本次使用 总额不超过人民币15亿元的闲置募集资金购买银行理财产品。 上市公司独立董事出具了《完美世界股份有限公司独立董事关于第四届董事 会第七次会议审议事项的独立意见》，同意上市公司本次使用闲置募集资金用于 购买理财产品。 本次事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经上市公司董事会、 监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序， 符合相关的法律法规及交易所规则的规定。 2、上市公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定， 不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进 行。 3、本次使用闲置募集资金投资理财产品，不会影响上市公司募集资金投资 计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。 本次事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。 本独立财务顾问同意完美世界本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的 事项。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司使用闲置 募集资金购买理财产品之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人： 刘京卫 财务顾问主办人： 蔡军强 马凯 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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