[股东会]招商银行：北京市君合（深圳）律师事务所关於招商银行股份有限公司二零一七年度股东大会法律意见书
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 招商銀行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （H股股票代碼：03968） （優先股股票代碼：04614） 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第 13.10B條而作出。 招商銀行股份有限公司董事會 2018年6月27日 於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇及李浩；本公司的非執行董事為李建 紅、付剛峰、孫月英、洪小源、蘇敏、張健及王大雄；及本公司的獨立非執行董 事為梁錦松、黃桂林、潘承偉、潘英麗、趙軍及王仕雄。 广东省深圳市福田区中心四路 1-1号 嘉里建设广场第三座第 28层 2803-04室 邮编：518048 电话：(86-755) 2587-0765 传真：(86-755) 2587-0780 junhesz@junhe.com 北京市君合（深圳）律师事务所 关于招商银行股份有限公司二〇一七年度股东大会 法律意见书 致：招商银行股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受招商银行股份有限公 司（以下简称贵公司）的委托，就贵公司2017年度股东大会（以下简称本次会 议）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》） 等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区 及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《招商银行股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称本所律师）列席了贵 公司本次会议，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关 的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之 日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下： 北京总部电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 香港分所电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-20) 2805-9099 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 纽约分所电话: (1-212) 703-8702 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所电话: (1-888) 886-8168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com 一、关于本次会议的召集和召开 （一）本次会议的召集 根据贵公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和上海证券 交易所网站及贵公司网站上刊载的日期为 2018年 5月 11日的《招商银行股份有 限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》，以及在香港联合交易所网站上刊载 的日期为 2018年 5月 11日的《 2017年度股东大会通知》（以下合称会议通知）， 贵公司本次会议由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出 公告。 本所律师认为，贵公司本次会议由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已 就此作出决议并发出公告，本次会议的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公 司章程》的相关规定。 （二）本次会议的通知与提案 1、根据会议通知，贵公司董事会已就召开本次会议提前 45日以公告方式向 全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会 议审议事项、投票方式、股权登记日及出席会议的方式等内容。 2、鉴于独立非执行董事黄桂林先生向贵公司董事会提交了辞任函，深圳市招 融投资控股有限公司作为持有贵公司发行在外有表决权的股份总数 3%以上的股 东，受贵公司董事会委托，向贵公司董事会提交了《关于增补李孟刚先生为独立 非执行董事的临时提案》；鉴于独立非执行董事潘英丽女士向贵公司董事会提交 了辞任函，中国远洋运输有限公司作为持有贵公司发行在外有表决权的股份总数 3%以上的股东，受贵公司董事会委托，向贵公司董事会提交了《关于增补刘俏先 生为独立非执行董事的临时提案》。贵公司董事会根据相关规定将该等提案提交 贵公司 2017年度股东大会审议，即《审议及批准关于增补李孟刚先生为独立非执 行董事的议案》及《审议及批准关于增补刘俏先生为独立非执行董事的议案》。此 外，贵公司根据本次会议召开前 20日收到的书面回复，计算出拟出席本次会议的 股东和代理人所代表的有表决权股份总数未达到贵公司有表决权股份总数的二 分之一以上，为此，贵公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 2 和上海证券交易所网站及贵公司网站上刊载了日期为 2018年 6月 11日的《招商 银行股份有限公司关于 2017年度股东大会的补充公告》，在香港联合交易所网站 上刊载了日期为 2018年 6月 11日的《关于召开 2017年度股东大会的补充通知》 （以下合称补充通知），将本次会议拟审议的事项、会议日期及会议地点以公告形 式再次通知股东。该程序符合《公司章程》的相关规定。 综上，本所律师认为，贵公司本次会议的会议通知、补充通知与提案事项均 符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （三）本次会议的召开 根据会议通知，本次会议采取现场投票和网络投票两种方式。 根据本所律师的验证，本次会议于 2018年 6月 27日上午如期在深圳市深南 大道 7088号招商银行大厦五楼会议室召开现场会议，贵公司董事长李建红先生 因公务未出席本次会议，贵公司董事会推举董事付刚峰先生主持本次会议并担任 会议主席。 根据本所律师的核查，2018年 6月 27日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 的交易时间段内，贵公司通过上海证券交易所交易系统投票平台向贵公司 A股流 通股股东提供了网络投票服务； 2018年 6月 27日 9:15-15:00的时间段内，贵公 司通过互联网投票平台向贵公司 A股流通股股东提供了网络投票服务。 据此，本次会议召开的实际时间、地点及方式与会议通知中所告知的时间、 地点及方式一致。 综上，本次会议的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次会议人员的资格 （一）出席 2017年度股东大会的股东及其持有股份情况 1、出席本次会议的股东和代理人人数（人） 348 其中：A股股东和代理人人数 333 H股股东和代理人人数 15 3 2、出席本次会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数 （股） 16,137,949,175 其中：A股股东和代理人持有股份总数 13,537,271,485 H股股东和代理人持有股份总数 2,600,677,690 3、出席本次会议的股东和代理人所持有表决权股份数占贵公 司有表决权股份总数的比例（%） 63.9891 其中：A股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的 比例（%） 53.6771 H股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的 比例（%） 10.3120 （二）根据本所律师的审查，出席本次会议现场会议的法人股东由其法定代 表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，该等法定代表人出示了本人身份证 明、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及法人持股凭证，代理人出 示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人持股凭证； 出席本次会议的自然人股东出示了身份证明和持股凭证，代理人出示了本人身份 证、自然人股东身份证复印件、自然人股东授权委托书和自然人股东持股凭证。 该等程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三）根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本 次会议的人员还有贵公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员及贵公司董事 会邀请的其他人士。 本所律师认为，上述出席、列席本次会议人员的资格符合《公司法》《股东大 会规则》及《公司章程》的规定。 三、关于本次会议的表决程序与表决结果 （一）经本所律师审查，本次会议实际审议的事项均与贵公司董事会于补充 通知中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合 《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）经本所律师审查，本次会议均采取记名方式投票表决，出席会议的股 东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符 合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 4 （三）经本所律师审查，本次会议现场会议推举了股东代表、监事代表、香 港中央证券登记有限公司及本所律师共同参与本次会议的现场计票、监票，并对 现场投票进行清点；上证所信息网络有限公司对审议的议案合并统计了现场投票 和网络投票的投票表决结果，该程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章 程》的有关规定。 （四）根据本所律师的审查，贵公司 2017年度股东大会以普通决议案形式表 决审议通过了以下议案： 1、审议及批准本公司 2017年度董事会工作报告； 2、审议及批准本公司 2017年度监事会工作报告； 3、审议及批准本公司 2017年度报告（含经审计之财务报告）； 4、审议及批准本公司 2017年度财务决算报告； 5、审议及批准 2017年度利润分配方案（包括宣派末期股息）； 6、审议及批准关于聘请 2018年度会计师事务所及其报酬的议案； 7、审议及批准 2017年度董事会及其成员履行职务情况评价报告； 8、审议及批准 2017年度监事会及其成员履行职务情况评价报告； 9、审议及批准 2017年度独立董事述职及相互评价报告； 10、审议及批准 2017年度外部监事述职及相互评价报告； 11、审议及批准 2017年度高级管理层及其成员履行职务情况评价报告； 12、审议及批准 2017年度关联交易情况报告； 13、审议及批准关于增补周松先生为本公司非执行董事的议案； 5 17、审议及批准关于增补李孟刚先生为独立非执行董事的议案； 18、审议及批准关于增补刘俏先生为独立非执行董事的议案。 （五）根据本所律师的审查，贵公司 2017年度股东大会以特别决议案形式表 决审议通过了以下议案： 14、审议及批准关于修订《招商银行股份有限公司章程》的议案； 15、审议及批准关于发行资本性债券的议案； 16、审议及批准关于发行股份及 /或购股权的一般性授权的议案。 基于上述，本所律师认为，本次会议所审议议案的表决程序和表决结果均符 合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会 议人员资格及表决程序等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法 规、规章及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。 6 中财网
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