[上市]明德生物:关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
关于武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 大成证字[2016]第096-1-3号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 关于武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 大成（证）字[2016]第096-1-3号 武汉明德生物科技股份有限公司： 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与武汉明德生物科技股份有 限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的 身份，就发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并上市事宜（以下简 称“本次发行股票并上市”）提供专项法律服务。 本所已就发行人本次发行股票并上市于2016年4月11日出具《法律意见 书》、《鉴证法律意见书》及《律师工作报告》，于2016年9月21日出具《补充 法律意见书（一）》、《补充鉴证法律意见书（一）》。本所就《补充法律意见书（一）》 出具日后至《补充法律意见书（二）》出具日期间，发行人新发生或变化的重大 事项进行补充核查、验证，并出具《补充法律意见书（二）》、《补充鉴证法律意 见书（二）》。 本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）160791号 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的 要求，就有关事项出具本《补充法律意见书（三）》。 本《补充法律意见书（三）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充 法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》相关内容的修改、补充或进一步 说明。除本《补充法律意见书（三）》所述内容外，发行人本次发行股票并上市 其他有关事项的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律 意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的相关表述。 本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，对本《补充法律意见书（三）》出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实、准 确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章 均真实有效；并且所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人 员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。 本所律师依法对出具本《补充法律意见书（三）》所依据的文件资料内容的 真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律 相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人 一般的注意义务。 为出具本《补充法律意见书（三）》，本所特作如下声明： 1、本《补充法律意见书（三）》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而 出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所 并不发表任何意见。 2、本《补充法律意见书（三）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《补充法律意见书 （三）》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等具体内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行 法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或 默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事 项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 3、本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分 引用本《补充法律意见书（三）》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导 致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 4、本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次发行股票并上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本 次发行股票并上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出 具的法律意见承担责任。 5、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所律师独立地对发行人本次 5-1-4-3 发行股票并上市的合法性及对本次发行股票并上市有重大影响的法律问题发表 法律意见。 基于上述声明，本所律师发表补充法律意见如下： 5-1-4-4 释 义 本《补充法律意见书（三）》中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 发行人、明德生物 指 武汉明德生物科技股份有限公司、整体变更股份公司 前的武汉明德生物科技有限责任公司 股份公司 指 武汉明德生物科技股份有限公司 明德生物有限 指 武汉明德生物科技有限责任公司 明志检验 指 武汉明志医学检验所有限公司 新疆明德 指 新疆明德和生物科技有限公司 上海祺嘉 指 上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 新余晨亨 指 新余晨亨投资合伙企业（有限合伙），更名前为武汉 晨亨投资合伙企业（有限合伙） 天风证券 指 天风证券股份有限公司 东方证券 指 东方证券股份有限公司 新余安瑞 指 新余人合安瑞投资合伙企业（有限合伙） 新余安华 指 新余人合安华投资合伙企业（有限合伙） 国海证券 指 国海证券股份有限公司 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 生物医药产业园 指 武汉光谷生物医药产业园发展有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 股转系统/新三板 指 全国中小企业股份转让系统 国金证券/保荐人 指 国金证券有限责任公司 本所 指 北京大成律师事务所 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《招股说明书》 指 发行人本次发行股票并上市的《招股说明书》 本次发行股票并上 市 指 发行人首次在境内公开发行人民币普通股（A股）股 票并上市 《法律意见书》 指 北京大成律师事务所为发行人本次发行股票并上市 出具的《关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公 开发行股票并上市的法律意见书》 《律师工作报告》 指 北京大成律师事务所为发行人本次发行股票并上市 出具的《关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公 开发行股票并上市的律师工作报告》 元 指 人民币元 m2 指 平方米 一、《反馈意见》之一“发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让，包括 以专利权出资、非现金权益分派及在全国中小企业股份转让系统挂牌转让等情 形。请发行人说明：（1）其自有限公司设立以来历次增资和股权转让（不包括 在全国中小企业股份转让系统做市转让）的背景及合理性、价格及定价依据， 上述增资和股权转让中自然人股东近五年的工作经历及在发行人处任职情况、 自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注 册地、股权结构、实际控制人或管理人，合伙企业股东的成立时间、主要经营 场所、合伙人出资额、责任承担方式、执行事务合伙人及其委派代表（如有）； 现有股东按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况，是否存在契约型 主体 ；历次股权转让、权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。 （2）公司前十名股东中非自然人股东的出资构成，通过该等股东间接持有发行 人股份的自然人近五年的从业经历、现任职单位和职务。（3）2011年5月明德 有限第二次股权转让及第一次增资安排与所披露的变动后股本状况相比存在差 异的原因及合理性。（4）2013年8月股东王颖以专利权对公司增资，该等专利 权的发明创造过程，是否属于职务发明，是否导致出资不实。（5）直接或间接 持有发行人股份的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心 技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、 委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。（6）发行人历次增资和 股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和 间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股 份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持 有发行人股份。（7）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间 是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时问、权利义务条款、 违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对 公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。（8）发行人股东是 否具有国资背景，是否应当转持股份。请保荐机构、发行人律师对上述问题进 行核查并发表意见，说明核查过程、方式、依据。” （一）其自有限公司设立以来历次增资和股权转让（不包括在全国中小企业 股份转让系统做市转让）的背景及合理性、价格及定价依据，上述增资和股权转 让中自然人股东近五年的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受 让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际 控制人或管理人，合伙企业股东的成立时间、主要经营场所、合伙人出资额、责 任承担方式、执行事务合伙人及其委派代表（如有）；现有股东按自然人、法人、 合伙企业、其他主体的分布状况，是否存在契约型主体；历次股权转让、权益分 派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。 1、发行人自有限公司设立以来历次增资和股权转让（不包括在全国中小企 业股份转让系统做市转让）的背景及合理性、价格及定价依据。 经本所律师查阅发行人工商登记档案、股东（大）会决议文件、历次增资的 增资协议、验资报告、发行人在股转系统做市转让登记之前进行股权转让的相关 协议，并向参与该等增资及股权转让的相关方发出调查表进行调查，发行人自有 限公司设立以来历次增资以及截至股转系统做市转让登记日进行股权转让的背 景及合理性、价格及定价依据的情况如下： 序 号 时间股权变动情形 增资或股 权转让背 景及合理 性 增资或受让价 格 定价依据 1 2009 年10 月 汪汉英将其所持发行人 4%、6%、2%、2%的股权 分别转让给祖淑华、陈永 根、王颖、陈莉莉 根据股东 对公司的 贡献，调整 股权结构 1元/注册资本 发行人产品处于研 发阶段，未实际开展 业务，股权转让时参 照公司的注册资本 定价 汪汉英、陈永根分别将其 所持发行人4%、13%的股 权转让给陈莉莉；祖淑华 将其所持发行人6%、8% 的股权分别转让给陈莉 莉、王颖 根据股东 对公司的 贡献，调整 股权结构 1元/注册资本 发行人产品处于研 发阶段，未实际开展 业务，股权转让时参 照公司的注册资本 定价 根据公司 2 2011 年5 月 周琴认缴发行人新增注册 资本15万元 业务发展 的需要，引 进新股东， 补充运营 1元/注册资本 发行人产品处于研 发阶段，未实际开展 业务，增资时参照公 司的注册资本定价 资金 周琴将其所持发行人 4.565%、2.609%、0.87% 的股权分别转让给陈莉 莉、王颖、汪汉英；祖淑 华将其所持发行人 0.096%、0.1%股权分别转 让给汪汉英、陈永根 根据股东 对公司的 贡献，调整 股权结构 1元/注册资本 发行人产品处于研 发阶段，未实际开展 业务，股权转让时参 照公司的注册资本 定价 3 2013 年6 月 汪汉英将其所持发行人 3.157895%、2.105263%的 股权分别转让给王颖、周 琴 根据股东 对公司的 贡献，调整 股权结构 1元/注册资本 参照注册资本协商 定价 5-1-4-7 4 2013 年8 月 祖淑华将其所持发行人 8.5%的股权转让给王颖； 陈永根将其所持发行人 2.995178%的股权转让给 陈莉莉 亲属间股 权转让 1元/注册资本 参照注册资本定价 发行人新增注册资本185 万元，其中：陈莉莉认缴 149.154024万元；汪汉英 认缴16.612244万元；周琴 认缴19.233732万元 随着业务 的发展，补 充公司运 营资金 1元/注册资本 参照注册资本定价 5 2013 年8 月 王颖以专利权“化学发光 磁酶免疫法定量检测 RBP4试剂盒”作价300万 元，认购发行人新增注册 资本856,969.58元 满足公司 发展对技 术的需要 3.53元/注册资 本 根据王颖的技术成 就及对公司的贡献、 重要性程度，由全体 股东协商确定 6 2013 年8 月 发行人以资本公积 2,143,030.42元转增注册 资本 满足公司 发展需要 1元/注册资本 —— 7 2014 年7 月 上海祺嘉认购发行人定向 发行的新股705,883股 引进外部 投资者 24元/股 综合考虑发行人所 处行业、成长性、市 净率等多种因素，并 与投资者沟通后最 终确定 8 2015 年2 月 发行人以总股本6,705,883 股为基数，向全体股东每 10股转增29.647712股， 转增股数共计19,881,408 股 满足公司 发展需要 —— —— 9 2015 年3 月 新余晨亨认购发行人定向 发行的新股1,399,331股 引进员工 持股平台 3.5731元/股 综合考虑发行人所 处行业、成长性、市 净率等因素的基础 上，根据发行对象申 购报价情况，并与公 司全体股东商议后 最终确定 10 2015 年4 月14 日 陈永根将其所持发行人 1,213,220股股份转让给陈 鑫涛 亲属间股 权转让 2元/股 亲属间协商定价 11 2015 年5 月27 日 周琴将其所持发行人 150,000股股份转让给周 继红 亲属间股 权转让 2.5元/股 亲属间协商定价 12 2015 年5 月29 日 周琴将其所持发行人 48,000股股份转让给周继 红；王颖将其所持发行人 520,000股股份转让给王 锐 亲属间股 权转让 2.5元/股 亲属间协商定价 13 2015 年6 月 发行人以总股本 27,986,622为基数，向全体 股东每10股送（转） 7.132779股，送转股数共 计19,962,238股 满足公司 发展需要 —— —— 14 2015 年6 月2 日 汪汉英、周继红将其持有 的发行人共计227,000股 股份转让给张莉（120,000 股）、秦宇（67,000股）、 刘树明（40,000股） 新三板协 议转让 每股8.8元/8.9 元 市场定价 15 2015 年8 月 东方证券、天风证券、陈 莉莉、王颖、周琴等25名 投资者认购发行人发行的 新股1,990,000股 引进新三 板做市商、 自然人投 资者新增 投资 10.95元/股 综合考虑发行人所 处行业、成长性、静 态和动态市盈率等 因素的基础上确定 经核查，本所律师认为，发行人自有限公司设立以来历次增资以及截至股转 系统做市转让登记日进行股权转让的背景清晰、增资及股权转让真实有效，程序 合法合规，定价依据合理。 2、上述增资和股权转让中自然人股东近五年的工作经历及在发行人处任职 情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源。 经本所律师查阅发行人工商登记档案、股东（大）会决议文件、历次增资的 增资协议、验资报告、发行人在股转系统做市转让登记之前进行股权转让的相关 协议，并向参与该等增资及股权转让的自然人股东发出调查表进行调查，该等自 然人股东增资或受让股权的资金来源情况如下： 序 号 股权变动情形 增资或转/受让股权自然人股东 姓名 增资或受让股权的资 金来源 1 2009年10月有限公司阶段 股权转让 汪汉英（转让方） - 祖淑华（受让方） 个人及家庭积累 陈永根（受让方） 个人及家庭积累 王颖（受让方） 个人及家庭积累 陈莉莉（受让方） 个人及家庭积累 2 2011年5月有限公司阶段股 权转让 汪汉英（转让方） - 陈永根（转让方） - 祖淑华（转让方） - 王颖（受让方） 个人及家庭积累 陈莉莉（受让方） 个人及家庭积累 2011年5月有限公司阶段增 资15万元 周琴 个人及家庭积累 2011年5月有限公司阶段股 权转让 周琴（转让方） - 祖淑华（转让方） - 汪汉英（受让方） 个人及家庭积累 陈永根（受让方） 个人及家庭积累 王颖（受让方） 个人及家庭积累 陈莉莉（受让方） 个人及家庭积累 3 2013年6月有限公司阶段股 权转让 汪汉英（转让方） - 王颖（受让方） 个人及家庭积累 周琴（受让方） 个人及家庭积累 4 2013年8月有限公司阶段股 权转让 祖淑华（转让方） - 陈永根（转让方） - 陈莉莉（受让方） 个人及家庭积累 王颖（受让方） 个人及家庭积累 2013年8月有限公司阶段增 资185万元 陈莉莉 个人及家庭积累 汪汉英 个人及家庭积累 周琴 个人及家庭积累 5 2013年8月有限公司阶段增 资856,969.58元 王颖 以自有专利增资 6 2013年8月有限公司阶段增 资2,143,030.42元 陈莉莉、王颖、周琴、汪汉英、 陈永根 资本公积转增 7 2015年2月股份公司阶段增 资19,881,408股 陈莉莉、王颖、周琴、汪汉英、 陈永根 资本公积转增 8 2015年4月14日新三板挂牌 后的协议转让 陈永根（转让方） - 陈鑫涛（受让方） 个人及家庭积累 9 2015年5月27日新三板挂牌 后的协议转让 周琴（转让方） - 周继红（受让方） 个人及家庭积累 10 2015年5月29日新三板挂牌 后的协议转让 周琴（转让方） - 王颖（转让方） - 周继红（受让方） 个人及家庭积累 王锐（受让方） 个人及家庭积累 11 2015年6月股份公司阶段增 资19,962,238股 陈莉莉、王颖、周琴、汪汉英、 陈鑫涛、王锐、周继红 资本公积、未分配利 润转增 12 2015年6月2日新三板挂牌 后协议转让 汪汉英（转让方） - 周继红（转让方） - 张莉（受让方） 个人及家庭积累 秦宇（受让方） 个人及家庭积累 刘树明（受让方） 个人及家庭积累 13 2015年8月股份公司阶段增 陈莉莉 个人及家庭积累 资1,990,000股 王颖 个人及家庭积累 周琴 个人及家庭积累 朱芳 个人及家庭积累 肖凤侠 个人及家庭积累 平亚东 个人及家庭积累 吴玉晓 个人及家庭积累 辛雷 个人及家庭积累 靳波 个人及家庭积累 王东 个人及家庭积累 汪剑飞 个人及家庭积累 李海东 个人及家庭积累 王明丽 个人及家庭积累 刘洋 个人及家庭积累 卢怀谦 个人及家庭积累 刘俊 个人及家庭积累 曹莉莎 个人及家庭积累 蔡申欣 个人及家庭积累 刘正军 个人及家庭积累 马民 个人及家庭积累 张伟 个人及家庭积累 张木芝 个人及家庭积累 胡莲 个人及家庭积累 上述自然人股东近五年的工作经历及在发行人处任职情况如下： 增资或转/受让 股权股东姓名 近五年的工作经历 发行 人处 任职 情况 祖淑华 2008年1月至2013年6月任发行人执行董事；2013年10月至今 任发行人董事 董事 陈永根 2012年1月至今任荆门市自来水公司高级工程师 无任 职 王颖 2008年7月至今任发行人副总经理，期间在美国杜兰大学医学中 心从事博士后研究工作；2013年10月至今任发行人董事；2016 年2月至今任明志检验执行董事兼任总经理 董事 兼任 副总 经理 陈莉莉 2011年5月至今任发行人总经理；2013年6月至2013年10月任 发行人执行董事；2013年10月至今任发行人董事长；2016年11 月任新疆明德董事长；2014年12月至今任新余晨亨执行事务合 伙人 董事 长兼 任总 经理 周琴 2010年7月至2013年就职于发行人；2013年10月至2015年12 月兼任发行人董事；2013年9月至2016年12月就职于武轮第一 中学 无任 职 汪汉英 2010年1月至今于湖北省荆门市建筑设计研究院任高级工程师 无任 职 陈鑫涛 2012年9月至2014年9月就读于上海理工大学；2014年9月至 今就读于英国谢菲尔德大学 无任 职 周继红 2012年9月至今就职于发行人 职员 王锐 2004年4月至2016年3月就职于中国建设银行武汉数据中心； 2016年3月至今就职于发行人 部门 经理 张莉 2012年1月至2016年5月就职于武汉经济技术开发区社发局； 2016年5月至今就职于武汉经济技术开发区（汉南区）卫计局 无任 职 秦宇 2009年9月至2015年9月任深圳乐知福贸易有限公司华中销售 经理；2015年10月至今任武汉神农寨土菜馆总经理 无任 职 刘树明 2012年1月至今自由职业 无任 职 朱芳 2016年12月至今自由职业 无任 职 肖凤侠 2012年8月至今自由职业 无任 职 平亚东 2012年1月至2015年3月就读于浙江万里学院；2015年3月至 今任上海鑫远生物科技有限公司工程师 无任 职 吴玉晓 2012年1月至今，自由职业 无任 职 辛雷 2011年10月至2015年12月于北京康鼎医疗科技公司任销售副 总；2016年1月至今于云南养尊堂生物科技有限公司任京津分公 司总经理 无任 职 靳波 2013年3月至2014年10月于康圣环球（北京）医学技术有限公 司任商务经理；2014年10月至2015年4月于艾比玛特生物医药 （上海）有限公司任国际营销总监；2015年5月至今于明码（上 海）生物科技有限公司任产品副主任 无任 职 王东 2010年1月至2017年2月于杭州国瑞医药科技有限公司任总经 理 无任 职 汪剑飞 2011年3月至今任君联资本管理股份有限公司投资总监；2015年 2月至今任发行人董事 董事 李海东 2012年1月至2015年8月自由职业；2015年8月至今就职于广 东融量财富资产管理有限公司 无任 职 王明丽 2011年9月至2014年8月任湖北兴业会计师事务有限责任公司审 计经理；2014年9月至今任武汉天座投资管理有限公司业务总监 无任 职 刘洋 2011年1月至今自由职业 无任 职 卢怀谦 2012年2月至今任中国证券报新闻部主任 无任 职 刘俊 2002年8月至2016年1月任扬州供电公司团委书记；2016年1 月至今任扬州江都区供电公司副总经理 无任 职 曹莉莎 1990年8月至2015年10月于襄阳市高级技工学校襄轴校区任老 师；2015年至今退休 无任 职 蔡申欣 2012年至今自由职业 无任 职 刘正军 2012年12月至2017年2月于中共江苏省委办公厅任调研员 无任 职 马民 2006年10月至今于武汉市自来水有限公司任基建部总工程师 无任 职 张伟 2012年2月至2017年2月于深圳市深水水务咨询有限公司任总 经理助理、环境事业部经理 无任 职 张木芝 2012年1月至2017年1月退休 无任 职 胡莲 2011年7月至2012年12月就职于武汉市蔡甸区电信局；2013年 1月至2016年12月就职于武汉市武昌区电信局 无任 职 经核查，本所律师认为，发行人自有限公司设立以来历次增资以及截至股转 系统做市转让登记日进行的股权转让中自然人股东增资或受让股权的资金均来 源于个人及家庭积累等。 3、上述增资和股权转让中法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权 结构、实际控制人或管理人。 经本所律师查阅发行人工商登记档案、股东（大）会决议文件、历次增资的 增资协议、验资报告、发行人在股转系统做市转让登记之前进行股权转让的相关 协议，并向参与该等增资及股权转让的法人股东发出调查表进行调查，查阅该等 法人股东最新营业执照、工商登记资料或公开披露的信息，该等法人股东的成立 时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人情况如下： （1）天风证券 1）天风证券的基本信息 经查阅《天风证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015 年12月17日报送）》及天风证券的工商登记资料，天风证券的基本信息如下： 成立时间 2000年3月29日 注册资本 466,200万元 注册地 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 2）天风证券的股权结构 经查阅前述招股说明书（申报稿），天风证券的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 武汉国有资产经营有限公司 636,652,755 13.66 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 （%） 2 人福医药集团股份公司 523,144,259 11.22 3 湖北省联合发展投资集团有限公司 519,359,724 11.14 4 陕西大德投资集团有限责任公司 229,410,093 4.92 5 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 210,000,000 4.50 6 中航信托股份有限公司 200,000,000 4.29 7 苏州建丰九鼎投资中心（有限合伙） 184,000,000 3.95 8 武汉高科国有控股集团有限公司 150,168,322 3.22 9 武汉当代科技产业集团股份有限公司 148,328,162 3.18 10 武汉恒健通科技有限责任公司 140,732,645 3.02 11 湖北省科技投资集团有限公司 133,712,820 2.87 12 武汉银海置业有限公司 126,177,066 2.71 13 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 101,700,182 2.18 14 北京融鼎富投资管理有限公司 100,000,000 2.15 15 上海潞安投资有限公司 83,990,805 1.80 16 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 80,599,864 1.73 17 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 76,662,462 1.64 18 宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙） 72,500,000 1.56 19 四川华西集团有限公司 69,136,432 1.48 20 上海天霈投资合伙企业（有限合伙） 67,699,954 1.45 21 武汉市铁源物资有限公司 67,434,150 1.45 22 苏州湾流重明投资中心（有限合伙） 60,000,000 1.29 23 富沃投资（江苏）有限公司 60,000,000 1.29 24 深圳麦肯特中南投资有限公司 50,000,000 1.07 25 成都奎星物流有限公司 50,000,000 1.07 26 武汉新洪农工商有限责任公司 49,864,594 1.07 27 武汉道博股份有限公司 49,082,732 1.05 28 武汉奥兴高科技开发有限公司 49,077,434 1.05 29 嘉兴元泽投资中心（有限合伙） 46,000,000 0.99 30 湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司 45,000,000 0.97 31 宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有限合伙） 40,000,000 0.86 32 上海广承投资管理中心（有限合伙） 30,000,000 0.64 33 武汉三特索道集团股份有限公司 25,809,435 0.55 34 武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限合伙） 25,000,000 0.54 35 武汉光谷投资担保有限公司 22,000,000 0.47 36 湖北银丰棉花股份有限公司 20,000,000 0.43 37 广东九天影视广告有限公司 20,000,000 0.43 38 上海和生投资有限公司 11,090,000 0.24 39 四川创美实业有限公司 11,090,000 0.24 40 武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙） 11,000,000 0.24 41 湖北京山轻工机械股份有限公司 10,576,110 0.23 42 上海鼎石投资管理有限公司 10,000,000 0.21 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 （%） 43 武汉新金投资管理有限公司 10,000,000 0.21 44 荆州市古城国有投资有限责任公司 10,000,000 0.21 45 武汉融景科技投资有限公司 10,000,000 0.21 46 武汉中灏投资有限公司 10,000,000 0.21 47 武汉光兴投资管理有限公司 5,000,000 0.11 合 计 4,662,000,000 100.00 经查阅前述招股说明书（申报稿），天风证券无实际控制人或管理人。 （2）东方证券（股票代码：600958） 1）东方证券的基本信息 经查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，东方证券的基本 信息如下： 成立时间 1997年12月10日 注册资本 621,545.2011万元 注册地 上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层 2）东方证券的股权结构 经查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，截至2016年9 月30日，东方证券的前十大股东及其股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 申能（集团）有限公司 1,537,522,422 24.74 2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,026,964,000 16.52 3 上海海烟投资管理有限公司 286,271,333 4.61 4 文汇新民联合报业集团 246,878,206 3.97 5 上海电气（集团）总公司 194,073,938 3.12 6 中国邮政集团公司 191,393,181 3.08 7 中国证券金融股份有限公司 174,679,709 2.81 8 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 165,953,687 2.67 9 长城信息产业股份有限公司 143,000,000 2.30 10 上海建工集团股份有限公司 133,523,008 2.15 合 计 4,100,259,484 65.97 经查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，东方证券无实际 控制人或管理人。 经核查，本所律师认为，发行人自有限公司设立以来历次增资以及截至股转 系统做市转让登记日进行的股权转让中法人股东基本情况均已公开披露，无实际 控制人或管理人。 4、上述增资和股权转让中合伙企业股东的成立时间、主要经营场所、合伙 人出资额、责任承担方式、执行事务合伙人及其委派代表（如有）。 经本所律师查阅发行人工商登记档案、股东（大）会决议文件、历次增资的 增资协议、验资报告、发行人在股转系统做市转让登记之前进行股权转让的相关 协议，并向参与该等增资及股权转让的合伙企业股东发出调查表，查阅该等合伙 企业股东最新营业执照、合伙协议或其他证明材料，并经本所律师公开查询，该 等合伙企业股东的成立时间、主要经营场所、合伙人出资额、责任承担方式、执 行事务合伙人及其委派代表（如有）的情况如下： （1）新余晨亨 1）新余晨亨基本信息如下： 成立时间2014年12月18日 主要经营场所江西省新余市高新开发区新城大道工业展览馆1109号 执行事务合伙人及其委派代 表（如有） 陈莉莉 2）新余晨亨合伙人出资额、责任承担方式如下： 序 号 合伙人名称 /姓名 合伙人 身份 责任承担方式 认缴出资额（万 元） 出资比 例（%） 1陈莉莉 普通合 伙人 对合伙企业债务承担无限连带责 任 25.005.00 2王颖 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 227.0045.40 3李金昭 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 100.0020.00 4贺少华 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 30.006.00 5李晓鹏 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 30.006.00 6余思路 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 10.002.00 7朝金波 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 8.001.60 8苏萍萍 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 7.001.40 9周若波 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 7.001.40 5-1-4-16 序 号 合伙人名称 /姓名 合伙人 身份 责任承担方式 认缴出资额（万 元） 出资比 例（%） 10 洪喜平 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 7.00 1.40 11 程厚安 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 7.00 1.40 12 杨汉玲 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 7.00 1.40 13 张雯雯 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 7.00 1.40 14 马鑫强 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 7.00 1.40 15 苗晓飞 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 7.00 1.40 16 吴 波 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 7.00 1.40 17 赵英稳 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任 7.00 1.40 合 计 500.00 100.00 （2）上海祺嘉 1）上海祺嘉基本信息如下： 成立时间 2011年10月14日 主要经营场所 上海市闵行区平阳路258号一层B1169室 执行事务合伙人及其委派 代表（如有） 上海格普投资合伙企业（有限合伙） 委派代表李家庆 2）上海祺嘉合伙人出资额、责任承担方式如下： 序 号 合伙人名称/姓名 合伙人 身份 责任承担方式 认缴出资额 （万元） 出资比 例（%） 1 上海格普投资合伙企业 （有限合伙） 普通合 伙人 对合伙企业债务承担无限 连带责任 100.00 0.50 2 天津君睿祺股权投资合 伙企业（有限合伙） 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对 合伙企业债务承担责任 9,900.00 49.50 3 上海市闵行区科技创新 服务中心 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对 合伙企业债务承担责任 5,000.00 25.00 4 上海际链投资合伙企业 （有限合伙） 有限合 伙人 以其认缴的出资额为限对 合伙企业债务承担责任 5,000.00 25.00 合计 20,000.00 100.00 经核查，本所律师认为，发行人自有限公司设立以来历次增资以及截至股转 系统做市转让登记日进行的股权转让中合伙企业股东具备成为发行人股东的资 格。 5、现有股东按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况，是否存在 契约型主体。 经本所律师查阅中登公司出具的发行人截至2017年2月3日的证券持有人 名册（以下简称“证券持有人名册”），现有股东按自然人、法人、合伙企业、其 他主体的分布状况情况如下： 股东类型合计持股比例（%）数量 自然人80.519511146 法人0.1662032 合伙企业17.32985911 其他主体1.98442716 经查阅前述证券持有人名册，发行人现有股东存在契约型主体，情况如下： 序号契约型主体名称类型 是否 备案 持有发行人 股份比例 （%） 1 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合 伙）-鼎锋明道新三板汇联基金 私募基金是0.698855 2 上海鼎锋弘人资产管理有限公司-鼎锋弘人 1号基金 私募基金是0.400490 3 浙商证券资管-国泰君安-浙商金惠新三板 启航2号集合资产管理计划 资管计划是0.160196 4 浙江浙商证券资管-国泰君安证券-浙商金 惠新三板启航6号集合资产管理计划 资管计划是0.160196 5 浙商证券资管-光大银行-浙商金惠新三板 启航7号集合资产管理计划 资管计划是0.160196 6 浙商证券资管-国泰君安-浙商金惠新三板 启航1号集合资产管理计划 资管计划是0.124152 7 浙商证券资管-国泰君安-浙商金惠新三板 启航3号集合资产管理计划 资管计划是0.100122 8 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）- 鼎锋新三板做市一期证券投资基金 私募基金是0.042051 9 深圳和君正德资产管理有限公司-和君资本 先机一号新三板投资基金 私募基金是0.040049 10 深圳市前海进化论资产管理有限公司-进化 论复合策略二号证券投资基金 私募基金是0.032039 11 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合 伙）-鼎锋明道新三板汇泰基金 私募基金是0.016020 12 中信证券-中信银行-中信证券新三板增强2 号集合资产管理计划 资管计划是0.014017 5-1-4-18 13 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合 伙）-鼎锋明道新三板多策略1号投资基金 私募基金 是 0.012015 14 天弘创新资管-中信证券-长安国际信托-长 安信托·天弘创新专项资管投资集合资金信 托计划 资管计划 是 0.012015 15 上海永柏联投投资管理有限公司-永柏联投 成长精选1号私募投资基金 私募基金 是 0.008010 16 深圳菁英时代基金管理股份有限公司-菁英 时代久久益新三板医疗保健30指数基金 私募基金 是 0.004005 合计 1.984427 经核查，上述契约型主体持有的发行人股份均系发行人在股转系统做市转让 之后，作为新三板市场的合格投资者通过做市转让公开交易取得，合计持有发行 人股份比例仅1.984427%。上述契约型主体出资情况参见本《补充法律意见书 （三）》“《反馈意见》之一”第8问的相关回复内容。 6、发行人历次股权转让、权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务 情况。 经本所律师查阅发行人工商登记档案、股东（大）会决议文件、发行人股票 在股转系统公开转让之前进行股权转让的相关协议、部分发行人股东纳税凭证， 并向参与该等股权转让、权益分派及整体变更的相关方发出调查表进行调查，发 行人相关股东纳税情况如下： （1）2009年10月，第一次股权转让 2009年10月2日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意汪汉英将其 在明德生物有限4%的股权作价4万元转让给祖淑华；汪汉英将其在明德生物有 限6%的股权作价6万元转让给陈永根；汪汉英将其在明德生物有限2%的股权 作价2万元转让给王颖；汪汉英将其在明德生物有限2%的股权作价2万元转让 给陈莉莉。 2009年10月2日，汪汉英分别与祖淑华、陈永根、王颖、陈莉莉就上述股 权转让事宜签订《股权转让协议》。 该次股权转让价格为1元/注册资本，系以平价方式转让，转让方未取得财 产转让所得，无需缴纳个人所得税。 （2）2011年5月，第二次股权转让（第一次增资前部分） 2011年5月27日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意汪汉英将其 在明德生物有限4%股权作价4万元转让给陈莉莉；陈永根将其在明德生物有限 13%股权作价13万元转让给陈莉莉；祖淑华将其在明德生物有限6%股权作价6 万元转让给陈莉莉；祖淑华将其在明德生物有限8%股权作价8万元转让给王颖。 2011年5月21日，陈莉莉分别与汪汉英、陈永根、祖淑华，王颖与祖淑华 就第一次增资前股权转让事宜签订《股权转让协议》。 该次股权转让价格为1元/注册资本，系以平价方式转让，转让方未取得财 产转让所得，无需缴纳个人所得税。 （3）2011年5月，第二次股权转让（第一次增资后部分） 2011年5月27日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意周琴增资后， 周琴将其在明德生物有限4.565%股权作价5.25万元转让给陈莉莉；周琴将其在 明德生物有限2.609%股权作价3万元转让给王颖；周琴将其在明德生物有限 0.87%股权作价1万元转让给汪汉英；祖淑华将其在明德生物有限0.096%股权作 价0.11万元转让给汪汉英；祖淑华将其在明德生物有限0.1%股权作价0.115万 元转让给陈永根。 2011年5月21日，周琴分别与陈莉莉、王颖、汪汉英，祖淑华分别与汪汉 英、陈永根就上述增资后股权转让事宜签订《股权转让协议》。 该次股权转让价格为1元/注册资本，系以平价方式转让，转让方未取得财 产转让所得，无需缴纳个人所得税。 （4）2013年6月，第三次股权转让 2013年6月20日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意汪汉英将其 在明德生物有限3.157895%股权作价3.631579万元转让给王颖；汪汉英将其在明 德生物有限2.105263%股权作价2.421053万元转让给周琴。 2013年6月26日，汪汉英分别与王颖、周琴就上述股权转让事宜签订《股 权转让协议》。 该次股权转让价格为1元/注册资本，系以平价方式转让，转让方未取得财 产转让所得，无需缴纳个人所得税。 （5）2013年8月，第四次股权转让 2013年8月1日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意祖淑华将其 在明德生物有限8.5%股权作价9.775万元转让给王颖；陈永根将其在明德生物有 限2.995178%股权作价3.444455万元转让给陈莉莉。 5-1-4-20 2013年8月6日，祖淑华与王颖、陈永根与陈莉莉就上述股权转让事宜签 订《股权转让协议》。 该次股权转让价格为1元/注册资本，系以平价方式转让，转让方未取得财 产转让所得，其中，祖淑华将前述股权转让给女儿王颖、陈永根将前述股权转让 给妹妹陈莉莉，均系在近亲属之间转让股权，无需缴纳个人所得税。 （6）2013年11月，整体变更为股份有限公司 2013年9月30日，明德生物有限股东会作出决议，同意明德生物有限整体 变更为股份有限公司，同意明德生物有限以截至2013年8月31日经审计的净资 产按比例折算股份公司股本。 2013年10月23日，明德生物有限全体股东签署《发起人协议》，同意明德 生物有限以截至2013年8月31日经审计的公司净资产按1.6077:1的比例折股并 整体变更为股份公司，折股后，股份公司的股本总额为600万元。 发行人整体变更前后所有者权益明细项目如下： 项目 变更前所有者权益结构（万 元） 变更后所有者权益结构（万 元） 实收资本（股本） 600 600 资本公积 0 364.61 其中-资本溢价（股本溢价） 0 0 -盈余公积转入 0 2.73 -未分配利润转入 0 361.88 盈余公积 2.73 0 未分配利润 361.88 0 净资产合计 964.61 964.61 根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》 （国税发[2010]54 号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行 外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项 目，依据现行政策规定计征个人所得税。 经核查，本次变更系以净资产折股整体变更为股份公司，变更前后公司的注 册资本没有发生变化，各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，不涉及未分 配利润及盈余公积转增股本，因此，相关自然人股东无需按照前述国税发 [2010]54 号文缴纳个人所得税。 （7）2014年4月，第一次权益分派 发行人以截至2013年12月31日的总股本 600 万股为基数向 2014 年 4 月 9 日登记在册的全体股东派现金红利 2,488,089.00 元（含税）（即每 10 股 派 4.1468 元人民币现金（含税））。 经核查，就该次权益分派，扣税后，发行人实际向全体股东每 10 股派现 3.3175 元，相关股东已经依法履行纳税义务。 （8）2015年6月，第二次权益分派 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2015年6月1日出具《权益 分派结果反馈表》，确认发行人已于2015年5月29日完成2014年度的权益分派， 每10股送（转）7.132779股，派1.461557元（含税）。 根据《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所 得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号），个人持有全国中小企业股份 转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含 1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至 1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减 按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得。 经核查，就该次权益分派，相关股东已经按照上述规定履行纳税义务。 （9）全国中小企业股份转让系统股票转让纳税情况 经核查证券持有人名册、陈莉莉及王颖的单户对账单、相关纳税凭证等相关 资料，并向相关方发出调查表进行调查，发行人控股股东、实际控制人、持有发 行人5%以上股权的其他股东及发行人董事、监事、高级管理人员在股转系统的 股票转让纳税情况如下： 股东名称/姓名 转让时间（段） 转让数量（股） 转让价格 陈莉莉 做市转让减持 612,000 平均价格为40.0743元/股 王颖 2015年5月29日协议转 让 520,000 2.5元/股 做市转让减持 506,000 平均价格为40.0501元/股 上海祺嘉 持有发行人4,794,891股，未转让 祖淑华 未持股 汪剑飞 持有发行人40,000股，未转让 赵曼 未持股 袁天荣 未持股 邓鹏 未持股 赵有文 未持股 朝金波 未直接持股 赵英稳 未直接持股 周云 未持股 周芸 未持股 经核查陈莉莉、王颖的纳税凭证，2016年2月18日，陈莉莉就做市股票转 让所得20,804,401.1元，王颖就做市股票转让所得17,190,496.11元，履行纳税义 务缴纳个人所得税。 2015年5月29日，王颖将其持有的发行人520,000股股份以协议转让的方 式转让给其弟弟王锐。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家 税务总局公告2014年第67号）的规定，王颖就该项股份转让需要履行纳税义务。 2017年3月，王颖已经就该项股权转让履行纳税义务缴纳个人所得税。 陈莉莉、王颖承诺如下：如相关法律、法规或规范性文件规定本人具有缴纳 个人所得税义务，本人承诺补缴税款，并承担相应罚款、滞纳金。并且陈莉莉、 王颖作为公司实际控制人承诺如下：本人将敦促公司履行代扣代缴义务，因本人 个人责任造成公司未履行代扣代缴义务，致使公司受到行政处罚，本人作为实际 控制人将承担连带赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失予以全额补偿。 综上，本所律师认为，发行人上述股权转让、权益分派及整体变更时发行人 相关股东履行了纳税义务；发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上 股权的其他股东及相关董事、监事、高级管理人员已就在股转系统的股票转让履 行了纳税义务。 （二）公司前十名股东中非自然人股东的出资构成，通过该等股东间接持有 发行人股份的自然人近五年的从业经历、现任职单位和职务。 经本所律师查阅发行人截至2017年2月3日的证券持有人名册，发行人前 十名股东中非自然人股东为上海祺嘉、新余晨亨、新余安瑞、新余安华。 经本所律师查阅前述非自然人股东以及通过该等股东间接持有发行人股份 的股东提供的调查表、法人股东/合伙企业的现行章程/合伙协议或其他证明材料， 并经本所律师公开查询，发行人前述非自然人股东的出资构成以及通过该等股东 间接持有发行人股份的自然人近五年的相关任职情况如下： 1、上海祺嘉 （1）经本所律师核查上海祺嘉的工商登记资料，上海祺嘉直接出资人的出 资构成如下： 序 号 合伙人名称/姓名 合伙人身份 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 上海格普投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 100.00 0.50 2 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 9,900.00 49.50 3 上海市闵行区科技创新服务中心 有限合伙人 5,000.00 25.00 4 上海际链投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 25.00 合计 20,000.00 100.00 （2）经本所律师核查上海祺嘉部分直接、间接股东/出资人的调查表、工商 登记资料等资料及通过公开信息查询，上海祺嘉出资构成见本《补充法律意见书 （三）》附件一。 （3）上海祺嘉设立及出资变更 经本所律师核查上海祺嘉工商登记资料及通过公开信息查询，上海祺嘉设立 及出资变更的情况如下： 1）2011年10月，上海祺嘉设立 2011年10月，上海市工商局出具《准予合伙企业登记决定书》（沪工商注 合伙登记[2011]字第00000003201110140002号），准予上海祺嘉登记设立。 根据上海祺嘉于2011年10月在上海市工商局备案的《有限合伙协议》，上 海祺嘉设立时的出资构成如下： 序 号 合伙人名称/姓名 合伙人身份 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 上海格普投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 100.00 0.65 2 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 9,900.00 63.87 3 上海市闵行区科技创新服务中心 有限合伙人 5,000.00 32.26 4 上海际链投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 500.00 3.23 合计 15,500.00 100.00 2011年10月14日，上海祺嘉注册设立，领取《营业执照》（注册号： 310000000108401）。 2）2012年4月，上海祺嘉增资 2012年3月20日，上海祺嘉作出合伙企业变更决定书：同意上海际链投资 合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额4,500万元，并就该事项修改合伙协议。 2012年4月13日，上海市工商局出具《准予合伙企业登记决定书》（沪工 商注合受理[2012]字第00000003201204090006号），准予变更登记。 根据上海祺嘉于2012年4月在上海市工商局备案的《有限合伙协议》，上海 祺嘉的有限合伙人上海际链投资合伙企业（有限合伙）向上海祺嘉增加4,500万 元认缴出资。上海祺嘉增资后的出资构成如下： 序 号 合伙人名称/姓名 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比 例（%） 1 上海格普投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 100.00 0.50 2 天津君睿祺股权投资合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 9,900.00 49.50 3 上海市闵行区科技创新服务中心 有限合伙人 5,000.00 25.00 4 上海际链投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 25.00 合计 20,000.00 100.00 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，上海祺嘉的出资构成情况未发生 变动。 （4）上海祺嘉普通合伙人直接或间接自然人出资人及通过有限合伙人直接 或间接持有发行人股份的前三层自然人出资人近五年的从业经历、现任职单位和 职务 自然人 出资人 近五年的从业经历 现任职单位和职务 普通 合伙 人 王能光 1991年至2001年，任联想控股有限公司财务总经 理；2015年5月至今，任君联资本管理股份有限 公司董事总经理兼首席财务官 君联资本管理股份有 限公司董事总经理兼 首席财务官 李家庆 2001年7月至今，任君联资本管理股份有限公司 投资副总裁、投资高级副总裁、执行董事、董事总 经理 君联资本管理股份有 限公司董事总经理 陈浩 2001年3月至2015年5月，任君联资本管理股份 有限公司董事总经理、首席投资官；2015年5月 至今，任君联资本管理股份有限公司总裁 君联资本管理股份有 限公司总裁 朱立南 2001年4月至2012年6月，任联想控股有限公司 董事、常务副总裁，任君联资本管理股份有限公司 总裁；2012年6月至2015年5月，任联想控股有 限公司董事、总裁，任君联资本管理股份有限公司 董事长 君联资本管理股份有 限公司董事长 欧阳浩 2006年10月至2015年3月，于君联资本管理股 份有限公司任首席法律顾问；2015年4月至今， 任君联资本管理股份有限公司董事总经理兼首席 法律顾问 君联资本管理股份有 限公司董事总经理兼 首席法律顾问 张楠 2007年9月至2013年9月，任君联资本管理股份 有限公司高级法律顾问；2013年4月至今，任君 联资本管理股份有限公司首席法律顾问 君联资本管理股份有 限公司首席法律顾问 自然人 出资人 近五年的从业经历 现任职单位和职务 王建庆 2011年4月至今，任君联资本管理股份有限公司 董事总经理兼首席管理顾问 君联资本管理股份有 限公司董事总经理兼 首席管理顾问 杨琳 2006年10月至今，任君联资本管理股份有限公司 首席财务顾问 君联资本管理股份有 限公司首席财务顾问 唐婕 2009年4月至2013年9月，任君联资本管理股份 有限公司高级财务顾问；2013年10月，任君联资 本管理股份有限公司首席财务顾问 君联资本管理股份有 限公司首席财务顾问 邵振兴 2011年4月至2013年3月，任君联资本管理股份 有限公司投资副总裁；2013年4月至2015年3月， 任君联资本管理股份有限公司总监；2015年4月 至今，任君联资本管理股份有限公司执行董事 君联资本管理股份有 限公司执行董事 蔡大幸 2013年，山东大学齐鲁医院主治医师；2013年至 今，山东大学齐鲁医院副主任医师 山东大学齐鲁医院副 主任医师 周宏斌 2009年10月至2012年9月，任君联资本管理股 份有限公司总监；2012年10月至2015年3月， 任君联资本管理股份有限公司执行董事；2015年4 月至今，任君联资本管理股份有限公司董事总经理 君联资本管理股份有 限公司董事总经理 王俊峰 2009年10月至今，任君联资本管理股份有限公司 董事总经理 君联资本管理股份有 限公司董事总经理 欧阳翔 宇 2004年4月19日至今，任君联资本管理股份有限 公司董事总经理 君联资本管理股份有 限公司董事总经理 张林 2011年4月至2013年9月，任君联资本管理股份 有限公司投资副总裁；2013年10月至2015年3 月，任君联资本管理股份有限公司总监；2015年4 月至今，任君联资本管理股份有限公司执行董事 君联资本管理股份有 限公司执行董事 张勤 2002年至今任新思科技（上海）有限公司项目管 理 新思科技（上海）有限 公司项目管理人员 陈瑞 2010年10月至2013年10月，于君联资本管理股 份有限公司任总监；2013年10月至2015年3月， 于君联资本管理股份有限公司任执行董事；2015 年4月至今，于君联资本管理股份有限公司任董事 总经理 君联资本管理股份有 限公司董事总经理 刘泽辉 2011年4月至今，于君联资本管理股份有限公司 任董事总经理 君联资本管理股份有 限公司董事总经理 王文龙 2010年10月至2013年9月，任君联资本管理股 份有限公司投资副总裁；2013年10月至2015年3 月，任君联资本管理股份有限公司总监；2015年4 月至今，任君联资本管理股份有限公司执行董事 君联资本管理股份有 限公司执行董事 沙重九 2006年至今，任君联资本管理股份有限公司执行 董事 君联资本管理股份有 限公司执行董事 自然人 出资人 近五年的从业经历 现任职单位和职务 范奇晖 2008年10月至2012年3月，任君联资本管理股 份有限公司任投资副总裁；2012年4月至2015年 3月，于君联资本管理股份有限公司任总监；2015 年4月至今，于君联资本管理股份有限公司任执行 董事 君联资本管理股份有 限公司执行董事 第二 层出 资人 严伟 2008年1月至2015年2月任珠海赛纳打印科技股 份有限公司高级副总裁；2014年10月至今任珠海 艾派克科技股份有限公司总裁 珠海艾派克科技股份 有限公司总裁 叶巧丽 2012年至今任上海信能度尔信息科技有限公司董 事 上海信能度尔信息科 技有限公司董事 虞琦 2008年10月至2012年11月任诺基亚西门子通信 技术（北京）有限公司；2012年12月至今任加微 通信技术（上海）有限公司研发副总裁 加微通信技术（上海） 有限公司研发副总裁 陈鑫 2012年1月至2017年3月任热风投资有限公司总 裁 热风投资有限公司总 裁 全美蘋 1999年至今任上海全盈商贸有限公司法定代表人； 2002年至今任上海新梅物业管理有限公司法定代 表人；1998年至今任上海新梅娱乐有限公司法定 代表人 上海全盈商贸有限公 司法定代表人、上海新 梅物业管理有限公司 法定代表人、上海新梅 娱乐有限公司法定代 表人 第三 层出 资人 （部 分） 欧阳浩 同前1 同前 欧阳翔 宇 同前 同前 沙重九 同前 同前 王建庆 同前 同前 王俊峰 同前 同前 杨琳 同前 同前 （未完）  |