[公告]17北方02：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2017年度）
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 （住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区） 公司债券 受托管理 事务 报告 （ 2 017 年度） 债券受托管理人 说明: 世纪证券图标12 （住所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42层） 2018年6月 重要声明 世纪证券有限责任公司（ 以下简称 “世纪证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 （以下简称“北方稀土”、 “发行人”或“公司”） 对外公布的《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公 司 2017 年年度报告》等相关公开信息披露文件 、 北方稀 土提供的证明文件以及 第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为 世纪 证券所作的承诺 或声明。 目录 第一章 本次债券概况 ................................ ................................ ................................ .. 1 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 1 二、核准情况及核准规模 ................................ ................................ ..................... 1 三、本次债券的主要条款 ................................ ................................ ..................... 1 第二章 发行人 2017 年度经营及财务情况 ................................ ................................ 4 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ............................. 4 二、发行人经营情况 ................................ ................................ ............................. 5 三、发行人财务情况 ................................ ................................ ............................. 6 第三章 本次债券募集资金使用情况 ................................ ................................ .......... 7 第四章 本次债券增信机制及偿债保障措施基本情况 ................................ .............. 8 第五 章 债券持有人会议召开情况 ................................ ................................ .............. 9 第六章 本次债券本息偿付情况 ................................ ................................ ................ 10 第七章 本次债券跟踪评级情况 ................................ ................................ ................ 11 第八章 受托管理人履行职 责情况 ................................ ................................ ............ 12 第九章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................ ........ 13 第十章 其他事项 ................................ ................................ ................................ ........ 14 第一章 本次债券概况 一、发行人基本情况 公司名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 法定代表人： 赵殿清 注册资本：人民币 363,306.6 万元 统一社会信用代码： 91150000701463622D 公司注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 83 号 二、核准情况及核准规模 本次债券的发行经公司董事会于 2016 年 8 月 18 日召开的第六届董事会第十 一次会议审议通过，并经公司于 2016 年 9 月 6 日召开的 2016 年第二次临时股东 大会批准。 本次债券经中国证监会“证监许可【 2017 】 194 号”文核准，公司获准在中 国境内公开发行不超过 36 亿元（含 36 亿元）公司债券，本次债券分期发行。 三、本次债券的主要条款 （一） 1 7 北方 0 1 1. 债券名称： 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期） 2. 债券简称： 17 北方 0 1 3. 债券代码： 1 43039 4. 发行规模： 本期债券发行总规模不超过 20 亿，其中基础发行规模 5 亿元， 可超额配售不超过 15 亿元（含 15 亿元）。 5. 发行起始日： 2017 年 3 月 20 日 6. 起息日： 2017 年 3 月 20 日 7. 付息日： 本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 3 月 20 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计 利息）；如投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 3 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息）。 8. 兑付日： 本期债券的兑付日为 2022 年 3 月 20 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 3 月 20 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利 息）。 9. 债券期限：本期债券期限为 5 年期，含第 3 年末发行人上调票面利率选 择权 和投资者回售选择权。 10. 票面利率：本期债券票面利率为 5 .00 % ，在债券存续期前 3 年保持不变， 在存续期的第 3 年年末，发行人可选择上调票面利率。如公司行使上调票面利率 选择权，未被回售部分债券存续期后 2 年的票面年利率为债券存续期前 3 年的票 面年利率加上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变。 11. 募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动 资金及偿还借款。 （二） 1 7 北方 0 2 1. 债券名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第二期）。 2. 债券简称： 17 北方 02 3. 债券代码： 143303 4. 发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币 16 亿元，其中基础发行规 模人民币 5 亿元，超额配售不超过人民币 11 亿元（含 11 亿元）。 5. 发行起始日： 2017 年 9 月 19 日 6. 起息日： 2017 年 9 月 19 日 7. 付息日：本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 9 月 19 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计 利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 9 月 19 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息）。 8. 兑付日：本期债券的兑付日为 2022 年 9 月 19 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 9 月 19 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利 息）。 9. 债券期限：本期债券期限为 5 年期，含第 3 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。 10. 票面利率 ： 本期债券票面利率为 5 .12 % ， 在债券存续期前 3 年保持不变， 在存续期的第 3 年年末，发行人可选择上调票面利率。如公司行使上调票面利 率 选择权，未被回售部分债券存续期后 2 年的票面年利率为债券存续期前 3 年的票 面年利率加上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变。 11. 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资 金用于偿还银行贷款及补充营运资金。 第二章 发行人2017年度经营及财务情况 一、发行人基本信息 名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 法定代表人： 赵殿清 股份公司设立日期： 1997 年 9 月 12 日 公司上市日期： 1997 年 9 月 24 日 注册资本：人民币 363,306.6 万元 实缴资本：人民币 363,306.6 万元 公司注册 地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 83 号 邮政编码： 014030 信息披露事务负责人： 余英武 联系电话： 0472 - 2207525 所属行业：《上市公司行业分类指引》中 C32 有色金属冶炼和压延加工业。 经营范围：稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料及稀土应用产品；铌精 矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营； 设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发 应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经 营活动、机械设备租赁。 统一社会信用代码： 91150000701463622D 公司互联网网址： www.reht.com 电子信箱： cnrezqb@126.com 传真： 0472 - 2207788 二、发行人经营情况 2017 年度， 发行 人 实现营业收入 102.04 亿元，同比增加 99.56% ；实现归属 于母公司所有者的净利润 4.01 亿元，同比增加 341.83% 。 （一）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位 : 元 币种 : 人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 稀土行业 6,739,356,007.38 4,973,624,933.82 26.20 37.68 29.08 增加4.91 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 稀土原料产品 3,561,793,440.99 2,412,621,532.11 32.26 21.24 8.05 增加8.27 个百分点 稀土功能 材 料 3,177,562,566.39 2,561,003,401.71 19.40 62.36 58.08 增加2.18 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 国内 9,660,116,517.85 7,919,311,051.97 18.02 105.56 114.13 减少3.28 个百分点 国外 481,284,517.61 365,464,292.89 24.06 41.60 37.91 增加2.04 个百分点 2 017 年，稀土原料产品营业收入比上年同期增加，主要原因是：公司原料 产品价格上涨、销量增加。 2 017 年，稀土功能材料营业收入比上年同期增加，主要原因是：主要功能 材料产品价格上涨、销量增加。 （二）产销量情况分析表 单位：吨 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 稀土原料产品 54,278.00 58,050.00 158,066.64 21.88 3.26 -2.33 稀土功能材料 39,025.00 38,964.00 2,258.07 69.50 76.07 2.78 2 017 年，公司原料产品产销量同比有所增加。 2 017 年，公司主要功能材料产品产销量同比增加，其中：钕铁硼及抛光粉 产销量同比增长较多。 三、发行人财务情况 （一）发行人近三年主要财 务数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 2015年 营业收入 10,203,975,366.68 5,113,163,183.02 6,548,805,376.24 归属于上市公司股东的净利润 401,335,801.31 90,835,566.52 325,715,421.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 322,185,584.15 19,257,497.64 264,746,961.30 经营活动产生的现金流量净额 -1,809,214,661.11 100,954,958.37 2,708,499,173.38 2017年末 2016年末 2015年末 归属于上市公司股东的净资产 8,845,609,131.68 8,296,610,154.39 8,315,843,677.91 总资产 20,600,877,384.71 15,621,644,424.53 14,537,629,092.97 （二）发行人近三年主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 2015年 基本每股收益（元／股） 0.110 0.025 0.090 稀释每股收益（元／股） 0.110 0.025 0.090 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.089 0.005 0.073 加权平均净资产收益率（%） 4.685 1.094 3.931 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 3.761 0.232 3.194 第三章 本次债券募集资金使用情况 根据公司于 2017 年 3 月 16 日披露的《北方稀土公开发行 2017 年公司债券 募集说明书（面向合格投资者）（第一期）》，扣除发行费用后募集资金净额为 19.92 亿元； 2017 年 9 月 15 日披露的《北方稀土公开发行 2017 年公司债券募集说明 书（面向合格投资者）（第二期）》，扣除发行费用后募集资金净额为 15.94 亿元。 公司分两期公开发行的 36 亿元公司债券扣除发行费用后共收到募集资金净额 35.86 亿元。 按照募集说明书约定的用途，募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款和 补充营运资金，其中 20 亿元用于偿还银行借款， 16 亿元用于补充营运资金。 2018 年 3 月 5 日至 2018 年 3 月 9 日，受托管理人在例行检查中发现发行人误将部分 用于偿还银行借款的资金用于补充营运资金，立即提醒发行人，并督导发行人进 行了 纠正。发行人已于 2018 年 3 月 14 日将该笔资金退回募集资金账户，并用于 偿还银行借款 。 截至 发行人 2017 年年报披露日 ，募集资金账户余额 19.40 万元 （利息款） ， 公司债券募集资金的使用与募集说明书 约定 一致。 第四章 本次债券增信机制及偿债保障措施基本情况 本次债券无担保及其他增信机制。 报告期内，发行人公司债券的偿债计划及其他保障措施与募集说明书中披露 的内容一致，未发生变更，且均得到有效执行。 第五章 债券持有人会议召开情况 本次债券 2017 年度内未召开债券持有人会议。 第六章 本次债券本息偿付情况 2 017 年，本次债券不涉及 本息偿付事宜。 根据《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 2017 年公司债券（第一 期） 2018 年付息公告》公司于 201 8 年 3 月 20 日支付了 201 7 年 3 月 20 日至 201 8 年 3 月 19 日期间的本期债券利息。“ 17 北方 01 ”票面利率为 5.0 0% ，每手（面 值 1,000 元）派发利息为人民币 50 .00 元（含税）。付息对象为截至 201 8 年 3 月 19 日上海证券交易所收市后，在中证登上海分公司登记在册的全体“ 17 北方 01 ” 持有人。 截至本报告出具之日，本次债券未出现延迟支付到期利息的情况。 第七章 本次债券跟踪评级情况 2017 年 6 月 1 4 日和 2017 年 8 月 30 日，联合信用评级有限公司分别出具《中 国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公司债券 2017 年跟踪 评级报告》和《中 国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第二期） 信用评级报告》，两期债券的主体信用等级均为 AA+ ，评级展望均为稳定，债券 信用等级均为 AA+ 。 在本次公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正 式的定期跟踪评级报告。 根据联合信用评级有限公司 2018 年 6 月 1 9 日出具的 《中国北方稀土（集团 ） 高科技股份有限公司公司债券 2018 年跟踪评级报告》 ，本次跟踪评级上调 发行人 的主体信用等级至 AAA ，评级展望为“稳定”，同时上调“ 17 北方 01 ”和“ 17 北方 02 ”的债券信用等级至 AAA 。 第八章 受托管理人履行职责情况 世纪证券作为本次债券的受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托 管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了 债券受托管理人各项职责。 世纪证券有限公司先后于 2017 年 4 月 21 日、 2017 年 10 月 16 日在上海证 券交易所网站上发布了《中国北方稀土（集团）高科 技股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期） 2017 年度第一次临时受托管理事务报告》 ， 《中国北 方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 2017 年度第二次 临时受托管理事务报告》。 投资者 可在上海证券交易所网站上查询 上述临时受托 管理报告 。 第九章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 截至本报告出具之日，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变 动。 第十章 其他事项 2017 年，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事 项。 （本页无正文，为世纪证券有限责任公司关于《中国北方稀土（集团）高科 技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（ 2017 年度）》的盖章页） 世纪证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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