[公告]沃森生物:拟转让嘉和生物药业有限公司股权所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 云南沃森生物技术股份有限公司拟转让 嘉和生物药业有限公司股权所涉及的 公司股东全部权益价值 资产评估报告 信资评报字（2018）第10054号 上海立信资产评估有限公司 二O一八年六月 目录 声明 ........................................................................................................................................... 3 资产评估报告摘要 .................................................................................................................... 5 资产评估报告正文 .................................................................................................................... 7 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ......................................... 7 二、评估目的 ................................................................................................................... 12 三、评估对象和范围 ....................................................................................................... 13 四、价值类型 ................................................................................................................... 25 五、评估基准日 ............................................................................................................... 25 六、评估依据 ................................................................................................................... 26 七、评估方法 ................................................................................................................... 27 八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 38 九、评估假设 ................................................................................................................... 39 十、评估结论 ................................................................................................................... 41 十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 44 十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................................................... 45 十三、资产评估报告日 ................................................................................................... 46 附 件 ..................................................................................................................................... 48 声明 本声明系信资评报字[2018 ]第10054号资产评估报告不可分割的部分。 我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认 的资产评估方法，对嘉和生物药业有限公司的委估资产进行了评估。我们谨就本项评估 声明如下： （一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 （三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构 和个人不能成为本资产评估报告的使用人。 （四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正 确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。 （五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准 则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 （六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进 行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供，并经其签章确认。 我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注 意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。 （七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象在过 去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。 （八）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对 委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策 承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成 立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。 （九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了 必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，但是我们仅对委估资 产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为 任何形式的产权证明文件使用。 （十）本资产评估机构及其资产评估专业人员对房屋建筑物和机器设备等实物资 产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触 到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人 提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程 度的影响。 （十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、判 断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为 了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的 “评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。 （十二）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评 估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理 部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不 得发表于任何公开的媒体上。 云南沃森生物技术股份有限公司拟转让 嘉和生物药业有限公司股权所涉及的 公司股东全部权益价值 资产评估报告 摘要 信资评报字[2018]第10054号 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解 评估结论，应认真阅读资产评估报告全文。 本公司—上海立信资产评估有限公司接受云南沃森生物技术股份有限公司的委托， 按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用 收益法，按照必要的评估程序，对云南沃森生物技术股份有限公司拟转让嘉和生物药业 有限公司（以下简称：“嘉和生物”）股权而涉及的嘉和生物股东全部权益在2017年12 月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 评估对象：嘉和生物股东全部权益 评估范围：嘉和生物的全部资产和负债，账面净资产为46,581.09万元。 评估基准日：2017年12月31日 评估目的：股权转让 价值类型：市场价值 评估方法：收益法和资产基础法，最终选取收益法评估结果 评估结论：经评估，嘉和生物股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币 335,500万元（大写：人民币叁拾叁亿伍仟伍佰万元整）。 评估结果汇总如下： 评估结果汇总表 评估基准日：2017年12月31日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减额 增减率% A B C= B - A D=C/A 流动资产 19,876.01 长期股权投资 8,000.00 固定资产 5,625.45 其中：设备 5,625.45 在建工程 117.87 开发支出 18,688.06 无形资产净额 127.66 长期待摊费用 641.97 其他非流动资产 2,442.01 资产总计 55,519.03 流动负债 7,009.82 非流动负债 1,928.12 负债总计 8,937.94 净资产 46,581.09 335,500 288,918.91 620.25 本资产评估报告仅为评估报告中描述的经济行为，提供价值参考依据，评估结论 的使用有效期为一年，即自2017年12月31日至2018年12月30日有效。 为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、 “评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。 云南沃森生物技术股份有限公司拟转让 嘉和生物药业有限公司股权所涉及的 公司股东全部权益价值 资产评估报告 正文 信资评报字（2018）第10054号 云南沃森生物技术股份有限公司： 本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采 用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司转让嘉和生物药业有限公司（以 下简称：“嘉和生物”）股权所涉及的该公司股东全部权益在2017年12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人概况 （一）委托人 企业名称：云南沃森生物技术股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（上市） 证券代码：300142 注册地址：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4 楼 法定代表人：李云春 注册资本：人民币153,743.70万元 营业期限：2001年01月16日至长期 经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、 合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发。生物制品、生物 类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （二）被评估单位： 1、企业注册登记信息 企业名称：嘉和生物药业有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层 法定代表人：李云春 注册资本：人民币43636.0917万 营业期限：2007年12月4日至2037年12月3日 经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体 和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提 供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 企业简介： 2、企业性质及历史沿革 嘉和生物公司原名欣润（上海）生物药业有限公司，于2007年12月4 日成立，系经上海市人民政府商外资沪张独资字[2007]4136号文件批准成 立，由惠生控股（集团）有限公司（以下简称惠生控股（集团））投资的 外商独资企业，注册资本美元1,000.00万元，取得注册号310115400236918 的企业法人营业执照。 经过多次股权变更，评估基准日嘉和生物股权结构如下所示： 序 号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例 （按认缴注册资本计算） 1 云南沃森生物技术股份有限公司 29,876.4837 29,876.4837 68.47% 2 石河子安胜投资合伙企业（有限合伙） 2,276.4260 910.5700 5.22% 3 阳光人寿保险股份有限公司 6,889.9093 6,889.9093 15.79% 4 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有 限合伙） 2,296.6364 2,296.6364 5.26% 5 玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙） 2,296.6363 2,296.6363 5.26% 合计 43,636.0917 42,270.2357 100.00% 截至评估报告日嘉和生物的股权结构如下所示： 序 号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例 （按认缴注册资本计算） 1 云南沃森生物技术股份有限公司 29,876.4837 29,876.4837 68.47% 2 浙江康恩贝制药股份有限公司 9,186.5457 9,186.5457 21.05% 3 福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合 伙） 2,276.4260 2,276.4260 5.22% 4 玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙） 2,296.6363 2,296.6363 5.26% 合计 43,636.0917 43,636.0917 100.00% 3、资产、负债结构和经营状况 嘉和生物2015-2017年合并资产、负债结构和净资产如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日 总资产 71,471.64 60,555.51 61,018.76 负债 28,767.34 9,014.11 14,904.46 股东权益合计 42,704.30 51,541.40 46,114.30 嘉和生物2015-2017年合并经营状况如下： 单位：万元 项 目 2015年 2016年 2017年 一、营业收入 845.25 1,386.80 3,603.25 减：营业成本 536.58 1,082.76 2,134.29 税金及附加 - 7.30 8.62 营业费用 - - - 管理费用 7,470.89 8,094.81 6,934.38 财务费用 581.82 -401.34 -108.79 资产减值损失 - 28.56 125.29 加：公允价值变动收益 - 投资收益 - 资产处置收益 -0.05 其他收益 84.78 二、营业利润 -7,744.04 -7,425.28 -5,405.82 加：营业外收入 698.60 459.69 10.14 减：营业外支出 5.00 3.09 31.42 三、利润总额 -7,050.44 -6,968.68 -5,427.10 项 目 2015年 2016年 2017年 减：所得税 - - - 四、净利润 -7,050.44 -6,968.68 -5,427.10 注：以上2015年-2017年度数据摘嘉和生物审计报告。 嘉和生物公司2015-2017年的收入主要为偶然的服务费收入；账面的费用支出主要为研发支出； 营业外收入主要为确认可以结转收入的政府资助。 4、企业业务概况 嘉和生物药业有限公司成立于2007年12月，是一家创新驱动型的国 际化生物制药公司。公司主要致力于治疗性单克隆抗体、Fc-融合蛋白药物 等单抗类药物的研发与产业化，目前在研产品10多个，其中多个产品已经 处于国内外临床试验或申请临床试验许可的阶段。2013年12月，嘉和生物 公司被创业板上市公司云南沃森生物技术股份有限公司收购、控股，成为 沃森生物打造"大生物"产业平台的生力军。 嘉和生物公司已建立了包括新药研发、上游工艺、下游工艺、中试生 产、生物分析、质检质控、临床前和临床开发管理、注册、知识产权与战 略发展等一系列职能部门，已经建成并成功运营一个非常完备的单抗药物 研究开发的软硬件系统。 （1）硬件方面。包括新药研究中心、工艺开发中试车间、质量分析中 心、和符合cGMP标准的临床试验样品生产基地，总面积6200多平米，均 配备了先进齐全的仪器设备。所使用的核心工艺、分析设备均为国际一流 产品，包括18 x 2L生物反应器、6x5L和2x50L不锈钢生物反应器、2x250L 一次性技术生物反应器、各种下游纯化层析设备、质谱仪和高效液相等各 种先进分析仪器等等。 （2）技术积累方面。已经建立成熟完备的单抗药物工艺质量核心技术 平台和单抗药物产品筛选评价及研究开发技术平台，拥有从单抗产品筛选 评价方法开发、细胞株构建、培养基开发、工艺流程开发与放大、各种质 量分析方法开发、各类试验样品生产、到临床前和临床试验开发的全过程 能力。目前表达量最高可达到10克/升以上，收率高>70%，工艺和产品稳 定性高，在生物类似药产品上已经实现与原研药高度的相似性，不少生物 分析方法还是嘉和生物公司独家开发和独有的。在研发过程中，嘉和生物 公司还申请和获得了多项发明专利。 （3）软件方面。嘉和生物公司已经建立成熟可靠的、符合国际标准的 内部质量管理系统。 嘉和生物公司具有丰富的单克隆抗体产品线，包括3个生物类似药和5 个生物创新药项目。主要在研项目的进度如下： （1）生物类似药产品线 产品 代码 药品名称 靶点 种 类 研发阶段 适应症 原研厂家 及原研药 GB221 注射用重组抗 HER2人源化 单克隆抗体 HER2 人 源 化 预计2018年年底完成临床三期；已完 成规模化生产工艺开发。 HER2高表达乳腺 癌和胃癌 罗氏 Herceptin GB242 注射用重组抗 TNF-alpha人 鼠嵌合单克隆 抗体 TNF- α 嵌 合 临床三期，入组20％；预计2018年 12月入组完成。 克罗恩病、类风湿 关节炎、溃疡性结 肠炎、强直性脊柱 炎、银屑病关节炎、 儿童克罗恩病 强生 Remicade GB222 重组抗VEGF 人源化单克隆 抗体注射液 VEGF 人 源 化 临床一期/三期；一期试验已完成，三 期临床正在准备。 结直肠癌，乳腺癌， 非小细胞肺癌，肾 脏癌，卵巢癌，神 经胶母细胞瘤 罗氏 Avastin （2）生物创新药产品线 产品代 码 新药分 类 药品名称 靶点 种类 研发阶段 适应症 GB226 快速跟 进药 新型抗 PD-1人源 化单克隆 抗体 PD-1 人源化 单克隆 抗体创 新药 国内临床：临床一期正在进行；多个 二期临床已开始；国外进展：澳大利 亚临床I期基本完成，同时美国临床 正在准备。 癌症免疫治疗 GB224 快速跟 进药 注射用重 组抗IL-6 单克隆抗 体 IL-6 人源化 临床一期进行中。 自身免疫疾病、 肿瘤 GB235 biobetter 新型重组 抗HER2 全人源单 克隆抗体 HER2 全人源 单抗创 新药 2018年2月获得临床批件，一期临床 启动准备中。 转移性乳腺癌 GB251 biobetter HER2单 抗偶联药 物 HER2 单抗偶 联药物 2018年4月21日获得临床批件，一 期临床启动准备中。 转移性乳腺癌 GB223 快速跟 进药 新型抗 RANKL 人源化单 克隆抗体 RANKL 人源化 单抗创 新药 分别于2017年12月与2018年1月获 得两个适应症的临床批件，一期临床 启动准备中。 骨代谢疾病 5、长期股权投资单位情况 截至评估基准日，嘉和生物公司拥有两家长期投资单位，具体情况如 下： 单位：万元 序号 被投资单位 投资比例 账面值 1 上海嘉和生物科技有限公司 100% 1,000.00 2 玉溪嘉和生物技术有限公司 100% 7,000.00 上海嘉和生物科技公司（以下简称“上海嘉和”）的设立主要服务于嘉和 生物公司产业化后的产品销售，目前无经营。玉溪嘉和生物技术有限公司 （以下简称“玉溪嘉和”）主要为嘉和生物公司提供产业化基地，目前该公司 正在进行项目建设。 6、会计制度和主要税率 嘉和生物公司执行《企业会计准则》及相关规定。母公司的主要税率 如下： 税种 税率 增值税 6%（技术服务收入） 所得税 25% 城建税 1% 教育费附加 5%（含地方教育费附加2%） （三）委托人与被评估单位的关系 委托人为被评估单位控股股东。 （四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之 外，无其他评估报告使用者。 二、评估目的 根据相关经济行为文件，云南沃森生物技术股份有限公司拟转让持有 的部分嘉和生物股权。 本次评估即是为上述经济行为提供嘉和生物股东全部权益在2017年12 月31日的市场价值的参考依据。 三、评估对象和范围 （一）评估对象和范围 本项评估对象为评估基准日嘉和生物股东全部权益。评估范围为嘉和 生物的全部资产和负债。具体为： 1、账面情况 嘉和生物申报的母公司资产负债表内资产及负债，其具体类型和账面 金额如下： 项目 账面金额(元) 货币资金 57,112,782.39 应收账款净额 11,641,240.43 其他应收款净额 113,292,105.48 应收利息 194,084.61 预付账款 5,011,850.47 存货净额 11,508,049.00 长期股权投资 80,000,000.00 固定资产净额 56,254,453.77 在建工程 1,178,728.96 无形资产 1,276,595.60 开发支出 186,880,569.22 长期待摊费用 6,419,743.62 其他非流动资产 24,420,116.52 资产总额 555,190,320.07 应付账款 33,820,909.22 预收账款 215,094.34 应付职工薪酬 4,471,764.73 应交税费 196,235.45 其他应付款 31,394,173.83 递延收益 19,281,200.00 负债合计 89,379,377.57 所有者权益合计 465,810,942.50 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 2、企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报的表外资产主要是无形资产，包括专利、商标、专有技术和 药品临床注册批件，具体情况如下： （1）专利权 嘉和生物公司拥有专利具体情况如下: 序号 名称 申请号/专利号 申请日期 项目 类型 申请人 状态 1 一种乳腺癌免疫缺陷型动物模 型及其制备方法 200710045603.3 2007-09-05 GB221 发明 嘉和生物药业有限公司； 上海泽润生物科技有限 公司 授权 2 一种TNFR-Fc融合蛋白及其用 途 200810207231.4 2008-12-18 GB211 发明 嘉和生物药业有限公司 授权 3 Anti-angiogenesis fusion proteins US61/163,203 2009-03-25 GB213 发明 Joe，Zhou 未授 权 4 Aggregate reduction of Fc fusion proteins using different IgG systems US61/230,974 2009-08-03 GB213 发明 Joe，Zhou 未授 权 5 Anti-angiogenesis Fusion Proteins（抗血管新生融合蛋白） PCT/CN2010/071125 2010-03-18 GB213 PCT 申请 嘉和生物药业有限公司 南非 授权 6 Anti-angiogenesis Fusion Proteins（抗血管新生融合蛋白） US12/727,188 2010-03-18 GB213 发明 嘉和生物药业有限公司 美国 授权 7 一种从重组蛋白制品中提取残 留DNA的磁珠法 201110302887.6 2011-10-09 / 发明 嘉和生物药业有限公司 授权 8 一种抗CD20单克隆抗体结合 活性的检测方法 201110302889.5 2011-10-09 GB 241 发明 嘉和生物药业有限公司 授权 9 一种新的冻干剂型蛋白组合物 及其制备方法 201110452136.2 2011-12-29 GB 221 发明 嘉和生物药业有限公司 授权 10 一种抗HER2或/和抗HER3抗 体蛋白的纯化方法 201110452837.6 2011-12-29 GB 221 发明 嘉和生物药业有限公司 授权 11 增强稳定性的抗TNF-α人单克 隆抗体的含水药物制剂 201210563488.X 2012-12-21 GB232 发明 嘉和生物药业有限公司 授权 12 长效降血糖融合蛋白 201310280199.3 2013-07-04 GB 214 发明 嘉和生物药业有限公司 授权 13 一种抗RANKL抗体 201310753972.3 2013-12-13 GB223 发明 嘉和生物药业有限公司 授权 14 长效降血糖融合蛋白 PCT/CN2014/081491 2014-07-02 GB 214 PCT 申请 嘉和生物药业有限公司 未授 权 15 一种全人源HER2抗体、其编 码基因及应用 201410704632.6 2014-11-26 GB235 发明 嘉和生物药业有限公司 实审 16 一种全人源HER2抗体、其编 码基因及应用 201410696680.5 2014-11-26 GB235 发明 嘉和生物药业有限公司 授权 17 一种全人源HER2抗体、其编 码基因及应用 201410705404.0 2014-11-26 GB235 发明 嘉和生物药业有限公司 授权 18 一种抗人RANKL抗体，其人 源化抗体及他们的药物组合物 和用途 2014800179908 2014-12-28 GB223 发明 嘉和生物药业有限公司 实审 19 全人源HER2抗体的突变抗体 2015100512803 2015-01-30 GB235 发明 嘉和生物药业有限公司 等待 及其编码基因和应用 实审 20 一种定量PCR检测转基因细胞 中外源基因拷贝数的方法 201510218245.6 2015-04-30 / 发明 嘉和生物药业有限公司 等待 实审 21 一种应用于毛细管凝胶电泳的 内标指示物 201510216012.2 2015-04-30 / 发明 嘉和生物药业有限公司 未授 权 22 一种抗人RANKL人源化抗体 及其药物组合物和用途 2015109010944 2015-12-08 / 发明 嘉和生物药业有限公司 等待 实审 23 单克隆抗体下游纯化过程中有 效去除宿主蛋白的方法 2016112290292 2016-12-27 / 发明 嘉和生物药业有限公司 等待 实审 （2）商标 嘉和生物的商标均自惠生控股（集团）有限公司受让取得，具体如下： 商标 注册序号 注册 国家 注册类别 申请时间 申请人 嘉和 7354095 中国 40 2009/4/27 嘉和生物药业有限公司 嘉和 7354094 中国 42 2009/4/27 嘉和生物药业有限公司 Genor 7423522 中国 5 2009/5/6 嘉和生物药业有限公司 Genor 7423521 中国 39 2009/5/6 嘉和生物药业有限公司 Genor 7423520 中国 40 2009/5/6 嘉和生物药业有限公司 Genor 7423518 中国 44 2009/5/6 嘉和生物药业有限公司 GENOR T0906756J 新加坡 5、39、40、42、44 2009/6/19 嘉和生物药业有限公司 GENOR 77/796,294 美国 42 2009/8/4 嘉和生物药业有限公司 GENOR 1,444,812 加拿大 5、39、40、42、44 2009/7/15 嘉和生物药业有限公司 GENOR 2009-047227 日本 5、39、40、42、44 2009/6/23 嘉和生物药业有限公司 GENOR 8383325 欧盟 5、39、40、42、44 2009/12/24 嘉和生物药业有限公司 （3）专有技术 嘉和生物公司拥有下述3项技术平台，为公司核心技术： ① 单抗类药物新药研发技术平台 嘉和生物公司形成了独特的Design Goal产品科学设计与评估新药研发 体系，建立了涵盖分子生物学、生物化学、免疫学、细胞生物学、组织病 理学和体内药理学等多种跨学科功能的新药研发技术平台，能够完成单克 隆抗体创新药物、快速跟进和改良药物的立项、抗体筛选、特征化研究等 活动，以及单克隆抗体生物类似药项目的临床前研发。 ② 单抗类药物工艺开发、优化与生产技术平台 针对国内单抗开发企业普遍存在单抗药物工艺与生产技术能力粗放、 产品稳定性差、表达量和收率低、生产成本高昂等现状，嘉和突破了单抗 药物开发关键的技术瓶颈，系统性集成了药物工艺与生产方面的各个关键 环节，建立了工艺开发、优化与生产技术平台。 对比国内同类企业，嘉和生物最为突出的优势就在于其先进的、具有 国际水准的单抗类产品工艺开发及生产技术。嘉和生物在具有自主知识产 权的表达载体系统和培养基的基础上，建立了高表达、高收率、高质量的 单抗生产工艺。主要表现在： A.嘉和生物工程抗体产率高，技术指标达国际先进水平。目前抗体最 高表达量可达到10克/升以上，远远高出了国内同行的表达水平。 B.嘉和生物拥有世界水平的下游分离纯化技术平台，从抗体分离、纯 化到精制都借鉴了国际先进生产工艺。在保持产品纯度98%以上的情况下， 下游收率可达70%以上，处于国内领先并与国际同步的水平。 ③单抗类质量分析技术平台 嘉和生物已建成国际标准的质量分析技术平台，配备了精良、先进的 仪器设备，具有一套与国际水平同步的质量分析及质量管理体系。基于ICH 国际药品监督新理念“质量源于设计（QbD）”，嘉和质量分析技术平台囊括 了包含电荷异构体和糖基化检测分析等在内的一系列具有高分离度、高灵 敏度、高通量的关键质量分析技术能力，突破单抗类生物技术药物的质量 控制瓶颈，从而比较全面的保障单抗类药品的高质量，以符合国家食品药 品监督管理总局（CFDA）及欧美药监部门相关标准。 3、评估范围中的主要资产情况 （1）流动资产 流动资产账面金额198,760,112.38元，包括货币资金、应收账款、预付 账款、应收利息、其他应收款和存货。 货币资金账面值57,112,782.39元，其中现金590.00元，银行存款 57,112,192.39元。共有10个开户行，全部为人民币账户。 应收账款账面原值为13,126,327.66元,坏账准备1,485,087.23元，账面 净值为11,641,240.43元，共有明细8笔，系技术服务款。 预付账款账面值为5,011,850.47元，共有明52笔，系预付公司的材料 款、手续费、临床费。 应收利息账面值为194,084.61元，共有明细1笔，系招商银行定期存 款计提的利息。 其他应收款账面原值为113,292,105.48元，共有8户明细，主要系各单 位的往来款、备用金和房租押金等。 委估的存货仅包括原材料，账面值11,508,049.00元，均为外购材料， 包括深层过滤膜、细胞反应袋等实验所必需的原辅料、耗材及试剂等。 （2）长期股权投资 长期股权投资账面值80,000,000.00元，系对上海嘉和生物科技有限公 司（以下简称“上海嘉和”）和玉溪嘉和生物技术有限公司（以下简称“玉溪 嘉和”）的投资成本。 上海嘉和成立于2011年7月，注册资本人民币1,000万元，系由嘉和 生物公司出资设立，目前无经营。 玉溪嘉和成立于2014年7月，注册资本7,000万元，系由嘉兴沃喜投 资合伙企业（有限合伙）和嘉和生物药业有限公司设立，后嘉和生物通过 股权转让的方式获得其全部股权，玉溪嘉和主要为嘉和生物公司提供产业 化基地，目前该公司在进行项目建设。 （3）固定资产——机器设备 本次清查设备的账面帐面原值98,542,513.14元，帐面净值56,254,453.77 元，共计1410项；主要包括实验研发用设备、生产工程用设备和办公用设 备及电脑电子设备。这些设备大多购置于2010年-2017年，主要分布在嘉 和生物公司租赁的张江高科园区张衡路1690号园区中的3号楼和8号楼， 其中8号楼为该公司产品生产楼。运输设备为1辆沪ACP989别克商务车， 账面原值259,425.00元，账面净值95,122.55元，以及只能在公司工作场地 内使用层流小车、手动堆货车和不锈钢推车等，电子设备有主要有服务器、 交换机、投影仪、电脑等电子设备，该等设备大部分为国内采购，除少量 报废外，资产基本为正常使用中的设备资产。 （4）在建工程 在建工程账面价值1,178,728.96 元。系嘉和生物公司研发项目待安装 设备的投入款。 （5）无形资产 嘉和生物公司其他无形资产账面值为1,276,595.60元，系企业外购软件 的摊销余额及纳入评估范围的无账面值无形资产：GB221相关专利及专有 技术、GB242相关专有技术、GB232相关专利及专有技术、GB222相关专 有技术、GB214相关专利及专有技术、GB224相关专有技术和单抗药物研 发公共平台专利及相关技术。 （6）开发支出 开发支出账面值186,880,569.22元，为注射用重组抗HER2人源化单克 隆抗体（GB221）、注射用重组抗CD20人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗VEGF 人源化单克隆抗体注射液项目的研发成本，具体为： 产品代码 药物名称 申请人 申请国别 GB221 注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体 嘉和生物公司 中国 GB242 注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体 嘉和生物公司 中国 GB241 注射用重组抗CD20人鼠嵌合单克隆抗体 嘉和生物公司 中国 GB222 重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液 嘉和生物公司 中国 （7）长期待摊费用 长期待摊费用基准日账面值为6,419,743.62元，主要系嘉和生物公司租 赁的张衡路1690号3号楼实验室及办公（1-4层），8号生产楼厂房(1-4楼) 的综合改造及装修费用的摊销余额及待摊的技术费。 （8）其他非流动资产 其他非流动资产账面值24,420,116.52元，主要系待抵扣进项税及预付 的设备款。 （9）负债 该企业的负债账面金额89,379,377.57元，包括应付账款、预收账款、 应交税费、其他应付款和递延收益。 4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 无。 除上述纳入评估范围的资产、负债外，嘉和生物承诺无其他应纳入评 估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评 估对象和范围一致。 （二）企业的业务情况分析 1、主要研发产品介绍 （1）GB221 产品 GB221 产品摘要 抗表皮生长因子受体2（HumanEpidermalGrowthFactorReceptor2， HER2）人源化单抗，曲妥珠/赫赛汀.（Trastuzumab/Herceptin.） bio-better 产品阶段 临床三期；预计2018年年底完成临床三期已完成规模化生产工艺开 发。 获得2013年度“重大新药创制”科技重大专项资助。 目标适应 症 Her2阳性乳腺癌和胃癌 （2）GB242 产品代号 GB242 产品摘要 抗TNF-α人鼠嵌合抗体，英夫利昔/类克.（infliximab/Remicade.） 生物类似药 产品阶段 临床三期，入组20％；预计2018年12月入组完成； 目标适应 症 类风湿性关节炎、强直性脊柱炎等自身免疫疾病 （3）GB222 产品代号 GB222 产品摘要 抗VEGF人源化单克隆抗体，贝伐珠单抗/安维汀.（Bevacizumab， Avastin.）生物类似药 产品阶段 临床一期/三期；一期试验已完成，三期临床正在准备； 获得2014年度“重大新药创制”科技重大专项资助。 目标适应 症 肿瘤饥饿疗法，治疗结直肠癌、非小细胞肺癌、卵巢癌、恶性胶质瘤、 神经胶质瘤、肾癌等多种实体瘤 （4）GB226 产品代号 GB226 产品摘要 新型抗PD-1人源化单抗 产品阶段 国内临床：临床一期正在进行；多个二期临床已开始；国外进展：澳 大利亚临床I期基本完成，同时美国临床正在准备。 目标适应 症 单独或联合用于（1）黑色素瘤、（2）非小细胞肺癌、（3）肾细胞癌、 （4）结直肠癌、（5）前列腺癌、（6）头颈部鳞状细胞癌、（7）胶质 瘤等肿瘤的治疗。 获得2017年重大专项事后补助立项通知 （5）GB224 产品代号 GB224 产品摘要 同类最优抗IL-6人源化单抗 产品阶段 临床一期进行中； 目标适应 症 类风湿性关节炎、强直性脊柱炎等自身免疫疾病；肿瘤恶液质；用于 CAR-T治疗引起的细胞因子风暴治疗 获得2017年重大专项与2017年重大专项事后补助立项通知 （6）GB235 产品代号 GB235 产品摘要 新型抗HER2全人单抗，具有全新的分子结构和抗原表位，与国际新 药Pertuzumab拥有相似的药理效果——逆转Herceptin.耐药性。 产品阶段 2018年2月获得临床批件，正在准备临床研究 目标适应 症 治疗Herceptin.耐药的乳腺癌和胃癌 已获2015年重大专项项目资助 （7）GB251 产品代号 GB251 产品摘要 抗HER2单抗偶联药物，与罗氏研发的国际新药Kadcyla.（T-DM1） 相似。 产品阶段 2018年4月21日获得临床批件，一期临床启动准备中。 目标适应 症 治疗Her2阳性乳腺癌和胃癌 已获2015年重大专项项目资助 （8）GB223 产品代号 GB223 产品摘要 新型抗RANKL人源化单抗 产品阶段 分别于2017年12月与2018年1月获得两个适应症的临床批件，一 期临床启动准备中 目标适应 症 预防实体瘤骨转移患者骨骼相关事件、绝经后妇女的骨质疏松 2、企业竞争优势及盈利预期分析 （1）竞争优势 从企业层面： ①与国内竞争企业对比 相对于国内其他单抗企业，嘉和生物公司最大的优势是起步较早，有 更好的技术积淀，通过过去数年的持续投资、摸索与积累，公司目前已经 在团队、研发产品线、平台技术、软硬件设施等方面均已拥有良好的发展 基础。 相对于国内第一代单抗药物公司，嘉和公司自2008年底、2009年初开 始即开始拥有一支在生物药物（尤其是单抗）开发领域技术能力搭配相当 完整的国际化团队，树立有全球视野，在工艺与质量分析技术、以及产品 开发理念方面均处于国际同步水平。由于单抗药物研发中技术采用的不可 逆性，公司开发的产品相比第一代单抗企业研发的产品有着很大的技术性 能优势。例如目前表达量可做到20克/升甚至更高；产品设计和研发过程中 确保生物类似药一定要和原研药进行“头对头”的比较，而创新药则必须在设 计标准上比同类药物具有临床意义上差异化和优势。 ②与国外竞争企业对比 公司拥有位于中国的主场优势。2010年开始中国已经是全球第三大药 品市场，庞大的人口基数和高速的经济发展，使IMS将中国列为唯一一个 Tier 1的新兴国家市场。 从产品层面： ①抗HER2肿瘤靶向单抗药物产品线 嘉和生物公司是国内唯一一家同时在抗HER2产品线上拥有完整竞争 的Herceptin.（GB221）、T-DM1抗体偶联药物（GB251 HER2-ADC）及 Pertuzumab.（GB235）新型单抗药物布局的生物制药公司。这三个产品之 间在疗效方面存在很好的协同效应，其搭配使用在美国也已经是临床医学 界公认的标准疗法。 嘉和生物的GB221 的结构是针对亚洲人群体内IgG1重链亚型分布特 点，将Herceptin重链亚型G1m17（EEM）改为更为常 17,1（DEL）亚型， 以降低药物免疫原性，从初步观察看，国内临床试验I期于II期也已经提 示GB221与Herceptin两个试验组在PK、安全性和药效方面未发现显著差 异。另外，嘉和产品的高表达量和高收率未来在产业化供应上将具有强大 的成本价格优势。 嘉和生物公司在抗HER2领域的三个单抗产品均已经获得国家重大新 药创制专项支持。 ②自身免疫类单抗产品线 嘉和生物公司同时拥有Remicade生物类似药（GB242）、抗IL-6人源 化单抗产品（GB224）及与合作伙伴一起开发的抗肿瘤坏死因子-α全人源 单克隆抗体（GB232）的产品组合布局。 GB242产品，按照新发布的《生物类似药研发与评价技术指导原则》 预计2019年左右即可完成临床试验，在国内处于第一位，在时间进度和质 量方面占有先机。 GB232合作伙伴BioCND公司已在韩国完成I期临床试验，正在分析 数据和形成试验报告。它是首个在韩国申请临床研究的Humira bio-similar 制品，注册排序第一。韩国医药注册标准基本与欧美标准接轨，可从侧面 反映本产品临床前研究的各方面工作，包括质量分析、工艺等均已达到国 际标准。同时，国际临床研究结果可为国内临床研究的设计和开展提供很 多有益参考。 GB224 为新分子单抗产品，针对IL-6，为TNF靶点单抗（GB242和 GB232均属于这一类）的下一代产品，据预测未来这一新靶点的单抗产品 全球市场总量将达到百亿美元数量级。 ③ 肿瘤免疫治疗产品线 目前PD-1/PD-L1单抗国内外都非常热门，国内在研产品可能有几十个， 竞争激烈，但由于产品设计、工艺与质量分析技术以及软硬件方面的限制， 估计许多产品将在开发过程中自然消亡。 特别需要指出的是，对嘉和生物公司而言，GB226最大的应用将是与 产品线中的肿瘤靶向单抗药物（如GB221）合用，形成最为理想的协同效 应；由于嘉和生物公司同时布局这两类产品，且产品线丰富，整体上将如 虎添翼，除了PD-1自身市场潜力外，未来也将显著放大肿瘤靶向类单抗的 整体销售业绩。 （2）盈利预期 近年来，单抗药物以其高特异性、有效性和安全性正成为国际药品市 场上一大类新兴诊断和治疗剂。单抗药物具有很强的靶向性、药物副作用 小等优势。目前主要用于肿瘤、免疫系统等疾病的医治，在临床治疗中有 较好的应用前景。从全球角度看，单抗药物已占整个医药市场份额10%左 右，并且市场份额还在继续增长，单抗药物已经成长为全球医药产业最重 要的一部分。 我国单抗药物的发展却远远低于国际平均水平，销售额还不到全国医 药市场整体份额的0.5%。目前我国单抗药物市场还处在初级发展阶段，但 随着中信国健和百泰生物等国内公司产品的上市，以及国家将生物工程列 入新兴产业振兴规划中，出台了大量的扶持措施，未来几年将是我国单抗 药物发展的黄金时期。 嘉和生物公司进行中的GB221等项目均为市场需求量较大的单抗药物， 目前由于价格较高，在国内普及度有限，未能实现更高的销售金额。 以GB221项目的原研药Herceptin为例，该产品是一种单克隆抗体药物， 能与乳腺癌表面的HER2蛋白结合从而抑制和杀伤癌细胞。其疗效显著， 副作用小，能明显延长病人生命。2017年全球销售额突破70亿美元，再创 新高。 全世界每年约有120万妇女患乳腺癌，有50万妇女死于乳腺癌。在我 国，乳腺癌已成为女性最常见的恶性肿瘤之一，居女性恶性肿瘤死亡率的 首位。据中国预防科学院统计，中国及其它发展中国家的乳腺癌发病率每 年上升3%。上海地区乳腺癌发病率达到了52.98/10万；在北京的发病率也 高达33.7/10万。发病年龄亦呈年轻化趋势。全国每年新增乳腺癌患者达三 十到四十万。HER2是一种乳腺癌细胞表面的一种膜蛋白。HER2阳性乳腺 癌一般恶性程度较高，其他治疗效果不佳，容易早期转移。如果不治疗， HER2阳性乳腺癌患者存活时间是1至3年，而HER2阴性的患者至少能存 活4至6年。不幸的是，据统计中国乳腺癌病人中HER2高表达病人比例 在30-40％左右，而在欧美，这个只有25 %的乳癌是Her2阳性。目前公布 的HER2阳性乳癌Herceptin治疗研究表明，经过平均4年的治疗观察，近 90%的接受治疗的女性患者仍然生存，而且显示了良好心脏安全性和耐受性。 曲妥珠单抗于1998年获FDA批准上市，2002年登陆中国市场，商品 名为赫赛汀。2017年，赫赛汀全球销售额74.88亿美元，全球药品销售排 名第6，市场空间较大。值得一提的是，包括中国在内的新兴市场已经成为 赫赛汀的主要增长动力。美国专利将于2019年6月到期。 嘉和生物公司的GB221项目生产的产品与原研药Herceptin相比，具有 高度相似性。项目目前已经在临床三期，如能按计划完成研发上市，有望 降低价格影响，满足更多的乳腺癌患者的需求，其市场前景较为看好。 四、价值类型 本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。 所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假 设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价 值可能存在差异。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日为2017年12月31日。 确定评估基准日的理由为： （一）月末会计报表完整准确，便于资产清查； （二）尽可能接近评估目的的实现日期。 本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各 类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常 波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格 时点的不同而受到实质性的影响。 本项评估中与评估基准日有关的主要费率为： 中国人民银行贷款利率 一年以内（含一年）4.35% 一至五年（含五年）4.75% 五年以上 4.90% 六、评估依据 （一）法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第12届全国人大常 委会第六次会议修正； 3、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》； 4、《药品注册管理办法》； 5、其它法律法规。 （二）评估准则依据 1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)； 3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）； 4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）； 5、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）； 6、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 7、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）； 8、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 9、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）； 10、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)； 11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 12、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和 资产评估指导意见。 （三）行为依据 资产评估委托合同。 （四）产权依据 1、嘉和生物药业有限公司营业执照； 2、专利权证书； 3、车辆行驶证； 4、药品临床批件等； 5、商标相关资料等。 （五）取价依据 1、全国资产评估价格信息； 2、企业提供的会计报表和资产清单及其他资料； 3、企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 4、委托单位提供的资产评估明细表； 5、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 6、企业有关部门提供的未来年度经营计划； 7、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 8、行业相关统计资料； 9、WIND数据库； 10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基 本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值 的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项 资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。 运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限 可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为 资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业 所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并 认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明 了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是 被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每 一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说 明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三 种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估 取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素， 并且还受制于人们的价值观。 评估基准日，嘉和生物处于研发阶段尚没有产品上市销售，与同行业 上市公司的可比性较差，而同行业的交易案例披露的相关信息有限，故评 估人员认为本次评估不适宜采用市场法。因此本次评估采用资产基础法和 收益法。 . 资产基础法有关各科目评估方法的简介 （一）流动资产的评估 流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业 周期内变现或耗用的资产。 根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货币 资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利、应收利息、应收账款、其 他应收款、预付账款、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流 动资产和其他流动资产等13类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不 同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、预付账款、其他应 收款和存货。 1. 货币资金的评估 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。货币资金通常按调整 后经核实的账面价值作为评估值。对现金进行盘点，倒推至评估基准日的 实际库存作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调 节表，按核实调整后的账面值作为评估值。 2. 应收款项（预付账款和其他应收款）的评估 借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询 证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权 利的价值确定评估值。 在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估 人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相 信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关财务核算规定应予核 销的、包括应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零 值评估。 3. 存货的评估 存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资， 例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。 委估的存货主要包括为用于研发、生产所需的各类化学品、内包材、耗材 等原材料和在库周转材料，均系外购。依据资产占有方提供的存货清单， 我们核实了有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，现场勘 察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上， 我们对委托评估的原材料和在库周转材料进行评估。 外购原材料和在库周转材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核 实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理 入库费等合理费用后得出评估值。对于存在超过有效期和待检的原材料和 在库周转材料，我们在充分考虑其可使用状态后确定其评估值。 （二）长期股权投资的评估 长期投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存 在的，因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。 对企业长期投资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计 口径不一，收益现值法各种参数的选取有较大的不确定性，因而目前通常 还是用资产基础法对长期投资进行评估： 长期股权投资的评估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占有 的净资产额。本次评估涉及的长期股权投资单位均为全资子公司，净资产 额为对长投单位进行整体评估后的净资产评估值。 （三）固定资产-设备的评估 设备的评估以现行市场价格为基础，评估公式如下： 评估值=重置全价×成新率 1、重置全价的确定： 重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全 相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。 嘉和生物公司购进设备的增值税不可抵扣，本项评估中有关重置全价 中包含相应增值税。 被评估设备在原地续用，重置全价以现行市价为基础，再加上有关的 合理费用（例如运杂费、安装调试费和其他合理费用）来确定。 重置全价=重置现价+运杂费+安装调试费+其他合理费用 重置现价通过向生产制造厂和经销商询价取得，或查阅《机电产品报 价手册》取得，或通过查询相关销售网站取得。对无法询价及查阅到价格 的设备，或用类似设备的现行市价经调整加以确定，或根据原设备合同价 按市场行情调整确定。 运杂费率、安装调试费率参考《资产评估常用数据与参数手册》或《机 械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的相关指标按设备类别 予以确定。 其他合理费用主要为资金成本，为上述费用占用的利息。对价值量大， 购建期较长的设备计算其资金成本；对购建期较短，价值量小的设备，其 资金成本一般不计。 车辆重置全价计算公式如下： 车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用 车辆购置税=车辆现价÷1.17×10% 车辆的其他费用主要包括验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等。 2、成新率的确定： （1）对重大设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再 结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式： 综合成新率＝ 年限法理论成新率×调整系数K，其中： 年限法理论成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限 ×100% 调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即： 综合成新率＝ 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5 各类调整因素主要系设备的原始制造质量K1、设备的运行状态和故 障率K2、设备的利用率K3、设备的维护保养（包括大修理等）情况K4、 NNd/11.. 设备的环境状况K5等。 对超过一般经济使用年限还可继续使用的重大设备，成新率按以下公 式确定： 成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 尚可使用年限按设备的实际运行状态确定。 （2）一般设备成新率直接采用使用年限法确定 成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100% 对超过一般经济使用年限还可继续使用的一般设备，成新率根据观察 的实际运行状态直接确定。 （3）对车辆成新率的确定，参照商务部、国家发展和改革委员会、 公安部、环境保护部发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规 定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车 辆经济使用年限参考表”推算确定车辆经济使用年限和经济行驶里程数，以 “固定余额递减法”计算车辆的理论成新率，再结合各类因素进行调整，最终 合理确定车辆的综合成新率。 综合成新率= 理论成新率×调整系数K 其中：理论成新率＝（1-d）n 调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5 故综合成新率＝（1-d）n×K1×K2×K3×K4×K5 式中： ＝车辆使用首年后的损耗率 1-d＝车辆使用首年后的成新率 N＝车辆经济耐用年限 1/N＝车辆平均年损耗率 n＝车辆实际已使用年限 k1＝车辆原始制造质量 k2＝车辆利用率（参考行驶里程数） k3＝车辆维护保养情况 k4＝车辆运行状态 k5＝车辆停放环境状况 （四）在建工程的评估 在建工程通常均以合同为基础，付款进度与完工进度往往有很大的差 异，特别是施工方带资承包时。在建工程的账面值相当于预付款。在建工 程竣工以后，建设方付清款项，获得合同规定的标的。因此，在建工程的 评估关键是所签订的合同是否“物有所值”。 根据权利和义务同时转移的原则，不论形象进度如何，付款进度如何， 在建工程的余款都将由受让方支付，同时，受让方有权获得一个符合合同 规定的标的物。受让方支付的总价是账面值（出让方已付）的评估值加上 未付的余款。建设中的在建工程的评估与形象进度、付款进度都没有关系。 我们分析了本项评估所涉及的在建工程合同，未发现存在明显的有利 或不利于受让人的合同约定，因此我们以该在建工程的账面值作为其评估 值。 （五）无形资产-其他无形资产的评估 纳入评估范围的无形资产包括： 1、GB221相关专利及专有技术 2、GB242相关专有技术 3、GB232相关专利及专有技术 4、GB222相关专有技术 5、GB224相关专有技术 6、单抗药物研发公共平台专利及相关技术 评估的对象为专利权等无形资产。如果使用成本法进行评估的话，由 于该无形资产的研发投入与其经济效益的对应关系很弱，所以很难体现出 其实际价值，而市场上又很少有类似无形资产的交易行为，或者说即使有， 也很难得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法。而委估无形资产 预期收益可以量化，其经济寿命及风险也是可以预测的，故对该无形资产 采用收益法进行评估。 收益法计算公式表述为： P = 未来收益期内各期收益的现值之和 = .. . niiirF1)1( 其中：P—评估值（折现值） r—所选取的折现率 n—收益年期 Fi—未来第i个收益期的预期收益。 从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：（1）收益期限n；（2） 逐年预期收益的分成额Fi；（3）折现率r。 本次无形资产评估选用销售收入分成收益模型： Fi =预期销售收入×销售收入分成率 （六）开发支出的评估 本次开发支出与企业在研项目相关，本次评估将其与无形资产科目合并 进行评估。 （七）长期待摊费用的评估 长期待摊费用指企业发生的不能全部记入当期损益、应在以后年度内 分期摊销的各项费用，包括租入固定资产的改良支出及摊销期在一年以上 的待摊费用等。 长期待摊费用要根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其 它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。长期待摊费用在充分核实 有关会计记录账面数字的基础上，当资产和权利剩余时间可以确定的情况 下，则长期待摊费用所反映资产和权利的实际内容选择相应的资产评估方 法进行评估，确认其剩余存续时间并结合长期待摊费用的原始价值，最终 确定评估价格。对于资产和权利已耗尽的长期待摊费用，应按实际情况评 估为零。 （八）负债的评估 负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济 债务。 负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项 目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。 对于列为负债的项目专项应付款等，我们按照以基准日为界的权责对 等原理结合受益主体的确定逐一评估。 . 收益法评估方法的简介 1、收益法简介及适用的前提条件 收益法是国际上通用的三大资产评估方法之一，这一方法是将评估对 象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估 基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。 所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现 率折算成当前价值（简称折现）的总金额。 收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不 会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。 收益法的适用前提条件为： （1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体 资产。 （2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的； （3）被评估资产预期收益年限可以预测。 2、收益法的评估思路 根据本次评估现场调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点， 本次评估的基本思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状 况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性 资产的价值。 （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑 .. . . niiirFP1)1( 的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负 债），单独估算其价值。 （3）由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全 部权益）价值。 评估基准日，嘉和生物长期股权投资情况如下： 单位：万元 序号 被投资单位 投资比例 账面值 1 上海嘉和生物科技有限公司 100% 1,000.00 2 玉溪嘉和生物技术有限公司 100% 7,000.00 长期股权投资单位的业务与嘉和生物相互关联，本次收益法评估预测 采用合并报表口径。 （未完）  |