[关联交易]*ST三维:中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务..
中德证券有限责任公司 西部证券股份有限公司 关于 山西三维集团股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年六月 重大事项提示 一、本次交易总体方案概述 本次重大资产重组方案包括： 1、资产置换 上市公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产 及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资 产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路 桥集团指定的承接方三维华邦承接。 2、支付现金购买资产 置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集 团以支付现金方式购买。 上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因 故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。 置入资产及置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的 并经交控集团备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。 本次重组完成后，上市公司控股股东仍为三维华邦，实际控制人仍为山西省 国资委。本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更。 本次重组不构成重组上市。 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重 组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为路桥集团。路桥集团为上市公司的间接控股股东，故 本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相 关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股 权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换， 置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以 支付现金方式购买。 除此之外，上市公司前12个月内购买、出售资产的情况如下： 1、2017年11月20日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通 过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及摘要的议案》等相关议案，三维华邦以现金购买的方式购买山西三维有机分厂、 丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。该交易已于2017年12月完成 交割。 2、2017年11月2日，山西三维召开第六届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于预挂牌转让持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权的议案》， 拟通过公开挂牌方式对外转让其持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权。 2018年1月26日，山西三维豪信化工有限公司完成工商变更手续。 3、2018年3月30日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通 过《关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司60%股权暨关联 交易的议案》，同意上市公司以非公开协议转让的方式将其持有的三维邦海石化 工程有限公司之60%的股权出售予三维华邦。截至本独立财务顾问报告签署日， 三维邦海石化工程有限公司的工商变更手续尚未完成。 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因上述资产属于公司所有或者 控制，应认定为同一或者相关资产。但上述第1项交易已按照《重组办法》的规 定编制并披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算的范围。 本次置入资产与上市公司2017年度/2017年末财务指标对比如下： 单位：万元 项目 置入资产 2017年末金额 上市公司 2017年末金额 占比 资产总额 918,830.50 200,420.60 458.45% 资产净额 155,707.17 69,783.35 223.13% 交易价格 148,505.30 — 212.81% 注1 项目 置入资产 2017年度金额 上市公司 2017年度金额 占比 营业收入 103,464.34 229,030.64 45.17% 注1：该项占比为置入资产交易价格/上市公司2017年末资产净额。 本次置出资产及前12个月内出售资产与上市公司2017年度/2017年末财务 指标对比如下： 单位：万元 项目 置出资产及前12个月内出 售资产 2017年末金额 上市公司 2017年末金额 占比 资产总额 206,580.43 200,420.60 103.07% 资产净额 50,689.51 69,783.35 72.64% 交易价格 71,082.73 — 101.86% 注1 项目 置出资产及前12个月内出 售资产 2017年度金额 上市公司 2017年度金额 占比 营业收入 379,007.60 229,030.64 165.48% 注1：该项占比为置出资产交易价格/上市公司2017年末资产净额。 置入资产/置出资产及前12个月内出售资产2017年末经审计总资产总额占 上市公司同期经审计资产总额超过50%；置入资产/置出资产及前12个月内出售 资产2017年末经审计资产净额占上市公司同期经审计资产净额比例超过50%； 置入资产/置出资产及前12个月内出售资产交易价格占上市公司2017年末经审 计资产净额比例超过50%。 综上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 本次交易不涉及发行股份本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国 证监会并购重组审核委员会审核，但需提交上市公司股东大会审议。 （三）本次交易不构成重组上市 1、近六十个月上市公司控股股东及实际控制人变动情况 上市公司最近六十个月控股股东一直为三维华邦，未发生过变更。公司间接 控股股东的变动情况如下： 2017年6月，根据阳煤集团与路桥集团签署的《股份转让协议》，上市公司 间接控股股东由阳煤集团变更为路桥集团。 2017年7月，山西国投运营成立。2017年8月，根据山西省国资委出具的 《关于省属国有股权注入国投运营的通知》，山西国投运营成为阳煤集团、路桥 集团控股股东。 2018年5月，根据山西省国资委出具的《关于交控集团国有股权注入国投 运营的通知》，交控集团成为路桥集团控股股东，山西国投运营变为路桥集团间 接控股股东。 因阳煤集团、路桥集团、山西国投运营、交控集团的实际控制人均为山西省 国资委，山西三维的实际控制人也一直是山西省国资委，最近六十个月上市公司 实际控制人没有发生过变更。 上市公司控股股东股权变动情况如下： 2、本次重组系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统 一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，上述间接控 股股东变更未导致上市公司控制权发生变更 根据《证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，因国有资产监督管理需 要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业 的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符 合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或 者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构 或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复 文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在 故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划 转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。 具体分析如下： 1）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款：有关国有股权无偿划转 或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机 构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批 复文件。 （1）上述上市公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委对省属 交通资产进行重大调整并利用山西三维搭建高速公路上市平台的统一安排。 2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化 国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资 产管理体制的若干意见》（[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行 改革，提高国有资本流动性。 2017年9月11日，国务院出台《关于支持山西省进一步深化改革促进资源 型经济转型发展的意见》（国发[2017]42号），更大程度更广范围推行混合所有制 改革，鼓励符合条件的国有企业通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式， 逐步调整国有股权比例。 为贯彻落实中共中央、国务院的决策部署，山西省委省政府提出，调整国有 经济布局、深化国资国企改革是推动山西经济结构调整的关键，同时，鉴于山西 三维近几年经营情况不佳，山西省高速公路资产质量优良、盈利能力突出，截至 2017年底，山西省高速公路通车里程已达到5335公里，但目前没有高速公路上 市平台，山西省政府决定通过重组山西三维打造省属高速公路上市平台。 同时，按照省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资金 和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改制 进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率， 促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，山西省筹组山西国投运营。 按照党中央深化国企改革决策部署，待山西国投运营成立后，由山西国投运营组 建多个行业集团公司，其中交通行业资产重组整合运作由交控集团组织实施，打 造山西省高速公路上市平台。 （2）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委做出的统一 部署。 《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］ 13次）要求： ①“为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，阳煤集团拟将其持 有的三维华邦集团100%股权协议转让至路桥集团。” ②“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源， 同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。 根据上述省政府会议精神，山西省国资委作出《关于阳煤集团将所持有山西 三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函【2017】 181号），同意阳煤集团将所持有三维华邦100%股权转让给路桥集团。此后上市 公司筹划两步重组方案，第一步即重大资产出售，上市公司拟先行将部分亏损严 重化工资产进行剥离；第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路桥集团 将下属榆和公司注入上市公司。 综上，上市公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委为省属交通 行业资产重组整合，打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法 律适用意见第1号》第五条第一款的规定。 2）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第二款：发行人与原控股股东不 存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发 行条件的情形。 上市公司间接控股股东变更前，上市公司主营业务为主要从事精细化工产品 的生产与销售，主导产品包括：BDO及下游系列产品、PVA系列产品、胶粘剂 系列产品、苯精制系列及其他化工产品。对于同业竞争及关联交易，上市公司控 股股东出具了避免同业竞争的承诺，关联交易已经过相应程序批准，不存在故意 规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。 3）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第三款：有关国有股权无偿划转 或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。 上市公司间接控股股东变更后，根据《2017年第四次临时股东大会决议公 告》（临2017-051号）、《2017年第九次临时股东大会决议公告临》（临2017-111 号）公告，公司相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层 进行了部分调整，但该等调整未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性产 生重大不利影响。 综上所述，上市公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委打造省 属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条 的相关规定，未导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成重组上市。 （四）未来六十个月上市公司主营业务调整的承诺 上市公司间接控股股东交控集团出具了《关于是否存在维持或变更控制权、 调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下： “本次重组完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议； 本次交易完成后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速 公路运营管理。山西三维系本公司高速公路资产的唯一上市平台，对于本公司及 本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益，待高速公路权益满足注入上 市公司的条件成熟时，本公司即将该等资产及业务注入上市公司，并将尽最大努 力促使该交易的价格公平合理。对于本公司及本公司控制的其他企业未来取得的 高速公路业务机会，如暂不适合上市公司实施的，本公司从支持上市公司发展角 度考虑，将代为培育相关业务；待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市 公司。除此之外，截至本确认函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内 对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。” 根据山西省委、省政府的统一部署，交控集团为山西省内交通资源整合主 体。为明确路桥集团、交控集团出具的承诺函中适合实施的判断标准、履约期 限、启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，交控集团 补充出具承诺如下： “1、在本次山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权注入上市公司方 案实施完毕后的36个月内，如本公司及本公司控制的其他企业持有的高速公路 权益满足注入上市公司条件的，本公司将启动该等高速公路权益注入上市公司 的重组工作。同时满足以下判断标准的，即可视为满足注入上市公司条件： （1）有利于上市公司增强持续经营能力。如果预计注入该等高速公路权益 的重组方案完成当年基本每股收益或稀释每股收益高于上市公司上年度基本每 股收益或稀释每股收益，即可视为符合该条件。 （2）该等高速公路权益的公路性质为经营性公路。本公司及本公司控制的 其他企业目前已持有的高速公路权益中部分高速公路为政府还贷公路，待政府 还贷公路性质转变为经营性公路后，即可视为符合该条件。 （3）涉及的资产满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规 要求，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 从目前情况判断，山西平定至阳曲高速公路、灵丘（晋冀界）至山阴高速 公路、山西平遥至榆社高速公路盈利能力较好，但尚需在公司治理机制、资产 独立完整、权属清晰等方面进行规范，如上述三条高速公路确满足上述注入条 件，本公司将优先启动该等资产的注入工作。 2、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因以 及上市公司自身不满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定条件导致承诺 无法履行或无法按期履行的情况外： 如本公司出现违背以上承诺的情况，本公司承诺，自承诺期满，不减持其 所直接或间接持有或控制的全部上市公司股权； 自本承诺出具之日至该承诺履行完毕日前，本公司不寻求放弃对上市公司 的间接控股股东地位和控制权，但山西省人民政府或国有资产监督管理机关决 定调整的除外。” 交控集团出具的上述承诺具有明确的履约期限，已明确启动高速公路资产 注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，存在明确的资产注入预期，以及 不能履约的制约措施，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。 除本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相 关安排、承诺、协议等。 三、标的资产的评估和交易作价 置入资产及置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的 并经交控集团备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。 （一）置出资产评估情况 中天华采用资产基础法对置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果 作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017] 第1803号），以2017年7月31日为评估基准日，被评估单位申报的总资产账面 值为152,923.39万元，总负债账面值为98,181.68万元，净资产账面值为54,741.71 万元；总资产评估值为166,068.52万元，增值额为13,145.13万元，增值率为8.60%； 总负债评估值为94,987.79万元，增值额为-3,193.89万元，增值率为-3.25%；净 资产评估值为71,080.73万元，增值额为16,339.02万元，增值率为29.85%。本 次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即置出资产的评估值为71,080.73万 元。根据评估结果，本次交易置出资产交易价格为71,080.73万元。 （二）置入资产评估情况 天健兴业采用收益法及市场法对置入资产进行评估，并选择收益法的评估结 果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》第1138号），经收 益法评估，榆和公司于评估基准日2017年7月31日账面净资产144,257.31万元， 评估价值148,505.30万元，评估增值4,247.99万元，增值率为2.94%：经市场法 评估，榆和公司于评估基准日2017年7月31日账面净资产144,257.31万元，评 估价值155,250.00万元，评估增值10,992.69万元，增值率为7.62%。 本次评估选取收益法结果作为评估结论，即置入资产的评估值为148,505.30 万元。根据评估结果，本次交易置入资产交易价格为148,505.30万元。 四、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产交割 日在2018年12月31日前，则补偿期限为2018年度、2019年度、2020年度； 若本次交易未能在2018年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后 顺延一年。路桥集团承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在2018年度、 2019年度和2020年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于18,320.80万元、17,765.21万元和20,203.58万元。 在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，山西三维将聘请具有从事证券相关 业务资格的会计师事务所对置入资产进行专项审核并出具《专项审核意见》。实 际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项审核意见》确定。如果榆和公司在 利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末 累计承诺净利润数的，则路桥集团应按照《业绩预测补偿协议》约定履行补偿义 务。在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照 中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资 产期末减值额大于累积已补偿金额，则路桥集团应对上市公司另行补偿。具体补 偿办法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易的主要合同”之“二、 《业绩预测补偿协议》”的主要内容。 （一）路桥集团主营业务发展情况 路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务和高速公路收费 业务，拥有国家施工总承包特级资质，具有完备的资质体系和丰富的施工经验。 路桥集团是山西省唯一一家拥有公路工程施工总承包特级资质的企业，是山西 省内最主要的从事路桥基础设施建设、交通系统设施施工的主体，公路、桥梁 和隧道等大型工程建筑施工的重要单位，目前已成功进入了全国20 多个省、市 及国外的公路建设市场。 截至2017年12月31日，路桥集团总资产8,016,947.88万元，净资产 1,773,484.97万元，最近三年分别实现营业收入642,007.30万元、793,654.19 万元、1,223,002.12万元，持续增长，主营业务发展稳定。 （二）路桥集团主要财务指标 最近两年的主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产 2,794,225.03 1,990,955.67 非流动资产 5,222,722.85 3,866,553.48 资产总额 8,016,947.88 5,857,509.15 流动负债 1,997,603.20 1,528,095.27 非流动负债 4,245,859.71 3,131,464.32 负债总额 6,243,462.91 4,659,559.59 净资产 1,773,484.97 1,197,949.57 项目 2017年度 2016年度 营业收入 1,223,002.12 793,654.19 营业利润 31,580.13 684.70 利润总额 34,806.94 9,185.51 净利润 29,707.97 4,782.32 注：2016年、2017年财务报表已经审计。 （三）路桥集团资信状况 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年10月23日出具的《山 西路桥建设集团有限公司2017年度第二期中期票据信用评级报告》（新世纪债 评[2017]010984），路桥集团主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”。路桥集 团具有较高的信用等级，具备较好的融资条件。 （四）相关协议已约定违约责任 上市公司与路桥集团签署的《资产置换协议》中对违约责任进行了约定，“任 何一方违反其在《资产置换协议》中所作的任何声明、保证、承诺或在《资产 置换协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿 其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发 出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立《资产置换协议》之目的无 法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。任何一方对权利 的放弃仅以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下 的任何权利或救济不构成弃权；守约方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使 其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。” 上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》中对争议解决进行了约 定，“本协议双方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争 取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向上市公司所 在地人民法院提起诉讼。在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行 本协议规定的其他条款。”除此以外，未提供其他履约保障措施。 综上，路桥集团资信状况较好、具有较强的现金补偿履约能力，交易双方 已在《资产置换协议》中约定了违约责任，在《盈利预测补偿协议》中约定了 争议解决方式，如路桥集团不按约定履行，上市公司有权要求路桥集团承担违 约责任。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速 公路运营管理。 （二）本次交易对公司主要财务指标的影响 根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能 力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力， 符合上市公司全体股东的利益。 本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下： 项目 2017年12月31日 变动率 重组前 重组后 资产总额（万元） 200,420.60 951,855.07 374.93% 所有者权益（万元） 69,783.35 95,549.10 36.92% 项目 2017年度 变动率 重组前 重组后 营业收入（万元） 229,030.64 103,464.34 -54.83% 利润总额（万元） 9,243.90 19,827.83 114.50% 净利润（万元） 9,190.59 19,828.72 115.75% 每股收益（元） 0.23 0.42 82.61% 注：本次重组前，上市公司净利润9,190.59万元，主要得益于上市公司2017年获得临 汾市财政局46,600.00万元财政补贴，剔除该因素，上市公司2017年净利润亏损，其主营业 务依然亏损较大，可持续经营能力较低。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。 （四）本次交易对上市公司负债的影响 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年12月31日上市公司负债 总额为856,305.96万元，主要为金融机构借款余额614,584.58万元、应付榆 和高速特许经营权转让款57,737.65万元，以及应付本次交易对价款项 77,424.57万元。 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年12月31日上市公司资产 负债率为89.96%。 榆和公司成立于2015年，榆和高速（一期）和榆和高速（二期）分别于2012 年7月9日以及2015年12月30日开始收费，收费期限分别为25年和30年， 均处于收费期限的初期，而榆和公司主要通过金融机构进行债务融资，因此导 致本次交易完成后2017年12月31日上市公司负债总额及资产负债率均处于较 高水平。 高速公路行业经营收入以现金收入为主，同时不存在商品积压的情况，营 业成本主要为特许经营权的摊销，付现成本较小，所以现金流充沛，从而保障 了高速公路行业经营和财务的稳定安全。随着榆和高速的持续运营，上市公司 的负债总额及资产负债率将逐年下降。根据《置入资产评估报告》，2018年至 2045年营业收入及贷款本金偿还情况如下表： 单位：万元 年度 营业收入 贷款本金偿还 贷款本金余额 2018年 100,876.60 37,759.04 666,983.26 2019年 102,329.60 39,111.01 627,872.25 2020年 103,813.14 39,482.40 588,389.85 2021年 104,593.72 40,874.33 547,515.52 2022年 95,177.84 38,287.91 509,227.61 2023年 95,922.01 31,724.34 477,503.27 2024年 96,678.22 32,184.90 445,318.37 2025年 97,447.47 28,226.41 417,091.96 2026年 98,072.77 25,294.81 391,797.15 2027年 98,699.61 25,836.01 365,961.14 2028年 99,322.84 27,407.07 338,554.07 2029年 99,945.28 28,009.71 310,544.36 2030年 100,569.95 28,645.65 281,898.71 2031年 101,115.85 29,316.70 252,582.01 2032年 101,661.99 30,024.85 222,557.16 2033年 102,208.36 32,772.12 189,785.04 2034年 102,754.98 33,560.66 156,224.38 2035年 103,301.86 35,353.38 120,871.00 2036年 103,794.99 18,000.00 102,871.00 2037年 90,041.54 18,500.00 84,371.00 2038年 75,224.46 18,500.00 65,871.00 2039年 75,541.43 19,500.00 46,371.00 2040年 75,857.62 19,500.00 26,871.00 2041年 76,148.05 20,750.00 6,121.00 2042年 76,437.71 3,500.00 2,621.00 2043年 76,727.61 2,621.00 — 2044年 77,018.76 — — 2045年 77,309.17 — — 本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2017年财务费用 35,826.24万元。随着金融机构债务融资本金的偿还，上市公司财务费用预计将 处于逐年下降趋势。根据《置入资产评估报告》，2018年至2045年财务费用预 测情况如下表： 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 财务费用 36,341.82 34,301.73 32,191.40 30,024.89 27,796.68 25,802.49 项目 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 财务费用 24,038.90 22,220.87 20,824.43 19,499.56 18,150.83 16,709.46 项目 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 财务费用 15,240.85 13,737.18 12,199.50 10,616.57 8,897.39 7,134.67 项目 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 财务费用 5,666.61 4,937.95 4,065.55 3,162.85 2,211.15 1,186.67 项目 2042年 2043年 2044年 2045年 — — 财务费用 246.52 78.84 -46.78 -46.96 — — 此外，考虑到应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元可能需要路 桥集团以借款形式为上市公司提供支持，按一年期银行贷款利率4.35%/年测算， 如应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元全部通过借款解决，每年将 产生约2,511.59万元的财务费用；同时假设本次交易对价的70%部分（54,197.20 万元）在《资产置换协议》生效后的最后一日支付，按一年期银行贷款利率4.35%/ 年测算，该部分将产生2,357.58万元的财务费用。上述两项有息负债预计每年 将产生4,869.17万元的财务费用。 根据《置入资产评估报告》，榆和公司在2018年度-2022年度的经营现金流 与每年需偿还债务情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 可用于偿还债务的 现金流 53,833.20 52,332.58 53,206.55 57,699.98 43,878.25 每年偿还债务金额 37,759.04 39,111.01 39,482.40 40,874.33 38,287.91 可支配自由现金流 16,074.16 13,221.57 13,724.15 16,825.65 5,590.34 注：可用于偿还债务的现金流为《置入资产评估报告》中企业自由现金流扣除税后利 息后的金额，2018年可用于偿还债务的现金流未扣除应付榆和高速特许经营权转让款 57,737.65万元；可支配自由现金流为可用于偿还债务的现金流扣减每年偿还债务金额。 根据上表，榆和公司预计可支配自由现金流可覆盖上述两项有息负债每年 合计的4,869.17万元财务费用。且预计上市公司可以通过自身经营产生的现金 流逐步偿还上述两项有息债务本金，预计2022年基本能够偿还完毕。 虽然本次重组完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平，财 务费用较高，但随着榆和高速的运营，上市公司的负债总额、资产负债率及财 务费用预计将会不断下降，长期来看不会影响上市公司及榆和高速日常经营运 作。 六、本次交易决策过程和审批情况 截至本独立财务顾问报告签署日已履行的程序： （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、上市公司履行的决策程序 （1）职工安置方案经上市公司职工代表大会通过； （2）上市公司召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了本次重组相关 议案。 2、交易对方履行的决策程序 本次交易已经路桥集团董事会审议通过。 3、国有资产监督管理部门的备案程序 本次重组置出资产和置入资产评估报告的评估结果已经交控集团备案。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、交控集团批准本次交易方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。 在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上 述批准存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 上市公司 真实、准确、完 整的承诺函 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担连带责任。 本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息， 并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提 供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 不存在内幕交易 及《暂行规定》 第十三条的情形 本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行 内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与 上市公司重大资产重组的情形。 上市公司董 真实、准确、完 本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存 事、监事、高 级管理人员 整的承诺函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证重组报告书内 容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权 益的股份。 不存在内幕交易 及《暂行规定》 第十三条的情形 本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内 幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上 市公司重大资产重组的情形。 三维华邦、路 桥集团、交控 集团、山西国 投运营 真实、准确、完 整的承诺函 本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披 露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 不存在内幕交易 及《暂行规定》 第十三条的情形 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内 幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕 交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 关于减少和规范 关联交易的承诺 函 1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与 上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利。 2. 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企 业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章 程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程 序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等 交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行 为。 3. 若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司 造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法 转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其 他股东的合法权益。 4. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直 接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 一、保持上市公司人员独立 1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本 公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务； 2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之 间完全独立； 3. 本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选 均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权 作出人事任免决定。 二、保持上市公司资产独立完整 1．保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2．保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体 占用的情形； 3．保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存 在合署办公的情形。 三、保持上市公司财务独立 1．保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度； 2．保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主 体共用银行账户； 3．保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职； 4．保证上市公司依法独立纳税； 5．保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的 主体不干预上市公司的资金使用。 四、 保持上市公司机构独立 1. 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构； 2. 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级 管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 五、 保持上市公司业务独立 1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2．保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3．保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务； 4．在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上 市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。 山西国投运 营、交控集团 关于向山西三维 集团股份有限公 司注入高速公路 资产和打造A股 高速平台的承诺 函 本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的36个月内，根 据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见 和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将山西三 维打造为山西省高速公路A股上市平台。省委、省政府、省国资委 和行业监管部门另有决定的除外。 三维华邦、路 桥集团、交控 集团、山西国 投运营董事、 监事、高级管 理人员 真实、准确、完 整的承诺函 本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露 有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 不存在内幕交易 及《暂行规定》 第十三条的情形 本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内 幕交易的情形，不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与上市公司重大资产重组的情形。 三维华邦 关于避免同业竞 争的承诺函 1. 本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国 境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与高 速公路运营相关的业务； 2. 如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的 情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司 恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。 3. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直 接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 路桥集团、交 控集团 关于避免同业竞 争的承诺函 1.本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境 内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或 拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市 公司构成竞争的任何行为或活动。 2.本公司确定上市公司系本集团高速公路资产的唯一上市平台。 3.对于本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权 益或未来取得的高速公路业务机会，如暂不适合上市公司实施的， 本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待注 入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市公司。 4.如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的 情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司 恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。 5.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司 之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 交控集团 承诺函 1、在本次山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权注入上市 公司方案实施完毕后的36个月内，如本公司及本公司控制的其他 企业持有的高速公路权益满足注入上市公司条件的，本公司将启 动该等高速公路权益注入上市公司的重组工作。同时满足以下判 断标准的，即可视为满足注入上市公司条件： （1）有利于上市公司增强持续经营能力。如果预计注入该等高速 公路权益的重组方案完成当年基本每股收益或稀释每股收益高于 上市公司上年度基本每股收益或稀释每股收益，即可视为符合该 条件。 （2）该等高速公路权益的公路性质为经营性公路。本公司及本公 司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益中部分高速公路为 政府还贷公路，待政府还贷公路性质转变为经营性公路后，即可 视为符合该条件。 （3）涉及的资产满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律法规要求，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 从目前情况判断，山西平定至阳曲高速公路、灵丘（晋冀届）至 山阴高速公路、山西平遥至榆社高速公路盈利能力较好，但尚需 在公司治理机制、资产独立完整、权属清晰等方面进行规范，如 上述三条高速公路确满足上述注入条件，本公司将优先启动该等 资产的注入工作。 2、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客 观原因以及上市公司自身不满足《上市公司重大资产重组管理办 法》规定条件导致承诺无法履行或无法按期履行的情况外： 如本公司出现违背以上承诺的情况，本公司承诺，自承诺期满， 不减持其所直接或间接持有或控制的全部上市公司股权； 自本承诺出具之日至该承诺履行完毕日前，本公司不寻求放弃对 上市公司的间接控股股东地位和控制权，但山西省人民政府或国 有资产监督管理机关决定调整的除外。 榆和公司 真实、准确、完 整的承诺函 本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称“本次重组”）提 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司 有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息， 并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提 供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 榆和高速董 事、监事、高 级管理人员 真实、准确、完 整的承诺函 本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证重组报告书内 容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担连带责任。 路桥集团 关于对上市公司 提供资金支持、 保障重组顺利完 成的承诺 本次重组期间及本次重组完成后的三十六个月内，上市公司发生 流动性问题，本公司同意以低息或无息借款的形式，向上市公司提 供资金支持，以保障本次重组顺利进行。 本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力；如 违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。 关于榆和高速 （一期）竣工验 收事项的声明和 承诺 榆和高速（一期）至今尚未完成项目的竣工验收，本集团承诺，因 榆和高速（一期）延迟完成竣工验收而导致榆和公司被相关行政机 关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，本集团将给予榆和公司及 时、足额补偿。 关于榆和高速所 占用土地和房屋 的承诺函 截至本承诺函签署日，榆和公司所经营的高速公路所占用的土地未 取得土地证，房产尚未取得房屋权属证书。 针对上述情况，路桥集团承诺：将全力协助、促使并推动榆和公司 完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作；在本次交易完成后， 若榆和公司因该等土地、房产权属瑕疵问题而遭受额外损失（该等 损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益间接受损）、税费等办证 费用，路桥集团将及时、足额地以现金方式补偿榆和公司因上述土 地、房屋瑕疵而遭受的实际损失。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要 求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本独立财务顾问 报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司 本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易 标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的 评估机构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重 组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允 性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报 告和法律意见书。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东 大会中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充 分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人 员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东 的投票情况单独统计并予以披露。 （四）期间损益的归属 自评估基准日起至拟置出资产交割日期间，拟置出资产产生的利润或亏损及 任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。 自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，拟置入资产产生的收益由上市公 司享有，亏损由路桥集团以等额现金向上市公司进行补偿。 （五）确保本次交易定价公允 公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具并经交控集团备案的资产评 估报告所确认的评估值作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则 性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东三维华邦、间接控股股东路桥集团以及间接控股股东之股 东交控集团出具相关声明与承诺，“本次重组完成后，上市公司主营业务将从精 细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。本次重组将有利于提高上市 公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力， 符合上市公司及全体股东的利益。本公司将积极促成本次交易顺利进行。” （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、控股股东、实际控制人的股份减持计划 山西三维的控股股东三维华邦及其一致行动人路桥集团、交控集团及山西国 投运营已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》： “1、上市公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括上市公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西 三维分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 2、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 山西三维董事、监事、高级管理人员中，除副总经理王勤旺外，其余董事、 监事、高级管理人员未持有山西三维股份。山西三维副总经理王勤旺已出具《关 于是否存在股份减持计划的说明函》： “1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三维 分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 声明 受山西三维委托，中德证券、西部证券联合担任本次山西三维重大资产出售 暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问 业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有 关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供山西三维全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由山西三维、交易对方和有 关各方提供。山西三维、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任； （三）独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按 照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的； （四）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务； （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对山西 三维的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读山西三维董事会公告的 《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报 告书》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具 的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见； （八）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明； （九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、 产业等情形以及本财务顾问报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情 形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任。 二、本独立财务顾问作如下承诺 （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查， 确信披露文件的内容和格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见 的《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 （草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 释义 本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 一般释义 独立财务顾问报告/本独 立财务顾问报告 指 中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西 三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资 产暨关联交易之独立财务顾问报告 重组报告书 指 山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司/山西三维/*ST 三维/转让方 指 山西三维集团股份有限公司 路桥集团/交易对方 指 山西路桥建设集团有限公司 交易双方 指 山西三维集团股份有限公司、山西路桥建设集团有限公司 置出资产/拟置出资产 指 上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相 关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75% 股权、三维瀚森51%股权 拟置出公司 指 三维国贸、欧美科、三维瀚森 拟置出股权资产 指 三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股 权 拟置出非股权资产 指 上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相 关处室的资产及负债 置入资产/拟置入资产 指 路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司 100%股权 交易标的、标的资产 指 置入资产及置出资产 榆和公司 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司 榆和高速 指 山西省榆社至和顺高速公路/汾阳至邢台高速公路榆社至 省界段（和顺康家楼） 榆和高速（一期） 指 山西省榆社至和顺高速公路榆社至左权段 榆和高速（二期） 指 山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段 三维华邦 指 山西三维华邦集团有限公司 三维化工 指 山西三维化工有限公司，上市公司专为完成拟置出非股权 资产交割而设立的全资子公司 三维国贸 指 山西三维国际贸易有限公司 欧美科 指 山西三维欧美科化学有限公司 修文分公司 指 山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司 三维瀚森 指 山西三维瀚森化工有限公司 三维豪信 指 山西三维豪信化工有限公司 粘合剂分厂 指 上市公司生产胶粘剂系列产品的车间（包括修文分公司） 苯精制车间 指 上市公司生产苯系列产品的车间 公用工程 指 为各生产车间集中提供生产所需的基本要素与配套服务 （如给水、供热、基础气体供应、电器仪表维护、废物处 理等）所建的工程 山西正拓 指 山西正拓气体有限公司 山西国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司 交控集团 指 山西交通控股集团有限公司 山西能交投 指 山西能源交通投资有限公司 国新能源 指 山西省国新能源发展集团有限公司 山西省经贸投 指 山西省经贸投资控股集团有限公司 阳煤集团 指 山西阳泉煤业(集团)有限责任公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司太原分行 光大兴陇 指 光大兴陇信托有限责任公司 太平石化 指 太平石化金融租赁有限责任公司 北银金融 指 北银金融租赁有限公司 本次重组/本次重大资产 重组/本次重大资产置换/ 重大资产置换/本次交易 指 山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置 入资产的等值部分进行资产置换；拟置入资产交易价格超 过拟置出资产交易价格的置换差额由山西三维以现金方 式进行支付 《资产置换协议》 指 《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限 公司之重大资产置换协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测 补偿协议》 本独立财务顾问/独立财 务顾问 指 中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 西部证券 指 西部证券股份有限公司 拟置出资产交割日/置出 资产交割日 指 山西三维所持的三维国贸95%股权、欧美科75%股权、 三维瀚森51%股权及三维化工100%股权转让至三维华邦 之工商变更登记核准日 拟置入资产交割日/置入 资产交割日 指 路桥集团所持的拟置入资产股权转让至山西三维之工商 变更登记核准日 兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 德恒/法律顾问 指 北京德恒律师事务所 天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估基准日 指 对标的资产进行评估的基准日，即2017年7月31日 报告期/两年期 指 2016年和2017年 《置入资产审计报告》 指 由中天运出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2016至 2017年度财务报表的审计报告》（中天运[2018] 审字第90524号） 《置出资产审计报告》 指 由兴华出具的对拟置出非股权类资产的《审计报告》 （[2018]京会兴审字第72000087号） 《置出资产审计报告之 欧美科》 指 由兴华出具的对拟置出的欧美科股权资产的《审计报告》 （[2018]京会兴审字第72000084号） 《置出资产审计报告之 瀚森》 指 由兴华出具的对拟置出的三维瀚森股权资产的《审计报 告》（[2018]京会兴审字第72000085号） 《置出资产审计报告之 国贸》 指 由兴华出具的对拟置出的三维国贸股权资产的《审计报 告》（[2018]京会兴审字第72000086号） 《备考审阅报告》 指 由中天运出具的《山西三维集团股份有限公司备考财务报 表审阅报告》（中天运 [2018] 阅字第90005号） 《流量预测报告》 指 由山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高 速公路左权至和顺段交通流量及收费收入分析报告》及 《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通流量及收费收 入分析报告》 《置入资产评估报告》 指 由天健兴业出具的《山西三维集团股份有限公司拟收购 山西路桥集团榆和高速公路有限公司股权项目评估报告》 （天兴报评字[2017】第1138号） 《置出资产评估报告》 指 由中天华出具的《山西三维集团股份有限公司拟重大资产 重组置出资产项目资产评估报告》（中天华资评报字 [2017]第1803号） A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的 普通股 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 高管局 指 山西省高速公路管理局 山西省证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《重组办法》、《重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2008]14号）（2016年修订） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《证券期货法律适用意 见第1号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适 用意见第1号》 《关于省属国有股权注 入国投运营的通知》 指 《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有 的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资 运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号） 《关于交控集团国有股 权注入国投运营的通知》 指 《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有 的山西交通控股集团有限公司国有股权划转注入山西省 国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资产权函 [2017]856号） 元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业释义 BDO 指 1,4丁二醇 PVA 指 聚乙烯醇 EVOH 指 乙烯-乙烯醇共聚物 VAE乳液 指 醋酸乙烯－乙烯共聚乳液 本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是因四舍五入造成的。 目录 重大事项提示 ....................................................... 2 声明 .............................................................. 27 释义 .............................................................. 30 目录 .............................................................. 35 第一章交易概述 .................................................... 38 一、本次交易的背景与目的 ..................................................................................... 38 二、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 41 三、本次交易决策过程和审批情况 .......................................................................... 50 四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 51 五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........................ 52 第二章上市公司基本情况 ............................................ 59 一、上市公司概况 ................................................................................................... 59 二、上市公司历史沿革 ............................................................................................ 59 第三章本次交易对方基本情况 ........................................ 75 一、基本情况 .......................................................................................................... 75 二、历史沿革 .......................................................................................................... 75 三、股权结构及控制关系 ........................................................................................ 78 四、控股股东的基本情况 ........................................................................................ 79 五、主要下属企业 ................................................................................................... 79 六、主营业务发展情况 ............................................................................................ 82 七、主要财务数据 ................................................................................................... 82 第四章置出资产基本情况 ............................................ 85 一、拟置出股权资产范围 ........................................................................................ 85 二、拟置出资产涉及的股权资产情况 ....................................................................... 85 三、拟置出资产涉及的非股权资产及负债情况 ...................................................... 102 第五章置入资产基本情况 ........................................... 141 一、置入资产基本情况 .......................................................................................... 141 二、置入资产收费经营权、土地、房产情况 .......................................................... 150 三、置入资产主营业务发展情况 ............................................................................ 172 四、置入资产的有关情况说明 ............................................................................... 184 五、置入资产会计政策及相关会计处理 ................................................................. 185 第六章标的资产的评估情况 ......................................... 199 一、置出资产的评估情况 ...................................................................................... 199 二、置入资产的评估情况 ...................................................................................... 214 三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 .................................... 267 四、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析 .................................... 290 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................. 293 第七章本次交易主要合同 ........................................... 295 一、《资产置换协议》的主要内容 .......................................................................... 295 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................... 302 第八章风险因素 ................................................... 306 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 306 二、审批风险 ........................................................................................................ 306 三、股价波动风险 ................................................................................................. 306 四、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................... 306 五、宏观及区域经济变动的风险 ............................................................................ 307 六、因环保、信息披露违规等被投资者或其他主体诉讼的风险 ............................. 307 （未完）  |