[关联交易]*ST三维:重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：000755 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST三维 山西三维集团股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联 交易报告书 （草案）（修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 山西路桥建设集团有限公司 太原市高新技术开发区创业街19号4幢 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本 次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方路桥集团已出具承诺函： 路桥集团为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 在参与本次重组期间，路桥集团将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信 息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 修订说明 山西三维于2018年6月7日披露了《重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）》，于2018年6月13日收到深圳证券交易所公司管理 部出具的《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问 询函[2018]第12号），收到问询函后，山西三维立即组织本次重组的相关中介 机构对问询函所列问题进行了认真分析、作出回复并对本报告书进行了相应的修 订、补充和完善。有关情况说明如下： 1、公司在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易、构成 重大资产重组、不构成重组上市”之“（四） 未来六十个月上市公司主营业务 调整的承诺”及“重大事项提示”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”中 补充披露了承诺的明确履约期限、启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件 成熟的判断标准，存在明确的资产注入预期，以及不能履约的制约措施。 2、公司在报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”中补充 披露了路桥集团补偿责任的履约能力及相关保障措施。 3、公司在报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响” 之“（四）本次交易对上市公司负债的影响”中补充披露交易完成后公司承担大 额负债和财务费用的情况以及上述情况对公司日常经营运作的影响。 4、公司在报告书“重大风险提示”之“十四、本次交易完成后上市公司负 债总额及资产负债率均处于较高水平引起的财务风险”及“第十二章 风险因素” 之“十四、本次交易完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平引起 的财务风险”中补充披露了本次交易完成后上市公司将承担大额负债及财务费 用，对上市公司日常经营带来的风险。 5、公司在报告书“第一章 交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（五） 交易对价的支付方式”中补充披露本次交易现金对价、应付榆和高速特许经营权 转让款的付款期限、资金来源，结合交易完成后货币资金情况、未担保资产水平 及负债水平，说明公司具有债务融资能力及足额现金支付能力。 6、公司在报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革” 之“（三）上市后股本变动情况”中披露了上市公司间接控股股东之控股股东变 更情况。 7、公司在报告书“第四章 置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的 非股权资产及负债情况”之“（五）非股权资产及负债的抵押和担保情况”中补 充披露了不存在为拟置出资产提供担保的情形。 8、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“一、置入资产基本情况” 之“（四）主要资产的权属、主要负债及合法合规情况”及“第八章 本次交易 的合规性”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（四）本 次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法情况的核查”中补充披露了榆和公司贷款及融资租赁在金融机构借款 担保情况、向金融机构即可尚未偿还债务金额及债务用途、未担保资产的金额及 占比以及上述资产担保对本次交易及交易完成后对公司资产权属和生产经营的 影响。 9、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“二、置入资产收费经营 权、土地、房产情况”之“（一）特许经营权情况”中补充披露了榆和公路左权 至和顺段收费期限起止时间。 10、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“二、置入资产收费经 营权、土地、房产情况”之“（二）土地及房产情况”中补充披露瑕疵土地和房 产的具体占比，土地、房屋权属手续办理进展、预期办毕时间及相关手续不能及 时办毕对榆和公司生产经营的影响。 11、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“三、置入资产主营业 务发展情况”之“（四）置入资产主营业务收入情况”及“第九章 本次交易对 上市公司影响的讨论与分析”之“四、盈利能力分析”之“（一）主营业务收入 分析”中补充披露了服务区租赁收入及服务设施管理收入的情况。 12、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“五、置入资产会计政 策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”中补充披露了山西 省高速公路结算机构返还高速公路通行费收入划拨单所处的流程环节，收入入账 金额的确认依据及后续对收入金额进行调整的相关情况。 13、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“五、置入资产会计政 策及相关会计处理”中补充披露了榆和公路预测车流量的数据来源，报告期内实 际标准车流量与预测标准车流量的差异情况，无形资产摊销情况。 14、公司在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“一、置出资产的评估 情况”之“（四）资产基础法评估过程”中修订了非流动负债的相关表述。 15、公司在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“三、董事会对拟置 入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（一）资产评估机构机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性”中补充披露了山西路翔交通 科技咨询有限公司与公司及路桥集团不存在关联关系。 16、公司在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“三、董事会对拟置 入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）拟置入资产估值的合理性分 析”中补充披露了车流量预测的合理性，并结合车流量和车辆通行单价情况，补 充披露了营业收入预测的合理性。 17、公司在报告书“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、 本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论”之“（四）利率变化对业绩影 响的敏感性分析”及“（五）未来三年财务费用的变化情况及与现金流的匹配性” 中补充披露了利率变化对业绩影响的敏感性分析及未来三年财务费用的变化情 况及与现金流的匹配性相关内容。 18、公司在报告书“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、 本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论”之“（二）对上市公司盈利能 力的影响”中补充披露第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路对上市公司续盈利能 力的影响及应对措施，论述了上述高速公路通车后对榆和公司不存在潜在同业竞 争的风险。 19、公司在报告书“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、公司治理能力等的影响” 之“（一）对上市公司持续经营能力的影响分析”中补充披露了榆和公路特许经 营权期限届满后，公司维持持续经营能力，实现可持续发展的措施。 20、公司在报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完 成前后的同业竞争”之“（二）本次交易后同业竞争情况”中补充披露了榆和高 速一期和二期所经区域其他可替代的高速公路的情况。 21、公司在报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完 成前后同业竞争”之“（二） 本次交易后同业竞争情况”中补充披露了路桥集 团下属子公司经营国道、高速公路等道路的相关情况，包括路段范围、辐射区域 等，并论证了本次交易完成后公司与间接控股股东不存在同业竞争。 22、公司根据2018年6月19日深交所发布的《关于对山西三维集团股份有 限公司及相关当事人给予纪律处分的公告》更新了报告书“第二章 上市公司基 本情况”之“七、上市公司近三年违法违规情况”以及“第三章 本次交易对方 基本情况”之“八、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近 五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁”“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的 诚信情况”中的相关内容。 目 录 公司声明 ........................................................... 1 交易对方承诺 ....................................................... 2 目 录 ............................................................. 7 释 义 ............................................................ 13 重大事项提示 ...................................................... 19 一、本次交易总体方案概述 ..................................................................................... 19 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........................ 19 三、标的资产的评估和交易作价 .............................................................................. 28 四、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................ 29 五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 31 六、本次交易决策过程和审批情况 .......................................................................... 35 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 36 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 42 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 .............................................................................................................. 43 重大风险提示 ...................................................... 45 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 45 二、 审批风险 ......................................................................................................... 45 三、 股价波动风险 ................................................................................................. 45 四、 业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................ 46 五、 宏观及区域经济变动的风险 ............................................................................ 46 六、因环保、信息披露违规等被投资者或其他主体诉讼的风险 ............................... 47 七、股票暂停或终止上市的风险 .............................................................................. 47 八、部分资产存在瑕疵的风险 ................................................................................. 47 九、榆和高速尚未完成竣工验收的风险 ................................................................... 49 十、行业政策风险 ................................................................................................... 50 十一、运营风险 ....................................................................................................... 51 十二、债务转移风险 ................................................................................................ 51 十三、上市公司主营业务变化的风险 ....................................................................... 52 十四、其他事项 ....................................................................................................... 53 第一章 交易概述 .................................................. 55 一、本次交易的背景与目的 ..................................................................................... 55 二、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 58 三、本次交易决策过程和审批情况 .......................................................................... 68 四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 69 五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........................ 70 第二章 上市公司基本情况 .......................................... 77 一、上市公司概况 ................................................................................................... 77 二、上市公司历史沿革 ............................................................................................ 77 三、最近六十个月的控制权变动情况 ....................................................................... 85 四、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 88 五、主营业务发展情况 ............................................................................................ 88 六、上市公司主要财务指标 ..................................................................................... 88 七、上市公司近三年违法违规情况 .......................................................................... 89 第三章 本次交易对方基本情况 ...................................... 95 一、基本情况 .......................................................................................................... 95 二、历史沿革 .......................................................................................................... 95 三、股权结构及控制关系 ........................................................................................ 99 四、控股股东的基本情况 ........................................................................................ 99 五、主要下属企业 ................................................................................................. 100 六、主营业务发展情况 .......................................................................................... 102 七、主要财务数据 ................................................................................................. 103 第四章 置出资产基本情况 ......................................... 106 一、拟置出资产范围 .............................................................................................. 106 二、拟置出资产涉及的股权资产情况 ..................................................................... 106 三、拟置出资产涉及的非股权资产及负债情况 ...................................................... 124 第五章 置入资产基本情况 ......................................... 167 一、置入资产基本情况 .......................................................................................... 167 二、置入资产收费经营权、土地、房产情况 .......................................................... 177 三、置入资产主营业务发展情况 ............................................................................ 201 四、置入资产的有关情况说明 ............................................................................... 214 五、置入资产会计政策及相关会计处理 ................................................................. 215 第六章 标的资产的评估情况 ....................................... 230 一、置出资产的评估情况 ...................................................................................... 230 二、置入资产的评估情况 ...................................................................................... 247 三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 .................................... 305 四、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析 .................................... 333 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................. 337 第七章 本次交易主要合同 ......................................... 339 一、《资产置换协议》的主要内容 ........................................................................ 339 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................. 347 第八章 本次交易的合规性 ......................................... 351 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................... 351 二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 .... 356 第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................... 357 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .................................... 357 二、拟置入资产的行业特点 ................................................................................... 362 三、拟置入资产财务状况分析 ............................................................................... 376 四、盈利能力分析 ................................................................................................. 384 五、本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论 ............................................ 388 六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、公司治理能力等的影响 .............................................................................................................................. 405 第十章 财务会计信息 .............................................. 409 一、置出资产报告期简要财务报表 ........................................................................ 409 二、置入资产报告期简要财务报表 ........................................................................ 420 三、上市公司备考财务报表 ................................................................................... 423 第十一章 同业竞争和关联交易 ...................................... 428 一、本次交易完成前后的同业竞争 ........................................................................ 428 二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................ 438 第十二章 风险因素 ............................................... 453 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 453 二、 审批风险 ....................................................................................................... 453 三、 股价波动风险 ............................................................................................... 453 四、 业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................. 454 五、 宏观及区域经济变动的风险 .......................................................................... 454 六、因环保、信息披露违规等被投资者或其他主体诉讼的风险 ............................. 454 七、股票暂停或终止上市的风险 ............................................................................ 455 八、部分资产存在瑕疵的风险 ............................................................................... 455 九、榆和高速尚未完成竣工验收的风险 ................................................................. 457 十、行业政策风险 ................................................................................................. 458 十一、运营风险 ..................................................................................................... 458 十二、债务转移风险 .............................................................................................. 459 十三、上市公司主营业务变化的风险 ..................................................................... 460 十四、其他事项 ..................................................................................................... 460 第十三章 其他重要事项 ........................................... 463 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形；及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 .................................... 463 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................. 464 三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .................................... 466 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 467 五、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........ 470 第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ..................... 476 一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................................ 476 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ..................................................................... 477 三、法律顾问的对本次交易的意见 ........................................................................ 478 第十五章 本次交易相关证券服务机构 ............................... 480 一、独立财务顾问 ................................................................................................. 480 二、法律顾问 ........................................................................................................ 480 三、拟置出资产审计机构 ...................................................................................... 481 四、拟置入资产审计机构 ...................................................................................... 481 五、拟置出资产评估机构 ...................................................................................... 481 六、拟置入资产评估机构 ...................................................................................... 482 第十六章 董事会及相关中介机构的声明 ............................. 483 上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 483 独立财务顾问声明 ................................................................................................. 485 独立财务顾问声明 ................................................................................................. 486 律师声明 ............................................................................................................... 487 拟置出资产审计机构声明 ...................................................................................... 488 拟置入资产审计机构声明 ...................................................................................... 489 拟置出资产评估机构声明 ...................................................................................... 490 拟置入资产评估机构声明 ...................................................................................... 491 释 义 本交易报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 一般释义 本报告书/重组报告书 指 山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 公司/本公司/上市公司/ 山西三维/*ST三维 指 山西三维集团股份有限公司 路桥集团/交易对方 指 山西路桥建设集团有限公司 交易双方 指 山西三维集团股份有限公司、山西路桥建设集团有限公司 置出资产/拟置出资产 指 上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相 关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75% 股权、三维瀚森51%股权 拟置出公司 指 三维国贸、欧美科、三维瀚森 拟置出股权资产 指 三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股 权 拟置出非股权资产 指 上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相 关处室的资产及负债 置入资产/拟置入资产 指 路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司 100%股权 交易标的、标的资产 指 置入资产及置出资产 榆和公司 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司 榆和高速 指 山西省榆社至和顺高速公路/汾阳至邢台高速公路榆社至 省界段（和顺康家楼） 榆和高速（一期） 指 山西省榆社至和顺高速公路榆社至左权段 榆和高速（二期） 指 山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段 三维华邦 指 山西三维华邦集团有限公司 三维化工 指 山西三维化工有限公司，上市公司专为完成拟置出非股权 资产交割而设立的全资子公司 三维国贸 指 山西三维国际贸易有限公司 欧美科 指 山西三维欧美科化学有限公司 修文分公司 指 山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司 三维瀚森 指 山西三维瀚森化工有限公司 三维豪信 指 山西三维豪信化工有限公司 粘合剂分厂 指 上市公司生产胶粘剂系列产品的车间（包括修文分公司） 苯精制车间 指 上市公司生产苯系列产品的车间 公用工程 指 为各生产车间集中提供生产所需的基本要素与配套服务 （如给水、供热、基础气体供应、电器仪表维护、废物处 理等）所建的工程 山西正拓 指 山西正拓气体有限公司 山西国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司 交控集团 指 山西交通控股集团有限公司 山西能交投 指 山西能源交通投资有限公司 国新能源 指 山西省国新能源发展集团有限公司 山西省经贸投 指 山西省经贸投资控股集团有限公司 山西省经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司 阳煤集团 指 山西阳泉煤业(集团)有限责任公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司太原分行 光大兴陇 指 光大兴陇信托有限责任公司 太平石化 指 太平石化金融租赁有限责任公司 北银金融 指 北银金融租赁有限公司 本次重组/本次重大资产 重组/本次重大资产置换/ 重大资产置换/本次交易 指 山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置 入资产的等值部分进行资产置换；拟置入资产交易价格超 过拟置出资产交易价格的置换差额由山西三维以现金方 式进行支付 《资产置换协议》 指 《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限 公司之重大资产置换协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测 补偿协议》 独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 西部证券 指 西部证券股份有限公司 拟置出资产交割日/置出 资产交割日 指 山西三维所持的三维国贸95%股权、欧美科75%股权、 三维瀚森51%股权及三维化工100%股权转让至三维华邦 之工商变更登记核准日 拟置入资产交割日/置入 资产交割日 指 路桥集团所持的拟置入资产股权转让至山西三维之工商 变更登记核准日 德恒 指 北京德恒律师事务所 兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估基准日 指 对标的资产进行评估的基准日，即2017年7月31日 报告期 指 2016年和2017年 《置入资产审计报告》 指 由中天运出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2016至 2017年度财务报表的审计报告》（中天运[2018] 审字第90524号） 《置出资产审计报告》 指 由兴华出具的对拟置出非股权类资产的《审计报告》 （[2018]京会兴审字第72000087号） 《置出资产审计报告之 欧美科》 指 由兴华出具的对拟置出的欧美科股权资产的《审计报告》 （[2018]京会兴审字第72000084号） 《置出资产审计报告之 瀚森》 指 由兴华出具的对拟置出的三维瀚森股权资产的《审计报 告》（[2018]京会兴审字第72000085号） 《置出资产审计报告之 国贸》 指 由兴华出具的对拟置出的三维国贸股权资产的《审计报 告》（[2018]京会兴审字第72000086号） 《备考审阅报告》 指 由中天运出具的《山西三维集团股份有限公司备考财务报 表审阅报告》（中天运 [2018] 阅字第90005号） 《流量预测报告》 指 由山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高 速公路左权至和顺段交通流量及收费收入分析报告》及 《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通流量及收费收 入分析报告》 《置入资产评估报告》 指 由天健兴业出具的《山西三维集团股份有限公司拟收购 山西路桥集团榆和高速公路有限公司股权项目评估报告》 （天兴报评字[2017]第1138号） 《置出资产评估报告》 指 由中天华出具的《山西三维集团股份有限公司拟重大资产 重组置出资产项目资产评估报告》（中天华资评报字 [2017]第1803号） A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的 普通股 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工商局 指 工商行政管理局、工商和质量监督管理局 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 高管局 指 山西省高速公路管理局 山西省证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2008]14号）（2016年修订） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《证券期货法律适用意 见第1号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适 用意见第1号》 《关于省属国有股权注 入国投运营的通知》 指 《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有 的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资 运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号） 《关于交控集团国有股 指 《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有 的山西交通控股集团有限公司国有股权划转注入山西省 权注入国投运营的通知》 国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资产权函 [2017]856号） 元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业释义 BDO 指 1,4丁二醇 PVA 指 聚乙烯醇 EVOH 指 乙烯-乙烯醇共聚物 VAE乳液 指 醋酸乙烯－乙烯共聚乳液 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五 入造成的。 重大事项提示 一、本次交易总体方案概述 本次重大资产重组方案包括： 1、资产置换 上市公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产 及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资 产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路 桥集团指定的承接方三维华邦承接。 2、支付现金购买资产 置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集 团以支付现金方式购买。 上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因 故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。 置入资产及置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的 并经交控集团备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。 本次重组完成后，公司控股股东仍为三维华邦，实际控制人仍为山西省国资 委。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。 本次重组不构成重组上市。 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重 组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为路桥集团。路桥集团为本公司的间接控股股东，故本 次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处 室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作 为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换，置入 资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付 现金方式购买。 除此之外，公司前12个月内购买、出售资产的情况如下： 1、2017年11月20日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通 过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及摘要的议案》等相关议案，三维华邦以现金购买的方式购买山西三维有机分厂、 丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。该交易已于2017年12月完成 交割。 2、2017年11月2日，山西三维召开第六届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于预挂牌转让持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权的议案》， 拟通过公开挂牌方式对外转让其持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权。 2018年1月26日，山西三维豪信化工有限公司完成工商变更手续。 3、2018年3月30日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通 过《关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司60%股权暨关联 交易的议案》，同意公司以非公开协议转让的方式将其持有的三维邦海石化工程 有限公司之60%的股权出售予三维华邦。截至本报告书签署日，三维邦海石化工 程有限公司的工商变更手续尚未完成。 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因上述资产属于公司所有或者 控制，应认定为同一或者相关资产。但上述第1项交易已按照《重组办法》的规 定编制并披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算的范围。 本次置入资产与上市公司2017年度/2017年末财务指标对比如下： 单位：万元 项目 置入资产 2017年末金额 上市公司 2017年末金额 占比 资产总额 918,830.50 200,420.60 458.45% 资产净额 155,707.17 69,783.35 223.13% 交易价格 148,505.30 — 212.81% 注1 项目 置入资产 2017年度金额 上市公司 2017年度金额 占比 营业收入 103,464.34 229,030.64 45.17% 注1：该项占比为置入资产交易价格/上市公司2017年末资产净额。 本次置出资产及前12个月内出售资产与上市公司2017年度/2017年末财务 指标对比如下： 单位：万元 项目 置出资产及前12个月内出 售资产 2017年末金额 上市公司 2017年末金额 占比 资产总额 206,580.43 200,420.60 103.07% 资产净额 50,689.51 69,783.35 72.64% 交易价格 71,082.73 — 101.86% 注1 项目 置出资产及前12个月内出 售资产 2017年度金额 上市公司 2017年度金额 占比 营业收入 379,007.60 229,030.64 165.48% 注1：该项占比为置出资产交易价格/上市公司2017年末资产净额。 置入资产/置出资产及前12个月内出售资产2017年末经审计总资产总额占 上市公司同期经审计资产总额超过50%；置入资产/置出资产及前12个月内出售 资产2017年末经审计资产净额占上市公司同期经审计资产净额比例超过50%； 置入资产/置出资产及前12个月内出售资产交易价格占上市公司2017年末经审 计资产净额比例超过50%。 综上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核，但需提交本公司股东大会审议。 （三）本次交易不构成重组上市 1、近六十个月公司控股股东及实际控制人变动情况 本公司最近六十个月控股股东一直为三维华邦，未发生过变更。公司间接控 股股东的变动情况如下： 2017年6月，根据阳煤集团与路桥集团签署的《股份转让协议》，公司间 接控股股东由阳煤集团变更为路桥集团。 2017年7月，山西国投运营成立。2017年8月，根据山西省国资委出具的 《关于省属国有股权注入国投运营的通知》，山西国投运营成为阳煤集团、路桥 集团控股股东。 2018年5月，根据山西省国资委出具的《关于交控集团国有股权注入国投 运营的通知》，交控集团成为路桥集团控股股东，山西国投运营变为路桥集团间 接控股股东。 因阳煤集团、路桥集团、山西国投运营、交控集团的实际控制人均为山西省 国资委，山西三维的实际控制人也一直是山西省国资委，最近六十个月公司实际 控制人没有发生过变更。 公司控股股东股权变动情况如下： 2、本次重组系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统 一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，上述间接控 股股东变更未导致公司控制权发生变更 根据《证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，因国有资产监督管理需 要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业 的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符 合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或 者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构 或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复 文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在 故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划 转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。 具体分析如下： 1）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款：有关国有股权无偿划 转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理 机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者 批复文件。 （1）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委对省属交通 资产进行重大调整并利用山西三维搭建高速公路上市平台的统一安排。 2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化 国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有 资产管理体制的若干意见》（[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实 行改革，提高国有资本流动性。 2017年9月11日，国务院出台《关于支持山西省进一步深化改革促进资源 型经济转型发展的意见》（国发[2017]42号），更大程度更广范围推行混合所有 制改革，鼓励符合条件的国有企业通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式， 逐步调整国有股权比例。 为贯彻落实中共中央、国务院的决策部署，山西省委省政府提出，调整国有 经济布局、深化国资国企改革是推动山西经济结构调整的关键，同时，鉴于山西 三维近几年经营情况不佳，山西省高速公路资产质量优良、盈利能力突出，截至 2017年底，山西省高速公路通车里程已达到5335公里，但目前没有高速公路上 市平台，山西省政府决定通过重组山西三维打造省属高速公路上市平台。 同时，按照省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资金 和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改制 进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率， 促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，山西省筹组山西国投运 营。按照党中央深化国企改革决策部署，待山西国投运营成立后，由山西国投运 营组建多个行业集团公司，其中交通行业资产重组整合运作由交控集团组织实 施，打造山西省高速公路上市平台。 （2）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委做出的统一 部署。 《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要 ［2017］13次）要求： ①“为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，阳煤集团拟将其持 有的三维华邦集团100%股权协议转让至路桥集团。” ②“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源， 同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。 根据上述省政府会议精神，山西省国资委作出《关于阳煤集团将所持有山西 三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函 [2017]181号），同意阳煤集团将所持有三维华邦100%股权转让给路桥集团。此 后上市公司筹划两步重组方案，第一步即重大资产出售，上市公司拟先行将部分 亏损严重化工资产进行剥离；第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路 桥集团将下属榆和公司注入上市公司。 综上，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委为省属交通行业 资产重组整合，打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适 用意见第1号》第五条第一款的规定。 2）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第二款：发行人与原控股股东 不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他 发行条件的情形。 公司间接控股股东变更前，上市公司主营业务为主要从事精细化工产品的生 产与销售，主导产品包括：BDO及下游系列产品、PVA系列产品、胶粘剂系列 产品、苯精制系列及其他化工产品。对于同业竞争及关联交易，公司控股股东出 具了避免同业竞争的承诺，关联交易已经过相应程序批准，不存在故意规避《首 发办法》规定的其他发行条件的情形。 3）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第三款：有关国有股权无偿划 转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。 公司间接控股股东变更后，根据《2017年第四次临时股东大会决议公告》 （临2017-051号）、《2017年第九次临时股东大会决议公告临》（临2017-111 号）公告，公司相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层 进行了部分调整，但该等调整未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重 大不利影响。 综上所述，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委打造省属高 速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相 关规定，未导致公司控制权发生变更。本次重组不构成重组上市。 （四）未来六十个月上市公司主营业务调整的承诺 上市公司间接控股股东交控集团出具了《关于是否存在维持或变更控制权、 调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下： “本次重组完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议； 本次交易完成后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速 公路运营管理。山西三维系本公司高速公路资产的唯一上市平台，对于本公司及 本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益，待高速公路权益满足注入上 市公司的条件成熟时，本公司即将该等资产及业务注入上市公司，并将尽最大努 力促使该交易的价格公平合理。对于本公司及本公司控制的其他企业未来取得的 高速公路业务机会，如暂不适合上市公司实施的，本公司从支持上市公司发展角 度考虑，将代为培育相关业务；待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市 公司。除此之外，截至本确认函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内 对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。” 根据山西省委、省政府的统一部署，交控集团为山西省内交通资源整合主体。 为明确路桥集团、交控集团出具的承诺函中适合实施的判断标准、履约期限、启 动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，交控集团补充出具 承诺如下： “1、在本次山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权注入上市公司方 案实施完毕后的36个月内，如本公司及本公司控制的其他企业持有的高速公路 权益满足注入上市公司条件的，本公司将启动该等高速公路权益注入上市公司的 重组工作。同时满足以下判断标准的，即可视为满足注入上市公司条件： （1）有利于上市公司增强持续经营能力。如果预计注入该等高速公路权益 的重组方案完成当年基本每股收益或稀释每股收益高于上市公司上年度基本每 股收益或稀释每股收益，即可视为符合该条件。 （2）该等高速公路权益的公路性质为经营性公路。本公司及本公司控制的 其他企业目前已持有的高速公路权益中部分高速公路为政府还贷公路，待政府还 贷公路性质转变为经营性公路后，即可视为符合该条件。 （3）涉及的资产满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规 要求，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 从目前情况判断，山西平定至阳曲高速公路、灵丘（晋冀界）至山阴高速公 路、山西平遥至榆社高速公路盈利能力较好，但尚需在公司治理机制、资产独立 完整、权属清晰等方面进行规范，如上述三条高速公路确满足上述注入条件，本 公司将优先启动该等资产的注入工作。 2、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因以 及上市公司自身不满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定条件导致承诺无 法履行或无法按期履行的情况外： 如本公司出现违背以上承诺的情况，本公司承诺，自承诺期满，不减持其所 直接或间接持有或控制的全部上市公司股权； 自本承诺出具之日至该承诺履行完毕日前，本公司不寻求放弃对上市公司的 间接控股股东地位和控制权，但山西省人民政府或国有资产监督管理机关决定调 整的除外。” 交控集团出具的上述承诺具有明确的履约期限，已明确启动高速公路资产注 入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，存在明确的资产注入预期，以及不能 履约的制约措施，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。 除本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相 关安排、承诺、协议等。 三、标的资产的评估和交易作价 置入资产及置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的 并经交控集团备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。 （一）置出资产评估情况 中天华采用资产基础法对置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果 作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，以2017年7月31日 为评估基准日，被评估单位申报的总资产账面值为152,923.39万元，总负债账面 值为98,181.68万元，净资产账面值为54,741.71万元；总资产评估值为166,068.52 万元，增值额为13,145.13万元，增值率为8.60%；总负债评估值为94,987.79万 元，增值额为-3,193.89万元，增值率为-3.25%；净资产评估值为71,080.73万元， 增值额为16,339.02万元，增值率为29.85%。本次评估选取资产基础法结果作为 评估结论，即置出资产的评估值为71,080.73万元。根据评估结果，本次交易置 出资产交易价格为71,080.73万元。 （二）置入资产评估情况 天健兴业采用收益法及市场法对置入资产进行评估，并选择收益法的评估结 果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，经收益法评估， 榆和公司于评估基准日2017年7月31日账面净资产144,257.31万元，评估价值 148,505.30万元，评估增值4,247.99万元，增值率为2.94%：经市场法评估，榆 和公司于评估基准日2017年7月31日账面净资产144,257.31万元，评估价值 155,250.00万元，评估增值10,992.69万元，增值率为7.62%。 本次评估选取收益法结果作为评估结论，即置入资产的评估值为148,505.30 万元。根据评估结果，本次交易置入资产交易价格为148,505.30万元。 四、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产交割 日在2018年12月31日前，则补偿期限为2018年度、2019年度、2020年度； 若本次交易未能在2018年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后 顺延一年。路桥集团承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在2018年度、 2019年度和2020年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于18,320.80万元、17,765.21万元和20,203.58万元。 在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，山西三维将聘请具有从事证券相关 业务资格的会计师事务所对置入资产进行专项审核并出具《专项审核意见》。实 际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项审核意见》确定。如果榆和公司在 利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末 累计承诺净利润数的，则路桥集团应按照《业绩预测补偿协议》约定履行补偿义 务。在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照 中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资 产期末减值额大于累积已补偿金额，则路桥集团应对上市公司另行补偿。具体补 偿办法及补偿安排参见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《业绩预测 补偿协议》”的主要内容。 （一）路桥集团主营业务发展情况 路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务和高速公路收费业 务，拥有国家施工总承包特级资质，具有完备的资质体系和丰富的施工经验。路 桥集团是山西省唯一一家拥有公路工程施工总承包特级资质的企业，是山西省内 最主要的从事路桥基础设施建设、交通系统设施施工的主体，公路、桥梁和隧道 等大型工程建筑施工的重要单位，目前已成功进入了全国20 多个省、市及国外 的公路建设市场。 截至2017年12月31日，路桥集团总资产8,016,947.88万元，净资产 1,773,484.97万元，最近三年分别实现营业收入642,007.30万元、793,654.19 万元、1,223,002.12万元，持续增长，主营业务发展稳定。 （二）路桥集团主要财务指标 最近两年的主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产 2,794,225.03 1,990,955.67 非流动资产 5,222,722.85 3,866,553.48 资产总额 8,016,947.88 5,857,509.15 流动负债 1,997,603.20 1,528,095.27 非流动负债 4,245,859.71 3,131,464.32 负债总额 6,243,462.91 4,659,559.59 净资产 1,773,484.97 1,197,949.57 项目 2017年度 2016年度 营业收入 1,223,002.12 793,654.19 营业利润 31,580.13 684.70 利润总额 34,806.94 9,185.51 净利润 29,707.97 4,782.32 注：2016年、2017年财务报表已经审计。 （三）路桥集团资信状况 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年10月23日出具的《山 西路桥建设集团有限公司2017年度第二期中期票据信用评级报告》（新世纪债 评[2017]010984），路桥集团主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”。路桥 集团具有较高的信用等级，具备较好的融资条件。 （四）相关协议已约定违约责任 上市公司与路桥集团签署的《资产置换协议》中对违约责任进行了约定，“任 何一方违反其在《资产置换协议》中所作的任何声明、保证、承诺或在《资产置 换协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所 受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正 违约行为的通知；如该项违约达到造成订立《资产置换协议》之目的无法实现的 程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。任何一方对权利的放弃仅以 书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或 救济不构成弃权；守约方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救 济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。” 上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》中对争议解决进行了约定， “本协议双方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通 过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向上市公司所在地人 民法院提起诉讼。在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规 定的其他条款。”除此以外，未提供其他履约保障措施。 综上，路桥集团资信状况较好、具有较强的现金补偿履约能力，交易双方已 在《资产置换协议》中约定了违约责任，在《盈利预测补偿协议》中约定了争议 解决方式，如路桥集团不按约定履行，上市公司有权要求路桥集团承担违约责任。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速 公路运营管理。 （二）本次交易对公司主要财务指标的影响 根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能 力将得到显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符 合上市公司全体股东的利益。 本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下： 项目 2017年12月31日 变动率 重组前 重组后 资产总额（万元） 200,420.60 951,855.07 374.93% 所有者权益（万元） 69,783.35 95,549.10 36.92% 项目 2017年度 变动率 重组前 重组后 营业收入（万元） 229,030.64 103,464.34 -54.83% 利润总额（万元） 9,243.90 19,827.83 114.50% 净利润（万元） 9,190.59 19,828.72 115.75% 每股收益（元） 0.23 0.42 82.61% 注：本次重组前，上市公司净利润9,190.59万元，主要得益于上市公司2017年获得临 汾市财政局46,600.00万元财政补贴，剔除该因素，上市公司2017年净利润亏损，其主营业 务依然亏损较大，可持续经营能力较低。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股权结构不发生变化。 （四）本次交易对上市公司负债的影响 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年12月31日上市公司负 债总额为856,305.96万元，主要为金融机构借款余额614,584.58万元、应付 榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元，以及应付本次交易对价款项 77,424.57万元。 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年12月31日上市公司资 产负债率为89.96%。 榆和公司成立于2015年，榆和高速（一期）和榆和高速（二期）分别于2012 年7月9日以及2015年12月30日开始收费，收费期限分别为25年和30年， 均处于收费期限的初期，而榆和公司主要通过金融机构进行债务融资，因此导致 本次交易完成后2017年12月31日上市公司负债总额及资产负债率均处于较高 水平。 高速公路行业经营收入以现金收入为主，同时不存在商品积压的情况，营业 成本主要为特许经营权的摊销，付现成本较小，所以现金流充沛，从而保障了高 速公路行业经营和财务的稳定安全。随着榆和高速的持续运营，上市公司的负债 总额及资产负债率将逐年下降。根据《置入资产评估报告》，2018年至2045年 营业收入及贷款本金偿还情况如下表： 单位：万元 年度 营业收入 贷款本金偿还 贷款本金余额 2018年 100,876.60 37,759.04 666,983.26 2019年 102,329.60 39,111.01 627,872.25 2020年 103,813.14 39,482.40 588,389.85 2021年 104,593.72 40,874.33 547,515.52 2022年 95,177.84 38,287.91 509,227.61 2023年 95,922.01 31,724.34 477,503.27 2024年 96,678.22 32,184.90 445,318.37 2025年 97,447.47 28,226.41 417,091.96 2026年 98,072.77 25,294.81 391,797.15 2027年 98,699.61 25,836.01 365,961.14 2028年 99,322.84 27,407.07 338,554.07 2029年 99,945.28 28,009.71 310,544.36 2030年 100,569.95 28,645.65 281,898.71 2031年 101,115.85 29,316.70 252,582.01 2032年 101,661.99 30,024.85 222,557.16 2033年 102,208.36 32,772.12 189,785.04 2034年 102,754.98 33,560.66 156,224.38 2035年 103,301.86 35,353.38 120,871.00 2036年 103,794.99 18,000.00 102,871.00 2037年 90,041.54 18,500.00 84,371.00 2038年 75,224.46 18,500.00 65,871.00 2039年 75,541.43 19,500.00 46,371.00 2040年 75,857.62 19,500.00 26,871.00 2041年 76,148.05 20,750.00 6,121.00 2042年 76,437.71 3,500.00 2,621.00 2043年 76,727.61 2,621.00 — 2044年 77,018.76 — — 2045年 77,309.17 — — 本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2017年财务费用 35,826.24万元。随着金融机构债务融资本金的偿还，上市公司财务费用预计将 处于逐年下降趋势。根据《置入资产评估报告》，2018年至2045年财务费用预 测情况如下表： 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 财务费用 36,341.82 34,301.73 32,191.40 30,024.89 27,796.68 25,802.49 项目 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 财务费用 24,038.90 22,220.87 20,824.43 19,499.56 18,150.83 16,709.46 项目 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 财务费用 15,240.85 13,737.18 12,199.50 10,616.57 8,897.39 7,134.67 项目 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 财务费用 5,666.61 4,937.95 4,065.55 3,162.85 2,211.15 1,186.67 项目 2042年 2043年 2044年 2045年 — — 财务费用 246.52 78.84 -46.78 -46.96 — — 此外，考虑到应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元可能需要路 桥集团以借款形式为上市公司提供支持，按一年期银行贷款利率4.35%/年测算， 如应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元全部通过借款解决，每年将 产生约2,511.59万元的财务费用；同时假设本次交易对价的70%部分（54,197.20 万元）在《资产置换协议》生效后的最后一日支付，按一年期银行贷款利率4.35%/ 年测算，该部分将产生2,357.58万元的财务费用。上述两项有息负债预计每年 将产生4,869.17万元的财务费用。 根据《置入资产评估报告》，榆和公司在2018年度-2022年度的经营现金 流与每年需偿还债务情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 可用于偿还债务的 现金流 53,833.20 52,332.58 53,206.55 57,699.98 43,878.25 每年偿还债务金额 37,759.04 39,111.01 39,482.40 40,874.33 38,287.91 可支配自由现金流 16,074.16 13,221.57 13,724.15 16,825.65 5,590.34 注：可用于偿还债务的现金流为《置入资产评估报告》中企业自由现金流扣除税后利 息后的金额，2018年可用于偿还债务的现金流未扣除应付榆和高速特许经营权转让款 57,737.65万元；可支配自由现金流为可用于偿还债务的现金流扣减每年偿还债务金额。 根据上表，榆和公司预计可支配自由现金流可覆盖上述两项有息负债每年合 计的4,869.17万元财务费用。且预计上市公司可以通过自身经营产生的现金流 逐步偿还上述两项有息债务本金，预计2022年基本能够偿还完毕。 虽然本次重组完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平，财务 费用较高，但随着榆和高速的运营，上市公司的负债总额、资产负债率及财务费 用预计将会不断下降，长期来看不会影响上市公司及榆和高速日常经营运作。 六、本次交易决策过程和审批情况 截至本报告书签署日已履行的程序： （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、上市公司履行的决策程序 （1）职工安置方案经上市公司职工代表大会通过； （2）本公司召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了本次重组相关议 案。 2、交易对方履行的决策程序 本次交易已经路桥集团董事会审议通过。 3、国有资产监督管理部门的备案程序 本次重组置出资产和置入资产评估报告的评估结果已经交控集团备案。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、交控集团批准本次交易方案； 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案。 在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上 述批准存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 上市公司 真实、准确、完 整的承诺函 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、 准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 连带责任。 本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 （未完）  |