[股东会]招商银行:2017年度股东大会法律意见书
北京市君合（深圳）律师事务所 关于 招商银行股份有限公司 二〇一 七 年度 股东大会 法律意见书 致： 招商银行股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称 本所 ）接受招商银行股份有限公 司（以下简称 贵公司 ）的委托，就贵公司 201 7 年度 股东大会 （以下 简称 本次会 议 ）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、 中 国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》（以下简称 《股东大会规则》 ） 等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区 及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《招商银行股份有限公 司章程》（以下简称 《公司章程》 ）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见 书 之目的，本所委派律师（以下简称 本所律师 ）列席了贵 公司本次会议，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关 的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师 对本法律意见书出具之 日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下： 一、关于本次会议的召集和召开 （一）本次会议的召集 根据贵公司董事会 在 《 中国 证券报》 《证券时报》《上海 证券报 》和 上海证券 交易所网站 及 贵公司网站上刊载的日期为 201 8 年 5 月 1 1 日 的 《 招商银行股份有 限公司 关于召开 201 7 年度 股东大会 的通知 》 ， 以及 在香港联合交易所网站上刊载 的 日期为 201 8 年 5 月 11 日 的 《 201 7 年度股东 大会 通知 》 （以下合称 会议通知 ） ， 贵公司 本次会议 由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出 公告。 本所律师认为，贵公司 本次会议 由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已 就此作出决议并发出公告，本次会议的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公 司章程》的相关规定。 （二）本次会议的通知与提案 1 、根据 会议通知，贵公司董事会已就召开 本次会议 提前 45 日以公告方式向 全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会 议审议事项、投票方式、股权登记日及出席会议的方式等内容。 2 、 鉴于 独立 非执行董事 黄桂林 先生向贵公司董事会提交了辞任函，深圳市招 融投资控股有限公司作为持有贵公司发行在外有表决权的股份总数 3% 以上的股 东， 受 贵 公司 董事会 委托， 向贵公司董事会提交了《 关于增补李孟刚先生为独立 非执行董事的临时提案 》；鉴于 独立非执行董事潘英丽 女士 向贵公司董 事会提交 了辞任函， 中国远洋运输有限公司 作为持有贵公司发行在外有表决权的股份总数 3% 以上的股东， 受 贵公司董事会委托， 向贵公司董事会提交了《 关于增补刘俏先 生为独立非执行董事的临时提案 》。贵公司董事会根据相关规定将该等提案提交 贵公司 2017 年 度 股东大会审议，即《审议及批准关于增补 李孟刚 先生为 独立 非执 行董事的议案》及《审议及批准关于增补 刘俏 先生为 独立 非执行董事 的议案》。 此 外，贵公司根据本次会议召开前 20 日收到的书面回复，计算出拟出席本次会议的 股东 和 代理人 所代表的有表决权股份总数未达到贵公司有表决权股份总数的二 分之一以上，为此，贵公司董事会 在 《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》 和上海证券交易所网站及贵公司网站上刊载 了 日期 为 2018 年 6 月 11 日 的 《招商 银行股份有限公司关于 2017 年度 股东大会的补充公告》 ， 在 香港联合交易所网站 上刊载 了 日期 为 2018 年 6 月 11 日 的 《关于召开 201 7 年 度 股东大会的补充通知》 （以下 合称 补充通知 ），将本次会议拟审议的事项、会议日期及会议地点以公告形 式再次通知股东 。 该程序符合《公司章程》的相关规定。 综上，本所律师认为，贵公司 本次会议 的 会议 通知 、 补充通知 与提案 事项均 符合《公司法》《股东大会规则》 及 《公司章程》的规定。 （三）本次会议的召开 根据会议通知，本次会议 采取 现场投票和网络投票两种 方式。 根据本所律师的验证， 本次会议 于 201 8 年 6 月 27 日上午如期在深圳市深南 大道 708 号招商银行大厦五楼会议室召开 现场会议 ， 贵公司 董事长 李建红先生 因公务未出席 本次会议 ， 贵公司 董事会 推举 董事 付刚峰 先生主持 本次会议 并担任 会议主席 。 根据本所律师的核查， 201 8 年 6 月 27 日 9: 15 - 9:25 、 9:30 - 11:30 、 13:0 - 15:0 的交易时间段内 ，贵公司通过上海证券交易所交易系统 投票 平台 向贵公司 A 股流 通股东提供了网络投票服务 ； 201 8 年 6 月 27 日 9:15 - 15:0 的时间段内，贵公 司通过互联网投票平台向贵公司 A 股流通股东提供了网络投票服务 。 据此 ， 本次 会 议 召开的 实际时间、地点及方式与会议通知中所告知的时间、 地点及方式一致 。 综上，本次 会 议 的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次会议人员的资格 （一） 出席 2017 年度股东大会的股东及其持有股份情况 1 、出席 本次 会议的股东和代理人数（人） 348 其中： A 股股东和代理人数 33 H 股股东和代理人数 15 2 、出席本次会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数 （股） 16,137,949,175 其中： A 股股东和代理人持有股份总数 13,537,271,485 H 股股东和代理人持有股份总数 2,60,67,690 3 、出席本次会议的股东和代理人所持有表决权股份数占贵公 司有表决权股份总数的比例（ % ） 63.9891 其中： A 股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的 比例（ % ） 53.671 H 股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的 比例（ % ） 10.3120 （ 二 ） 根据本所律师的审查，出席本次会议 现场会议 的法人股东由其法定代 表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，该等法定代表人出示 了本人身份证 明、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及法人持股凭证 ， 代理人出 示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人持股凭证； 出席本次会议的自然人股东出示了身份证明和持股凭证 ， 代理人出示了本人身份 证 、 自然人 股东身份证 复印件 、 自然人 股东 授权委托书和 自然人股东 持股凭证 。 该等程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （ 三 ） 根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席 本 次会议 的人员还有贵公 司 部分 董 事、 全体 监事、 部分 高级管理人员及贵公司董事 会邀请的其他人士。 本所律师认为，上述出席、列席 本次会议 人员的资格符合《公司法》《股东大 会规则》 及 《公司章程》的规定。 三、关于本次会议的表决程序与表决结果 （一） 经本所律师审查，本次会议实际审议的事项均与贵公司董事会于 补充 通知 中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合 《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二） 经本所律师审查，本次会议均采取记名方式投票表决，出席会议的股 东及股东代理人就列入本次会议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符 合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三） 经本所律师审查，本次会议现场会议推举了股东代表、监事代表 、香 港中央证券登记有限 公司 及本所律师共同参与 本次 会议的 现场 计票、监票，并对 现场 投票进行清点 ； 上证所信息网络有限公司 对审议的议案合并统计了现场投票 和网络投票的投票表决结果 ， 该程序符合《公 司法》《股东大会规则》及《公司章 程》的有关规定。 （四） 根据本所律师的审查， 贵公司 201 7 年度 股东大会以普通决议案形式表 决审议通过了以下议案： 1、审议及批准本公司 2017 年度董事会工作报告 ； 2、审议及批准本公司2017年度监事会工作报告； 3、审议及批准本公司2017年度报告（含经审计之财务报告）； 4、审议及批准本公司2017年度财务决算报告； 5、审议及批准2017年度利润分配方案（包括宣派末期股息）； 6、审议及批准关于聘请2018年度会计师事务所及其报酬的议案； 7、审议及批准2017年度董事会及其成员履行职务情况评价报告； 8、审议及批准2017年度监事会及其成员履行职务情况评价报告； 9、审议及批准2017年度独立董事述职及相互评价报告； 10、审议及批准2017年度外部监事述职及相互评价报告； 11、审议及批准2017年度高级管理层及其成员履行职务情况评价报告； 12、审议及批准2017年度关联交易情况报告； 13、审议及批准关于增补周松先生为本公司非执行董事的议案； 17、审议及批准关于增补李孟刚先生为独立非执行董事的议案； 18、审议及批准关于增补刘俏先生为独立非执行董事的议案。 （五） 根据本所律师的审查， 贵公司 201 7 年度 股东大会以 特别 决议案形式表 决审议通过了以下议案： 14、审议及批准关于修订《招商银行股份有限公司章程》的议案； 15、审议及批准关于发行资本性债券的议案； 16、审议及批准关于发行股份及/或购股权的一般性授权的议案。 基于上述，本所律师认为， 本次会议 所审议案的表决程序和表决结果均符 合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司 本次会议 的召集和召开程序、出席 本次 会 议人员资格及表决程序等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法 规、规章及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。 中财网
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