[公告]圣济堂:关于前次募集资金使用情况专项报告
贵州圣济堂医药产业股份有限公司 关于前次募集资金使用情况专项报告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司董 事会将截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项说明如下： 一、前次募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔 阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2005号）核准： 1、本公司向贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）发行 458,139,534股股份，购买其持有的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣 济堂制药”）100%的股权； 2、本公司非公开发行不超过458,139,534股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。 截至2016年9月7日，经贵阳市工商行政管理局核准股东变更申请，圣济 堂100%股权已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司。 截至2016年10月14日止，本公司实际已向特定对象非公开发行人民币 普通股（A）股票327,787,021股，募集资金总额为1,969,999,996.21元， 扣除发行费用人民币26,199,999.96元后，实际募集资金净额为人民币 1,943,799,996.25元。上述资金于2016年10月14日全部到位，业经亚太 （集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具亚会A验字（2016） 0212号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）前次募集资金的存储及管理情况 截至 2017 年 12月 31 日止，前次募集资金储存于公司开立的募集资金 账户金额合计 224,053,858.79元，公司前次募集资金在银行专户的存储情况 如下： 货币单位：元 户名 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 贵州赤天化股份有 限公司 招商银行股份有限 公司贵阳分行 755916203510605 1,943,799,996.25 185,593,155.09 贵州圣济堂制药有 限公司 中信银行股份有限 公司贵阳分行 8113201012700035519 9,775,864.04 贵州观山湖大秦大 健康产业投资发展 有限公司 贵州银行股份有限 公司贵阳瑞金支行 0103001000001049 28,684,839.66 合计 224,053,858.79 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司与招商 银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》；公司与贵州圣济堂制药有限公司、中信银行 股份有限公司贵阳分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资 金专户存储四方监管协议》；公司与贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限 公司、贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行、申万宏源证券承销保荐有限责任 公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议各方均按照《募集资金 专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》以及相关法律 法规的的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违 规的情形。 二、前次募集资金的实际使用情况说明 （一）前次募集资金使用情况对照表 详见本报告附件1。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 公司不存在前次募集资金项目变更情况 （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 1、2016年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016年11月8日公司第六届二十四次董事会会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金共计 不超过5亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截止2017年10月 13日，公司累计使用闲置募集资金补充流动资金的金额为499,349,143.45元； 2017年10月13日，公司已将累计使用闲置募集资金补充流动资金 499,349,143.45元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个 月。 2、2017年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年10月19日公司第七届三次董事会会议审议通过了《关于使用部份 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金共计不超 过6亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准 之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截止2017年12月 31日，公司共使用闲置募集资金596,463,604.69元用于补充流动资金，未超 过使用期限。 （五）尚未使用募集资金情况 截止2017年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金结余 224,053,858.79元，该次募集资金剩余资金将继续用于募集资金项目的投入。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 详见本报告附件2。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上 的情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%） 以上的情况。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 （一）购买股权过户情况 截至2016年9月7日，经贵阳市工商行政管理局核准股东变更申请，圣济 堂制药100%股权已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司。 （二）标的公司资产负债及所有者权益账面价值变化情况 单位：万元 项目 最近一期经审计基准日 资产购入的审计、评估基准日 截止2017年12月31日 截止2015年12月31日 资产总额 102,871.33 67,498.81 负债总额 27,248.06 47,152.17 净资产 75,623.27 20,346.64 （三）标的公司生产经营及效益贡献情况 交易完成后，贵州圣济堂制药有限公司运营稳定，2016年及2017年度实 现的净利润如下： 单位：万元 公司名称 2016年度 2017年度 贵州圣济堂制药有限公司 13,490.58 18,068.23 （四）承诺利润的实现情况 根据公司与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议 之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的规定，公司发行股 份购买资产已于2016年12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017 年和2018 年，圣济堂在2016年、2017年、2018年、实现扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,025.73万元、21,023.08万元 和26,072.37万元。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净 利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现 金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。 标的公司业绩承诺实现情况如下： 单位：万元 年度 扣除非经常性损益后的净利润 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率（%） \\User-20180316sg\新存档文件\证券部（2007.1.1）\董事会材料\2018年\七届十六次董事会\签字\微信图片_20180626161455.jpg 2016 12,182.88 15,025.73 12,182.88 -2,842.85 81.08 2017 18,010.30 21,023.08 18,010.30 -3,012.78 85.67 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 前次募集资金使用情况报告的募集资金试算使用情况与公司定期报告和其 他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。 六、报告的批准报出 本报告经公司董事会于2018年6月26日批准报出 附件： 1、前次募集资金使用情况对照表 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会 二〇一八年六月二十六日 附件1： 货币单位：万元 募集资金总额：196,999.99万元 已累计使用募集资金总额：172,641.73万元 变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：无 2016年：93,300.00万元 2017年：79,341.73万元 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 以使用状态日期 （或截止日项目 完工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资 金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 偿还公司及子 公司银行贷款 偿还公司及子 公司银行贷款 93,300.00 93,300.00 93,300.00 93,300.00 93,300.00 93,300.00 不适用 2 贵阳观山湖肿 瘤医院及贵阳 圣济堂糖尿病 医院建设项目 贵阳观山湖肿 瘤医院及贵阳 圣济堂糖尿病 医院建设项目 103,700.00 103,700.00 19,695.37 103,700.00 103,700.00 19,695.37 84,004.63 2019年 注1：本表“募集资金总额”包含发行费用，扣除发行费等相关费用后，实际募集资金净额为194,380.00万元； 注2:2017年度使用募集资金总额包括贵阳观山湖肿瘤病医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目投入19,695.37万元，补充流动资金 59,646.36万元。 附件2 货币单位：万元 实际投资项目 截止日投资项目累 计产能利用率 承诺效益 实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到预计 效益 序 号 项目名称 2016年 2017年 2016年 2017年 1 购买贵州圣济堂制药有限公司100%股权 不适用 15,025.73 21,023.08 12,182.88 18,010.30 30,193.18 否 2 贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1：最近三年实际的效益为扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润。 注2：公司于2018年4月26日召开的第七届董事会第十一次次会议已审议通过《关于公司重组标的2016年业绩承诺实现情况修正及重 组方对公司进行业绩补偿的议案》和《关于公司重组标的2017年业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》，决定合计回购贵 州渔阳贸易有限公司持有的公司股票43,184,880股，其中,2016年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量为20,965,829股, 2017年度未 完成业绩承诺应回购的补偿股份数量为22,219,051股；公司于2017年5月17日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司重组标 的2016年业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的议案》和《关于公司重组标的2017年业绩承诺实现情况及重组方对公司进 行业绩补偿的议案》。目前，公司正在按照盈利预测补偿协议和股东大会决议积极办理相关股份回购事宜。 注3：截止2017年12月31日，贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院项目正在建设中，尚未生产效益情况。 中财网
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