[关联交易]中粮生化:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中国国际金融股份有限公司 关于 中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年六月 目 录 释 义 ...................................................................................................................................... 4 一、一般性释义................................................................................................................. 4 二、专有名词/技术名词释义 ......................................................................................... 12 声明与承诺 ............................................................................................................................. 15 重大事项提示 ......................................................................................................................... 17 一、本次交易方案简要介绍........................................................................................... 17 二、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 17 三、本次交易构成关联交易........................................................................................... 18 四、本次交易不构成重组上市....................................................................................... 18 五、未来60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议 的情况............................................................................................................................... 18 六、发行股份购买资产................................................................................................... 19 七、交易标的评估情况简要介绍................................................................................... 25 八、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 26 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序........................................................... 28 十、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................... 34 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................... 41 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 42 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................... 42 十四、生化投资通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申 请...................................................................................................................................... 48 十五、关于上市公司重组停牌期间标的公司的有关交易安排................................... 48 十六、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 57 重大风险提示 ......................................................................................................................... 58 一、与本次交易相关的风险因素................................................................................... 58 二、与标的公司业务及经营相关的风险因素............................................................... 59 三、与上市公司相关的风险因素................................................................................... 62 四、其他风险................................................................................................................... 63 第一节 本次交易概述 ......................................................................................................... 65 一、本次交易的背景及目的........................................................................................... 65 二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 66 三、本次交易具体方案................................................................................................... 72 四、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 78 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 82 一、公司概况................................................................................................................... 82 二、公司设立及历次股本变动情况............................................................................... 82 三、公司最近60个月的控制权变动情况..................................................................... 85 四、最近三年重大资产重组情况................................................................................... 85 五、主营业务发展情况和主要财务指标....................................................................... 85 六、控股股东、实际控制人概况................................................................................... 86 七、上市公司合法合规情况........................................................................................... 88 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 89 一、生化投资的基本情况............................................................................................... 89 二、最近三年注册资本变化情况................................................................................... 90 三、主要业务发展状况................................................................................................... 90 四、最近两年主要财务指标........................................................................................... 91 五、生化投资的产权控制关系....................................................................................... 91 六、生化投资下属企业情况........................................................................................... 98 七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明，向上市公司推荐董事、 监事、高级管理人员情况............................................................................................... 98 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明. 99 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................................... 99 第四节 标的资产基本情况 ............................................................................................... 100 一、生化能源................................................................................................................. 100 二、生物化学................................................................................................................. 196 三、桦力投资................................................................................................................. 308 第五节 发行股份情况 ....................................................................................................... 332 一、发行股份购买资产................................................................................................. 332 二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响..................................................... 338 第六节 标的资产评估情况 ............................................................................................... 342 一、标的资产评估总体情况......................................................................................... 342 二、生化能源评估情况................................................................................................. 343 三、生物化学评估情况................................................................................................. 375 四、桦力投资评估情况................................................................................................. 422 五、董事会对本次交易估值事项的意见..................................................................... 448 六、独立董事对本次交易评估事项意见..................................................................... 452 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 453 一、合同主体及签订时间............................................................................................. 453 二、交易价格及定价依据............................................................................................. 453 三、支付方式................................................................................................................. 453 四、资产交付或过户的时间安排................................................................................. 456 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属............................................. 457 六、与资产相关的人员安排......................................................................................... 457 七、合同的生效条件和生效时间................................................................................. 457 八、违约责任条款......................................................................................................... 457 第八节 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 459 一、主要假设................................................................................................................. 459 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................. 459 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......................................... 463 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......................................... 463 五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形.................................................................................................................................... 465 六、对本次交易定价的依据及公平合理性分析......................................................... 466 九、本次交易的评估合理性分析................................................................................. 469 十、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析..................................... 471 十一、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析和治理机制的影响分析..... 482 十二、本次交易的资产交割安排................................................................................. 485 十三、对本次交易是否构成关联交易的核查............................................................. 486 十四、独立财务顾问内核意见和结论性意见............................................................. 487 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义： 一、一般性释义 本独立财务顾问报告 指 《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学（安徽） 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾 问报告（修订稿）》 重组报告书 指 《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 中粮生化、上市公司、 公司 指 中粮生物化学（安徽）股份有限公司 丰原生化 指 安徽丰原生物化学股份有限公司，为中粮生物化学（安徽） 股份有限公司前身 中粮集团 指 中粮集团有限公司，公司的实际控制人，曾用名称包括中 国粮油食品进出口公司、中国粮油食品进出口总公司、中 国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国粮油食品（集 团）有限公司等 粮油食品集团 指 中国粮油食品（集团）有限公司，中粮集团的曾用名称 大耀香港 指 大耀香港有限公司，一家于香港注册成立的公司，为上市 公司的控股股东 生化投资、交易对方 指 COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.，一家于英属维尔 京群岛注册成立的公司 本次交易、本次重大资 产重组、本次重组、本 次发行股份购买资产 指 中粮生化向生化投资发行股份购买其持有的生化能源 100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权 Full Extent 指 Full Extent Group Limited，一家于英属维尔京群岛注册成 立的有限公司，为中国粮油控股的全资子公司 中国粮油控股 指 中国粮油控股有限公司，一家于香港注册成立并于香港联 合交易所有限公司主板上市的有限公司，股票代码为 HK0606 中粮香港 指 中粮集团（香港）有限公司，一家于香港注册成立的有限 公司，为大耀香港的控股股东，以及中粮集团的全资子公 司，曾用名称为中国粮油食品集团（香港）有限公司 拟购买资产、标的资产 指 生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100% 股权 标的公司 指 生化能源、生物化学、桦力投资三家公司 生化能源 指 COFCO Biofuel Holdings Limited，一家于英属维尔京群岛 注册成立的公司，为本次重组的标的公司 生物化学 指 COFCO Biochemical Holdings Limited，一家于英属维尔京 群岛注册成立的公司，为本次重组的标的公司 桦力投资 指 桦力投资有限公司（Widepower Investments Limited），一 家于香港注册成立的公司，为本次重组的标的公司 Rich Success 指 Rich Success Enterprises Limited，一家于英属维尔京群岛注 册成立的公司，为生化能源的境外下属公司 Pioneer City 指 Pioneer City Investments Limited，一家于英属维尔京群岛注 册成立的公司，为生化能源的境外下属公司 世保 指 世保有限公司（Sharp Global Limited），一家于香港注册成 立的公司，为生化能源的境外下属公司 Techbo 指 Techbo Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司， 为生化能源的境外下属公司 广西生物质能源 指 广西中粮生物质能源有限公司，为生化能源的境内下属公 司 中粮天科 指 中粮天科生物工程（天津）有限公司，为生化能源的境内 下属公司，2009年6月之前名称为中谷天科 中谷天科 指 中谷天科（天津）生物工程有限公司，中粮天科的曾用名 称 中粮肇东 指 中粮生化能源（肇东）有限公司，为生化能源的境内下属 公司，注册成立时名称为华润金玉木糖醇，2001年11月 更名为华润酒精，2007年1月更名为现有名称 华润金玉木糖醇 指 黑龙江华润金玉木糖醇有限公司，中粮肇东的曾用名称 华润酒精 指 黑龙江华润酒精有限公司，中粮肇东的曾用名称 黑龙江酿酒 指 中粮黑龙江酿酒有限公司，为生化能源的境内下属公司 黑龙江酿酒销售分公 司 指 中粮黑龙江酿酒有限公司销售分公司 吉林燃料乙醇 指 吉林燃料乙醇有限责任公司 吉林生物材料 指 吉林中粮生物材料有限公司 Cheerlink 指 Cheerlink International Limited，一家于英属维尔京群岛注 册成立的公司，为生物化学的境外下属公司 COFCO 117 指 COFCO (BVI) No.117 Limited，一家于英属维尔京群岛注册 成立的公司，为生物化学的境外下属公司 Vast Sea 指 Vast Sea Investments Limited，一家于英属维尔京群岛注册 成立的公司，为生物化学的境外下属公司 Sino Vast 指 Sino Vast Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的公 司，为生物化学的境外下属公司 Sino Vast Int. 指 Sino Vast International Limited，一家于英属维尔京群岛注册 成立的公司，为生物化学的境外下属公司 Parkwing 指 Parkwing Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的公 司，为生物化学的境外下属公司 Bio No.1 指 COFCO Bio (BVI) No.1 Limited，一家于英属维尔京群岛注 册成立的公司，为生物化学的境外下属公司 Bio No.2 指 COFCO Bio (BVI) No.2 Limited，一家于英属维尔京群岛注 册成立的公司，为生物化学的境外下属公司 Bio No.3 指 COFCO Bio (BVI) No.3 Limited，一家于英属维尔京群岛注 册成立的公司，为生物化学的境外下属公司 坚昌公司 指 坚昌有限公司（Green Charm Limited），一家于香港注册成 立的公司，为生物化学的境外下属公司 致升投资 指 致升投资有限公司（Fancy Rise Investment Limited），一家 于香港注册成立的公司，为生物化学的境外下属公司 先利达 指 先利达有限公司（Fore Start Limited），一家于香港注册成 立的公司，为生物化学的境外下属公司 崇卓公司 指 崇卓有限公司（Superior Sharp Limited），一家于香港注册 成立的公司，为生物化学的境外下属公司 昌衡公司 指 昌衡有限公司（Grandtune Limited），一家于香港注册成立 的公司，为生物化学的境外下属公司 生化香港一 指 中粮控股生化（香港）第一有限公司（COFCO Bio (HK) No.1 Limited），一家于香港注册成立的公司，为生物化学 的境外下属公司 生化香港二 指 中粮控股生化（香港）第二有限公司（COFCO Bio (HK) No.2 Limited），一家于香港注册成立的公司，为生物化学 的境外下属公司 生化香港三 指 中粮控股生化（香港）第三有限公司（COFCO Bio (HK) No.3 Limited），一家于香港注册成立的公司，为生物化学 的境外下属公司 中粮公主岭 指 中粮生化能源（公主岭）有限公司，为生物化学的境内下 属公司 中粮榆树 指 中粮生化能源（榆树）有限公司，为生物化学的境内下属 公司 中粮融氏 指 中粮融氏生物科技有限公司，为生物化学的境内下属公司 上海融氏 指 上海融氏生物科技有限公司，中粮融氏的曾用名 生化包装 指 吉林中粮生化包装有限公司，为生物化学的境内下属公司， 注册时名称为吉林东丰塑料编织，1998年6月更名为吉林 吉发包装，2003年6月更名为吉林华润生化包装，2008 年12月更名为现有名称 吉林东丰塑料编织 指 吉林省东丰塑料编织有限责任公司，生化包装的曾用名称 吉林吉发包装 指 吉林省吉发包装有限责任公司，生化包装的曾用名称 吉林华润生化包装 指 吉林华润生化包装有限公司，生化包装的曾用名称 中粮龙江 指 中粮生化能源（龙江）有限公司，为生物化学的境内下属 公司 中粮衡水 指 中粮生化能源（衡水）有限公司，为生物化学的境内下属 公司 中粮武汉 指 武汉中粮食品科技有限公司，为生物化学的境内下属公司 中粮黄龙 指 黄龙食品工业有限公司，为生物化学的境内下属公司 吉林销售 指 吉林中粮生化能源销售有限公司，为生物化学的境内下属 公司 上海粮油 指 中粮（上海）粮油食品发展有限公司，为生物化学的境内 下属公司 吉林中粮生化 指 吉林中粮生化有限公司，为桦力投资的境内下属公司 长春百事可乐 指 长春百事可乐饮料有限公司 营养健康研究院 指 中粮营养健康研究院有限公司 粮油进出口 指 中粮粮油进出口公司 华润集团 指 华润（集团）有限公司（China Resources (Holdings) Co., Ltd.），一家于香港注册成立的公司 华润总公司 指 中国华润总公司 华润股份 指 华润股份有限公司 华润酿酒 指 黑龙江华润酿酒有限公司 中储粮总公司、中储粮 指 中国储备粮管理总公司，一家以粮油仓储、加工、贸易及 物流，仓储技术研究、服务为主要经营范围，并对中央储 备粮、油安全实施监控的大型国有企业 独立财务顾问、中金公 司 指 中国国际金融股份有限公司 法律顾问 指 北京市君合律师事务所 英属维尔京群岛法律 顾问 指 Harney Westwood & Riegels（衡力斯律师事务所） 香港法律顾问 指 君合律师事务所香港分所 审计机构、天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 农业部 指 中华人民共和国农业农村部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《发行股份购买资产 协议》 指 《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购 买资产协议》 《发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购 买资产协议之补充协议》 《生化能源评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字 [2017]第1329号”的《资产评估报告》 《生物化学评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字 [2017]第1330号”的《资产评估报告》 《桦力投资评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字 [2017]第1328号”的《资产评估报告》 《评估报告》 指 《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》、《桦力投资 评估报告》的合称 《审计报告》 指 天职出具的编号为“天职业字[2018]6576号”的《审计报告》 《生化能源审计报告》 指 天职出具的编号为“天职业字[2018]15431号”的《审计报 告》 《生物化学审计报告》 指 天职出具的编号为“天职业字[2018]15430号”的《审计报 告》 《桦力投资审计报告》 指 天职出具的编号为“天职业字[2018]15429号”的《审计报 告》 《备考审阅报告》 指 天职出具的编号为“天职业字[2018] 16641”的中粮生化《备 考审阅报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《境外投资指导意见》 指 《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 元、千元、万元、亿元、 元/股 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、人民 币元/股 注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 的尾差。 二、专有名词/技术名词释义 辛烷值 指 交通工具所使用的燃料(汽油)抵抗震爆的指标 DDGS（玉米干酒糟及可溶 物） 指 DDGS是Distillers Dried Grains with Solubles的简写， 即玉米干全酒精糟 纤维素乙醇 指 纤维素乙醇，是用秸秆、农作物壳皮茎秆、树叶、落 叶、林业边角余料和城乡有机垃圾等纤维为原料生产 的燃料乙醇，可加入汽油中的品质改善剂、增氧剂， 可作为一种优良的燃油品质改善剂被广泛使用 特级酒精 指 指标上和感官上都优于《中华人民共和国食用酒精国 家标准（GB 10343-2008）》优级标准，甲醇、杂醇油、 醛等有害含量都很低的食用酒精 优级酒精 指 符合《中华人民共和国食用酒精国家标准（GB 10343-2008）》优级标准的食用酒精 普级酒精 指 符合《中华人民共和国食用酒精国家标准（GB 10343-2008）》普级标准的食用酒精 燃料乙醇 指 燃料乙醇一般是指体积浓度达到99.5%的无水乙醇， 添加了变性剂后可以混入汽油用作车用点燃式内燃 机燃料（乙醇的体积浓度不低于92.10%） 药用酒精 指 一般是体积浓度为75%左右（或质量浓度为70%）的 乙醇，也包括医学上使用广泛的其他浓度酒精 杂醇油 指 工业上发酵法制取乙醇、白酒时副产的高级醇类混合 物 麦芽糊精 指 水溶性糊精或酶法糊精，以各类淀粉作原料，经酶法 工艺低程度控制水解转化，提纯，干燥而成 喷浆玉米皮、纤维饲料 指 湿法生产玉米淀粉时，将原料玉米除去胚乳、胚芽等 组织而剩下的产物，然后通过特殊的生产工艺处理并 且以适当的比例在其中添加玉米浆，再经滚筒接触式 干燥法干燥而成的产品 玉米胚芽 指 玉米加工工业的副产物，其中富含玉米胚芽油、蛋白 质和膳食纤维 山梨醇 指 山梨糖醇，己六醇，一种人能缓慢代谢的糖醇 麦芽糖醇 指 一种新型的功能性甜味剂,由于其具有低热量、非龋 齿性、难消化性、促进钙的吸收等多种生理特性 多糖 指 一类由10个以上单糖分子聚合而成的天然高分子化 合物，是维持生命活动正常运转的基本物质之一，广 泛存在于动物、植物、微生物(细菌和真菌)和藻类地 衣中 低聚糖 指 一种新型功能性糖源，广泛应用于食品、保健品、饮 料、医药、饲料添加剂等领域 结晶果糖 指 单糖，是糖类中化学活性最高的糖，天然存在于蜂蜜 及菊芋、菊苣等菊科植物中；甜度高，有水果香味， 热值低，在体内代谢比葡萄糖快，易被机体吸收利用， 且不依赖胰岛素，对血糖影响小 玉米胚芽粕 指 采用压榨法将玉米胚提油后的副产品 筛分 指 将粒子群按粒子的大小、比重、带电性以及磁性等粉 体学性质进行分离的方法 风选 指 利用物料与杂质之间悬浮速度的差别，借助风力除杂 的方法 糖化酶 指 葡萄糖淀粉酶，一种单链酸性糖苷水解酶，具有外切 酶活性的胞外酶，在发酵作业中主要用作将淀粉转化 为葡萄糖 临储制度 指 即玉米临时收储制度，有别于国家玉米储备收储制 度，是国家在特定的历史阶段，为了保护农民利益和 鼓励农民种粮积极性、保持市场稳定、保障国家粮食 安全而在东北三省一区实行玉米临时收储政策 声明与承诺 中金公司接受中粮生化的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务 顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《财务顾问办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，通过尽职 调查和对重组报告书审阅等的审慎核查并在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供中粮生化全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中粮生化、交易对方和相关各方提 供。中粮生化、交易对方和相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整 性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的。 3、本独立财务顾问与本次交易所涉及的相关各方不存在利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立的。 4、本独立财务顾问报告仅作为重组报告书附件用途，未经本独立财务顾问书面同 意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 5、本独立财务顾问报告不构成对中粮生化的任何投资建议或意见，对投资者根据 本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说 明。 7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读重组报告书全文以及就本次交易 事项披露的相关公告。 本独立财务顾问承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次 交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具该等专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 行为。 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源 100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。 本次发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的 全资子公司。 二、本次交易构成重大资产重组 根据中粮生化2017年度《审计报告》，《生化能源审计报告》、《生物化学审计 报告》、《桦力投资审计报告》以及本次重组作价的情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 中粮生化 标的公司 标的公司各指标小计 金额占中粮生化比例 资产总额 595,588.93 资产总额与交易 作价孰高 生化能源 398,427.47 270.03% 生物化学 1,172,223.25 桦力投资 37,616.74 小计 1,608,267.46 营业收入 627,591.41 营业收入 生化能源 388,991.56 175.27% 生物化学 708,423.01 桦力投资 2,550.00 小计 1,099,964.57 归属于母公 司股东资产 净额 180,378.82 归属于母公司股 东资产净额与交 易作价孰高 生化能源 336,104.90 459.30% 生物化学 454,751.16 桦力投资 37,616.74 小计 828,472.80 根据上述计算结果，标的公司截至2017年12月31日的资产总额与交易作价孰高 的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 270.03%；标的公司2017年度经审计的营业收入占上市公司2017年度经审计的合并财 务会计报告营业收入的比例达到175.27%；标的公司截至2017年12月31日的归属于 母公司股东资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会 计报告期末归属于母公司股东资产净额的比例达到459.30%，且超过5,000万元。因此， 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方生化投资系上市公司实际控制人中粮集团控制的企业，根据 相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成 关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司 召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 截至本独立财务顾问报告签署日，中粮集团通过大耀香港控制上市公司15.76%的股 份，大耀香港为上市公司的控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。截至本独立 财务顾问报告签署日，最近60个月上市公司控制权未发生变动。 本次交易完成后，中粮集团将通过大耀香港持有上市公司8.98%的股份、通过生化 投资持有上市公司43.02%的股份，合计控制上市公司52.00%的股份，中粮集团仍为上 市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 五、未来60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、 承诺、协议的情况 根据中粮集团出具的承诺，其在未来60个月内不存在变更上市公司控制权的计划， 亦不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。 六、发行股份购买资产 （一）交易对价及支付方式 根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化学评估报 告》和《桦力投资评估报告》，截至评估基准日2017年10月31日，标的资产的评估 值合计为828,472.80万元，其中生化能源100%股权的评估值为336,104.90万元、生物 化学100%股权的评估值为454,751.16万元、桦力投资100%股权的评估值为37,616.74 万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为828,472.80万元，其中生化 能源100%股权的交易对价为336,104.90万元、生物化学100%股权的交易对价为 454,751.16万元、桦力投资100%股权的交易对价为37,616.74万元，由中粮生化以发行 股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示： 标的资产 评估值 （万元） 交易对价 （万元） 发行数量 （股） 生化能源100%股权 336,104.90 336,104.90 728,007,732 生物化学100%股权 454,751.16 454,751.16 桦力投资100%股权 37,616.74 37,616.74 合计 828,472.80 828,472.80 （二）股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （三）发行对象和发行方式 本次发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。 （四）发行价格和定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案的首次董 事会决议公告日，即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产 定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况 如下： 单位：元/股 项目 定价基准日 前20个交易日 定价基准日 前60个交易日 定价基准日 前120个交易日 交易均价 14.03 13.30 12.64 交易均价的90% 12.63 11.98 11.38 基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份 购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日中粮生化股票交 易均价的90%，即11.38元/股。 综合考虑上市公司原有业务以及拟注入标的资产的业务规模及盈利能力，本次交易 将增强上市公司的盈利能力及持续发展能力；标的公司估值水平均低于对应行业可比公 司的平均水平，有利于保障上市公司及中小股东的利益；选取定价基准日前120日均价 有利于减少二级市场波动对股价的影响；基于上述前提，交易各方友好协商就价格达成 一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。 在调价触发条件发生时，中粮生化董事会可根据价格调整方案对发行价格和发行数 量进行调整。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本 公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发 行股份数量也随之进行调整。 （五）发行股份价格调整方案 为应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成 的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规 定，经上市公司与交易对方协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下： 1、调整对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格 不进行调整。 2、价格调整机制生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 4、调价触发条件 在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件： （1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日 （含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%（不包 括10%）； （2）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续30个交易日 （含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%（不包 括10%）。 5、调价基准日 发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。 6、发行价格调整方式 中粮生化有权在上述调价触发条件触发之日起10个交易日内召开董事会审议决定 是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如中粮生化董事会决定对发行 价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日 当日）上市公司股票交易均价的90%。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行 调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对 发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。 7、关于发行价格调整方案的说明 （1）结合调价机制触发条件发生的可能性分析触发机制设置的合理性 本次交易中发行股份购买资产的发行股份价格调整方案中明确设置了调整对象、价 格调整机制生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方式， 调整方案的设置符合《重组管理办法》第四十五条中关于“发行价格调整方案应当明确、 具体、可操作”的相关规定。目前，发行股份购买资产的发行股份价格调整方案已经中 粮生化第七届董事会第七次会议审议通过和第七届董事会第九次会议审议通过并公告， 并将在未来提交股东大会审议，亦符合《重组管理办法》第四十五条中关于价格调整方 案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的要求。 中粮生化为深证综指（代码：399106.SZ）成分股，且按照《上市公司行业分类指 引》，中粮生化所处行业为化学原料及化学制品制造业，所属化工指数（代码：882202.WI）。 考虑中粮生化的股价波动不仅受到公司经营业绩的影响，也受到大盘整体走势和行业走 势的综合影响，本次发行股份价格调整方案的调价触发条件设置为在可调价期间深证综 指或化工指数内在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10% （不包括10%），调价触发条件的设置符合《26号准则》第五十四条中关于“发行价格 调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定，有利于应对资本市场 整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌 对本次交易可能产生的不利影响。 综上，本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》和《26号准则》中的相关规 定，且触发条件的设置且有利于避免大盘走势和行业指数走势对于本次交易可能产生的 不利影响，具备一定的合理性。 （2）说明仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，是 否有利于保护上市公司及中小股东利益 1）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑 上市公司自2017年10月24日开始起停牌，自上市公司停牌日至2018年5月9 日收盘，资本市场整体呈现出向下波动的趋势，具体情况如下图所示： 2017-10-23 2017-11-23 2017-12-23 2018-01-23 2018-02-23 2018-03-23 2018-04-23 化工指数 深证成指 注：上述数据源自Wind数据库 本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易 带来的不利影响，同时考虑到资本市场自上市公司停牌日后整体向下波动的趋势，本次 交易以深证综指或化工指数单项下跌（而非涨跌幅双向调整）作为调价的触发条件。上 述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对 方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本 次交易的顺利实施。 2）有利于保护上市公司及中小股东的利益 ①价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序 本次交易构成关联交易。本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行股份价格调整 方案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事 进行了回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，价格调整方案尚需股东大会非 关联股东审议通过后方可生效，有助于维护中小股东的合法权益和利益。 ②价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益 本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操 作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确 而导致投资者利益受到损害的情形。 ③触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审议通过本 次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者利益 本次发行价格调整方案中以深证综指或化工指数下跌一定比例作为触发条件，既体 现考虑了大盘的波动，又考虑了同行业指数的影响。同时，最终调价方案的实施仍需经 上市公司董事会审议，有利于保护投资者利益。 （3）若满足调价触发条件，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日上市公 司股票交易均价的90%，调整机制设置的合理性和公允性 本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易 日中粮生化股票交易均价的90%，发行股份的定价基准日的选取符合《重组管理办法》 的要求，且充分考虑了标的资产的估值，股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本 次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等因素。 本次发行股份价格调整方案中调整后的价格设定为 “前20个交易日（不包括调价 基准日当日）上市公司股票交易均价的90%”将有助于更好地反映届时的市场价格，同 时发行价格的是否调整仍需上市公司召开董事会审议决定，调价机制的设定具有合理性 和公允性，有利于保护投资者利益。 （六）发行数量 本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产 交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生化投资 以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分， 由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产交易对价828,472.80万元、 发行价格11.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行728,007,732 股股份，用于支付本次重组的全部对价。 如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，公司向生化投资非公开发 行股份的数量根据调整后的发行价格进行相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。 （七）上市地点 本次发行的股票上市地点为深交所。 （八）锁定期 1、公司控股股东大耀香港承诺 “（1）本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、 转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，包 括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等 股份；（2）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同 意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照 中国证监会和深交所的有关规定执行。” 2、本次重组交易对方生化投资承诺 “（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个 月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；（3）股份锁定期限内， 本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致 增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。” 七、交易标的评估情况简要介绍 东洲根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序， 以2017年10月31日为评估基准日采用资产基础法对标的资产生化能源、生物化学、 桦力投资公司进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。东洲 出具了东洲评报字（2017）第1328号、第1329号、第1330号评估报告，该等评估报 告已按照法律法规要求完成了国务院国资委备案程序。 截至2017年10月31日，标的资产母公司账面净资产价值合计为600,984.00万元， 评估价值合计为828,472.80万元，评估增值合计227,488.80万元，评估增值率为37.85%， 具体情况如下： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估值 评估增值 增值率（%） A B C=B-A D=C/A*100% 生化能源100%股权 203,353.36 336,104.90 132,751.54 65.28 生物化学100%股权 363,700.46 454,751.16 91,050.70 25.03 桦力投资100%股权 33,930.18 37,616.74 3,686.56 10.87 合计 600,984.00 828,472.80 227,488.80 37.85 注：上表中账面价值为母公司净资产账面价值 本次交易中拟注入资产的作价参考2017年10月31日为基准日的评估价值确定， 最终确定为828,472.80万元。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为964,411,115股，中粮集团通 过上市公司控股股东大耀香港持有上市公司152,000,000股股份，占上市公司本次交易 前总股本的15.76%。本次交易后，上市公司总股本将变更为1,692,418,847股，中粮集 团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司880,007,732股股份，占上市公司本次 重组后总股本的52.00%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易新增 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股数量 持股比例 大耀香港 152,000,000 15.76% - 152,000,000 8.98% 生化投资 - - 728,007,732 728,007,732 43.02% 其他股东 812,411,115 84.24% - 812,411,115 48.00% 总股本 964,411,115 100.00% 728,007,732 1,692,418,847 100.00% 本次交易后，社会公众股持股比例不低于公司股本总额的10%，上市公司股权分布 仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 本次交易前，大耀香港持有上市公司152,000,000股股份，占上市公司本次交易前 总股本的15.76%，为上市公司控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。本次交 易后，中粮集团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司880,007,732股股份，占 上市公司本次交易后总股本的52.00%，中粮集团仍为公司实际控制人。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据中粮生化2017年《审计报告》、2018年1-3月未经审计财务报表和中粮生化 《备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所 示： 项目 本次交易前 （合并） 本次重组后 （备考合并） 财务指标 2018年3月31日 总资产（万元） 623,617.25 2,207,748.72 总负债（万元） 421,181.72 1,286,822.16 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 185,714.73 881,468.68 资产负债率（%） 67.54% 58.29% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 1.93 5.21 财务指标 2018年1-3月 营业收入（万元） 189,703.02 445,927.03 净利润（万元） 6,012.12 11,794.67 归属于母公司股东的净利润（万元） 5,074.77 11,107.76 基本每股收益（元/股） 0.05 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.07 项目 本次交易前 （合并） 本次重组后 （备考合并） 财务指标 2017年12月31日 总资产（万元） 595,588.93 2,184,392.73 总负债（万元） 399,454.53 1,274,513.08 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 180,378.82 871,163.59 资产负债率（%） 67.07% 58.35% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 1.87 5.15 项目 本次交易前 （合并） 本次重组后 （备考合并） 财务指标 2017年度 营业收入（万元） 627,591.41 1,589,197.55 净利润（万元） 24,966.40 96,257.46 归属于母公司股东的净利润（万元） 23,730.72 92,929.86 基本每股收益（元/股） 0.25 0.55 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.55 2017年，上市公司每股收益为0.25元，备考合并每股收益为0.55元；2018年1-3 月，上市公司每股收益为0.05元，备考合并每股收益为0.07元。本次交易完成后，上 市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的 盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易 可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东 已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序 1、本次交易已经交易对方生化投资内部决策机构审议通过，生化投资已同意本次 交易相关事项； 2、本次交易已经上市公司实际控制人中粮集团内部决策机构审议通过，中粮集团 已同意本次交易相关事项； 3、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审 议通过； 4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意； 5、国务院国资委已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号： 0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、国务院国资委批准本次交易方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意生化投资免于以要约方式增 持上市公司股份； 3、中国证监会对本次交易予以核准； 4、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案； 5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案； 6、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项 予以核准； 7、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过。 （三）本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜 1、本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》等境外投资法律 法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展 （1）本次交易是否符合《境外投资指导意见》的相关规定 根据《境外投资指导意见》规定，国家限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、 互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：1、赴与我国未建交、发 生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投 资；2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3、在境外设立无具体 实业项目的股权投资基金或投资平台；4、使用不符合投资目的国技术标准要求的落后 生产设备开展境外投资；以及，5、不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投 资。同时，国家禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资， 包括：1、涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；2、运用我国 禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；3、赌博业、色情业等境外投资；4、我国缔 结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；以及，5、其他危害或可能危害国家利益和 国家安全的境外投资。 本次交易的标的资产为中粮集团为实际控制人的生化能源、生物化学及桦力投资， 本次交易属于中粮集团内部生化业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况； 并且本次交易的交易对价全部以中粮生化发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时， 生化能源、生物化学及桦力投资下属的实际经营主体均为在中国境内的企业，生化能源 境内经营实体主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及销售业务，生物化学境 内经营主体主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产及销售业务，桦 力投资境内经营主体主要从事玉米深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨询及产 品检测业务。 基于上述，本次交易不涉及《境外投资指导意见》规定的限制类或禁止类的境外投 资事项，符合《境外投资指导意见》的规定。 （2）本次交易是否符合《战投管理办法》 1）关于外国投资者的条件 根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求： ①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理 经验； ②境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元； 或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美 元； ③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范； ④近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。 根据中粮香港2016年度经安永会计师事务所审计的财务报表，独立财务顾问对中 粮香港设立沿革及存续文件、公司治理文件及内控制度文件的核查，独立财务顾问通过 中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，以及中粮香港的确认，中 粮香港作为生化投资的母公司符合《战投管理办法》第六条对外国投资者的规定。 根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求： ①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得 上市公司A股股份； ②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外； ③取得的上市公司A股股份3年内不得转让； ④法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例 应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司 进行投资； ⑤涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。 根据中粮生化第七届董事会第七次会议决议和第七届董事会第九次会议决议、生化 投资与中粮生化签署的《发行股份购买资产协议》，生化投资对中粮生化进行战略投资 符合上述条件： ①生化投资以上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股份，并且本次交易 完成后，生化投资对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的10%。 本次交易中，中粮生化向生化投资购买其持有的生化能源、生物化学及桦力投资 100%的股权，中粮生化以向生化投资非公开发行股份的方式支付交易对价，按照初步 确定的本次交易的交易对价828,472.80万元、发行价格11.38元/股计算并经交易双方协商， 中粮生化将向生化投资发行728,007,732股股份，最终发行股份数量，以中粮生化股东大 会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准；基于前述，生化投资将在本次交易完 成后持有中粮生化728,007,732股股份，占中粮生化本次交易后总股本的43.02%，符合 《战投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。 ②生化投资持有中粮生化的股份的锁定期不低于3年。 根据中粮生化与生化投资签署的《发行股份购买资产协议》以及生化投资出具的承 诺函，1）生化投资自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日不得转让因本 次发行股份购买资产取得的上市公司股份；2）本次发行股份购买资产完成后6个月内 如中粮生化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，生化投资因本次发行股份购买资产取得的中粮生化股票的锁定期自 动延长至少6个月；3）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，生化投资不转让其在中粮生化拥有权益的股份；4）股份锁 定期限内，生化投资通过本次发行股份购买资产取得的中粮生化股份因中粮生化发生配 股、送红股、转增股本等原因而增加的部分，亦应遵守前述锁定期要求；5）在前述承 诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行股份购买资产取得的中粮生化股份的 锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且 无需再次提交中粮生化董事会、股东大会审议。 ③生化投资持有中粮生化的股份不违反外商投资的相关规定 法律法规未对中粮生化所从事的主营业务的外商投资持股比例进行规定；根据《外 商投资产业指导目录（2017年修订）》，中粮生化主营业务所属行业不属于法律法规禁 止外商投资的领域，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。 ④本次交易尚需国务院国资委予以批准，符合《战投管理办法》第五条第（五）项 的规定。 据此，生化投资对中粮生化进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。 综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。 （3）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展 本次交易方案已经中粮生化第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议 审议通过，已获得国务院国资委对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案，并提交 中粮生化股东大会审议。中粮生化已经向国家市场监督管理总局申请就本次交易所涉及 的经营者集中进行审查，且国家市场监督管理总局已受理该等申请；待中粮生化股东大 会审议通过本次交易后，中粮生化将根据相关规定向国家发改委和商务部申请就本次交 易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案，向商务部申请就本次交易涉及的境外战略 投资者认购上市公司新增股份予以核准。 2、生化能源和生物化学原为港股中国粮油控股（0606.HK）全资子公司Full Extent 的全资子公司，桦力投资为True Friendship Limited的子公司，说明本次交易事项已经履 行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性 （1）Full Extent与生化投资之间关于生化能源和生物化学的交易 2017年10月23日，Full Extent 与生化投资签署《股权买卖协议》及《债权转让契约》， 约定Full Extent将其持有的生化能源和生物化学的100%股权和其所持有的对生化能源 和生物化学的债权转让至生化投资；同日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限 公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的公告，对前述协议的 签署及主要条款予以披露；2017年11月13日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有 限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的通函，进一步披露 了有关《股权买卖协议》及《债权转让契约》的情况。 2017年12月15日，中国粮油控股发布题为《于2017年12月15日举行之股东特别大会 投票结果》的公告，股东特别大会批准、确认及追认《股权买卖协议》、《债权转让契 约》及其项下交易。 中粮集团作为本次交易的国资监管机构，根据《企业国有资产交易监督管理办法》 （国资委、财政部令第32号）及《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国 资发产权[2010]11号）的规定，于2017年12月20日分别以中粮总字[2017]291号文、中粮 总字[2017]292号文、中粮总字[2017]293号文、中粮总字[2017]294号文对前述股权及债 权转让行为予以批复同意。 2017年12月27日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司完成主要及关联 交易及2017年不竞争契约生效》的公告，董事会宣布，出售事项已于2017年12月27日按 照《股权买卖协议》及《债权转让契约》的条款及条件完成，生化能源、生物化学不再 为中国粮油控股的附属公司。 （2）生化投资与True Friendship Limited之间关于桦力投资的交易 2007年9月17日，True Friendship Limited以1港币的价格将所持桦力投资1股普通股 转让给生化投资，由于生化投资及True Friendship Limited均非为上市公司，不需履行信 息披露义务；根据中粮集团出具的确认，生化投资及True Friendship Limited均就前述股 份转让履行了相关批准程序。 3、本次交易需取得国有资产监督管理机构批准的具体情况、相关依据及目前进展 本次交易涉及国有股东与上市公司资产重组事项，根据《国务院国有资产监督管理 委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权 [2009]124号），需要在中粮生化召开股东大会审议本次交易事项前获得国务院国资委 同意本次交易的批复。 中粮集团已于2018年4月23日出具《中粮集团有限公司关于中粮生物化学（安徽） 股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，同意本次交易。中粮生化已向国务院 国资委递交关于本次交易的申请。中粮生化将在取得国务院国资委同意本次交易的批复 后提交股东大会审议关于本次交易的相关议案。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 序 号 承诺方 承诺名称 承诺内容 1 上市公司 关于所提供 资料真实 性、准确性 和完整性的 承诺函 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的 负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据 的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露文件和申请文件的内容均真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次 重组的信息披露文件和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担个别及连带的法律责任。 2 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 关于所提供 资料真实 性、准确性 和完整性的 承诺函 1、本人保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次重组的信息披露文件和申请文件的内容均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组 的信息披露文件和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别及连带的法律责任； 5、如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查 结论明确之前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请（未完）  |