[年报]*ST建峰:2017年年度报告（更新后）
重药控股股份有限公司 2017年年度报告 2018年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人刘绍云、主管会计工作负责人张红及会计机构负责人(会计主管 人员) 李珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 因公司 2014 年、2015 年、2016 年连续三年亏损，公司股票已于 2017 年 5 月 11 日被深圳证券交易所实施暂停上市。若公司在规定期间内未能实现恢 复上市的条件，公司股票将终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。 本报告期内公司积极准备申请恢复上市的相关工作，主要进展情况如下： 1、完成公司重大资产重组工作 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于 2017 年 7 月 24 日 收到中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团） 公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174 号）。公司收到中国证 监会核准批文后，积极推进重大资产重组工作，于 2017 年8 月 28 日交割日 完成资产交割。2017 年 8 月 30 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 9月 28 日取得 《股份登记申请受理确认书》，新增股份的上市时间为 2017 年 10 月 16 日。 2、公司计划于2017年年报公告后5个交易日内向深圳证券交易所提交恢复上 市申请。 公司目前正在积极准备恢复上市的申请材料，但公司股票恢复上市申请是 否能够取得深交所的批准存在不确定性，公司股票仍存在终止上市的风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 12 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 14 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 32 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 77 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 84 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 84 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 85 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 97 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 103 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 104 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 247 释义 释义项 指 释义内容 上市公司、公司、本公司、重药控股 指 重药控股股份有限公司，原重庆建峰化工股份有限公司 重庆医药 指 重庆医药（集团）股份有限公司 化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司，上市公司控股股东 建峰集团 指 重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工总厂 重大资产重组、重组 指 重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易的交易行为 独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司 懋德律师、法律顾问 指 北京懋德律师事务所 立信、立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 市国资委、重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 东凌国际 指 广州东凌国际投资股份有限公司 科渝药品 指 重庆医药集团科渝药品有限公司 永川医药 指 重庆医药集团永川医药有限公司 科瑞鸿泰 指 湖南科瑞鸿泰医药有限公司 科瑞鸿宇 指 重庆科瑞鸿宇医药有限公司 科瑞弘发 指 重庆科瑞弘发医药有限责任公司 科渝奇鼎 指 贵州科渝奇鼎医药有限公司 甘肃重药 指 甘肃重药医药有限公司 千业健康 指 重庆千业健康管理有限公司，该公司为重钢总医院举办人 宁夏众欣 指 宁夏众欣联合中信医药有限公司 重药宜宾 指 重庆医药集团宜宾医药有限公司 专业术语 分销 指 公司作为药品、医疗器械销售配送商，将采购的药品、医疗器械销售 给其他医药商业企业 纯销 指 公司作为药品、医疗器械销售配送商，将药品、医疗器械直接供应至 医院等医疗机构及第三终端 批发、医药批发 指 医药纯销、分销业务 医药商业板块 指 重庆医药经营药品、器械批发与零售的相关资产 医药工业板块 指 重庆医药已于2016年9月转让给化医集团的重庆科瑞制药（集团） 有限公司93.22%股权、和平制药有限公司100%股权。 化工制造及流通板块 指 公司截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东凌国际706.90万股 限售股外的其他全部原化工类资产及负债 医药物流延伸服务 指 药品商业企业向医院提供物流信息系统、自动化技术的综合解决方案 和专业化物流服务，以有效提升医院药品管理效率和质量。 GSP 指 《药品经营质量管理规范》国家食品药品监督管理总局令第28号， 2016年6月30日经国家食品药品监督管理总局局务会议修订 药房托管 指 医疗机构通过契约形式，在药房的所有权不发生变化的情况下，将其 药房交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应风险的医药企业进 行有偿的经营和管理，明晰医院药房所有者、经营者之间的权利义务 关系，保证医院药房财产保值增值并创造可观的社会效益和经济效益 的一种经营活动。 两票制 指 药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发 票。 零加成 指 公立医院改革中提出要求“公立医院取消了全部药品加成”，即公立医 疗机构按照药品购进价格直接销售药品。 二次议价 指 医疗机构在省级药物招标结果的基础上，进行再一次价格谈判。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 *ST建峰 股票代码 000950 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 重药控股股份有限公司 公司的中文简称 重药控股 公司的外文名称（如有） C.Q. Pharmaceutical Holding Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） CQP 公司的法定代表人 刘绍云 注册地址 重庆市涪陵区白涛街道 注册地址的邮政编码 408601 办公地址 重庆市渝中区大同路1号 办公地址的邮政编码 400010 公司网址 www.cqphar.com 电子信箱 000950@cq-p.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 余涛 曹芳 联系地址 重庆市渝中区大同路1号 重庆市渝中区大同路1号 电话 023-63910671 023-63910671 传真 023-63910671 023-63910671 电子信箱 000950@cq-p.com.cn 000950@cq-p.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 重药控股股份有限公司证券部（董事会办公室） 四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司于1999年成立，名为重庆民丰农化股份有限公司，主营业务为制造、销售农 药及农药中间体、铬盐系列产品。2005 年公司进行了重大资产重组，于2006 年 更名为重庆建峰化工股份有限公司；主营业务范围变更为：生产、销售化肥（含 尿素、复合肥）氮气、液氨。2016年公司再次进行了重大资产重组，并于2017 年完成重组后，更名为重药控股股份有限公司；主营业务范围变更为： 利用自有 资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项 目进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、 期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获 审批前不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储 服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内公司重大资产重组实施完成，控股股东由重庆建峰工业集团有限公司变 更为重庆化医控股（集团）公司 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 唐湘衡、杜宝蓬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 安信证券股份有限公司 深圳市福田区金田路4018号 安联大厦35层、28层A02单 元 鄢凯红、郭加翔 公司重大资产重组于2017年8 月28日完成资产交割，于2017 年10月16日完成新增股份上 市。根据《深圳证券交易所股 票上市规则（2014年修订）》 的规定，持续督导期间为2017 年10月17日至2018年12月 31日。且因公司处于暂停上市 状态，公司于2018年1月22 日与安信证券股份有限公司 签订协议，委托安信证券股份 有限公司担任公司股票恢复 上市保荐人，公司将于年度报 告披露后的五个交易日内向 深交所申请恢复上市，如公司 申请恢复上市成功，持续督导 期间将延长至恢复上市成功 后的当年剩余时间及其后一 个完整的会计年。 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 2017年 2016年 本年比上 年增减 2015年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 23,044,600,748.73 2,567,050,724.60 23,415,694,769.16 -1.58% 3,326,469,748.52 22,751,293,064.28 归属于上市公司股东的 净利润（元） 1,106,266,191.36 -664,464,996.45 264,417,060.73 318.38% -367,224,861.85 35,576,496.71 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 133,620,128.98 -680,197,468.71 -680,197,468.71 118.62% -476,210,683.82 -476,210,683.82 经营活动产生的现金流 量净额（元） -1,101,982,874.56 247,546,082.69 -41,545,571.38 2,552.47% 190,114,550.36 417,027,135.27 基本每股收益（元/股） 0.64 -1.11 0.15 326.67% -0.61 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.64 -1.11 0.15 326.67% -0.61 0.02 加权平均净资产收益率 17.70% -48.44% 4.71% 12.99% -19.48% 0.75% 2017年末 2016年末 本年末比 上年末增 减 2015年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 15,204,887,687.83 5,460,168,165.53 19,086,397,784.90 -20.34% 6,086,827,832.60 20,028,766,248.13 归属于上市公司股东的 净资产（元） 6,717,581,560.76 1,037,843,591.37 5,775,399,672.76 16.31% 1,705,742,505.20 5,461,526,778.10 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 5,875,361,994.24 5,924,963,718.74 5,798,902,677.14 5,445,372,358.61 归属于上市公司股东的净利润 114,950,987.68 69,936,118.05 730,210,837.87 191,168,247.76 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -23,882,468.09 -61,251,912.47 95,800,166.07 122,954,343.47 经营活动产生的现金流量净额 -1,022,674,165.57 36,054,047.89 2,703,120.17 -118,065,877.05 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √ 是 □ 否 上述财务指标与本公司已披露2017年一季度报告、半年度报告存在差异。 2017年三季度，公司实施完成重大资产重组，原化工板块业务均已置出本公司，并完成置入重庆医药96.59%股份， 资产结构、利润结构均发生重大变化。由于置入的重庆医药与公司同属化医集团控股子公司，属于同一控制下企业合并，因 此一季度、二季度数据需追溯调整。 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 640,849,257.38 -561,579.08 -3,493,532.58 主要系处置化工板块 业务确认较多投资收 益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 16,591,487.26 15,080,189.76 15,030,173.15 主要是促进产业发展 项目资金、产业振兴 及技改资金等 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 1,247,363.37 主要是资金拆出形成 的利息收入 委托他人投资或管理资产的损益 4,109,356.17 639,109.60 银行结构性存款产生 的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 364,186,083.48 943,960,812.61 350,456,226.38 主要是同一控制下合 并重庆医药并入的利 润 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -27,247,179.00 因东凌国际相关案件 产生的预计负债 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -121,063.26 80,308,883.50 持有的交易性金融资 产的公允价值变动 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 1,254,625.38 收回原预计难以收回 的款项 受托经营取得的托管费收入 736,006.29 主要是报告期托管部 分医药流通等企业产 生的收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,000,566.72 -73,202.41 388,517.96 主要是无法支付的应 付款等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,385,529.00 16,170,526.83 减：所得税影响额 4,499,061.24 23,423.68 少数股东权益影响额（税后） 27,461,380.17 15,177,220.44 -52,310,699.37 合计 972,646,062.38 944,614,529.44 511,787,180.53 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主营业务发生重大变化。公司在报告期内重组完成前，主要从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制 造与销售，以及化工装置相关工业生产服务业务。重组完成后，公司将化工业务相关资产全部出售，同时注入重庆医药96.59% 的股权，公司主营业务转变为药品、医疗器械的批发和零售业务，从根本上提升了公司的盈利能力和可持续发展能力。重庆 医药成为公司唯一控股子公司。 公司目前经营的产品品规逾80,000种，产品涵盖化学药品、生物制药、中成药、中药材、医疗器械、保健品及化妆品， 适应症涵盖神经系统、心脑血管、抗肿瘤、免疫调节、呼吸系统、消化系统、调节水电解和酸碱平衡、抗菌消炎等疾病，服 务的客户超过15,000家，包括约6,400家医院及其他医疗机构。 经过60多年在西南地区的经营，公司已经形成以药品、医疗器械的批发和零售为主的医药商业体系。 近年来，公司凭借强大的营销渠道和终端覆盖能力，不断提高规模以上医院的覆盖率。同时通过加强与供应商的战略合 作、提升物流配送能力和信息化管理水平等一系列措施，有效地巩固和提高了公司在西南地区的领先优势。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变动，金额增加主要是权益法核算的联营企业利润增长引起 固定资产 主要是因为公司2017年进行了重大资产重组并进行了交割，将原化工板块业务相 关固定资产置出所致 无形资产 主要是因为公司2017年进行了重大资产重组并进行了交割，将原化工板块业务相 关无形资产置出所致 在建工程 无重大变化 商誉 本年完成的重大资产重组中，作为置入资产的重庆医药，本年通过非同一控制下企 业合并，并购了陕西科信医药有限责任公司等公司，因此商誉增加。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司作为西部领先的医药流通企业，具有以下优势： 网络布局上，公司业务已覆盖重庆、贵州、四川、青海、湖北、江西、陕西、云南、新疆等省市，并与各级客户建立长 期合作关系。在核心销售区域重庆市内，已实现三级甲等医疗机构全覆盖，二级医院基本覆盖，重庆市内二级以上（含二级） 医疗机构覆盖率达80%以上。 品种经营上，公司经营各类医药商品品规8万多个，包括处方药、非处方药、疫苗、麻醉剂、中草药、保健产品、医疗 器械等多样化的品种组合；是中国三家经营特殊药品的全国性批发企业之一；与7000余家国内外供应商保持紧密合作关系， 是众多国内外知名企业在重庆乃至西部的首选一级经销商。 物流建设上，公司以先进的物流配送体系支撑公司医药商业业务发展并开展三方物流业务。拥有国内一流的现代物流综 合基地，年处理物流量近200亿元。同时在重庆以外自建多级区域性物流节点，仓储总面积达24万余平方米，拥有封闭式医 药专业货运车辆200余辆。 品牌资源上，公司下属控股子公司重庆医药深耕西部地区医药批发行业60多年，”和平药房“作为零售连锁品牌在重庆地 区享有较高知名度，两者相辅相成，依托国有企业影响力，日益发展壮大。 企业文化上，公司构建了符合企业发展、具有自身特色的“1365”阳光企业文化体系。公司上下将企业文化内化于心、外 化于行，内强素质，外树形象，把企业文化基因贯穿于公司生产经营管理的各个环节，为公司持续深化转型、健康高速发展 提供有力保障。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司在2017年完成了重大资产重组工作，原化工类业务全部置出，重庆医药成为公司唯一控股子公司，主营业务变更为 药品、医疗器械的批发与零售。 2017年，公司实现营业收入230.45亿元。实现归属于上市公司股东净利润11.06亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润1.34亿元。实现每股收益0.64元，扣除非经常性损益每股收益0.08元。 截至2017年12月31日，公司所有者权益为72.52亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为67.18亿元，资产总额为152.05 亿元。报告期内，公司有序推进了业务内生增长与外延扩张，加强集约化发展和创新转型，完善战略产业布局，区域协同发 展初显成效。 一、公司的重点工作及亮点 1.医药批发 公司2017年医药批发业务规模实现197亿元。公司上下共同拼搏，努力抢抓“两票制”机遇，新增上游供应商3000余家， 较去年大幅增长；网络覆盖进一步完善，重庆市区县级市场实现全覆盖，西南片区战略布局进一步推进，在四川、甘肃、湖 北、陕西实现突破，覆盖医疗机构数大幅增加。纯销业务毛利率水平稳定，产品结构持续优化。 2.医药零售 公司2017年医药零售业务稳步发展，销售规模突破14亿元，公司启动了零售资源的内部整合与外部扩张，强化了在重庆、 四川地区的零售网络和竞争力，同时大力拓展医院合办药房，2017年新增60家；创新营销策略，建立分类分级标准，高质量 快速推进门店提档升级，2017年改造门店90家；与平安万家、重庆康华医院签署战略合作协议，打造“快诊”诊所，创新医疗 服务模式，布局医药新业态。 3.医养健康 公司医养健康业务实现攻坚突破。一是强化塔尖，公司在报告期内托管重钢总医院，加强运行指导，引进高层次医疗管 理人才，指导编制战略发展规划，加快推进各项重点项目建设；二是稳固塔身，加速医养板块的投资并购进度；三是夯实塔 基，加快基层医疗网点布局。金字塔型分级诊疗服务体系初具雏形。 4.质量安全管理 严格质量监管，顺利通过各级食药监部门飞行检查。抓好安全生产，健全安全生产管理体系，报告期内，公司未发生安 全生产、环境保护及职业健康等方面的安全事故，安全环保总体形势持续稳定可控。 5.内部管理 报告期内，顺利完成上市公司法人治理交接。在管理与机制改革方面，公司推进绩效体系优化，继续加大人才培养力度 和激励机制优化，进一步完善风险管控体系建设，确保经营风险可控。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017年 2016年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 23,044,600,748.73 100% 23,415,694,769.16 100% -1.58% 分行业 医药批发 19,699,240,716.85 85.48% 18,998,108,359.32 81.13% 3.69% 医药零售 1,409,239,415.85 6.12% 1,213,426,576.09 5.18% 16.14% 医药工业 0.00 0.00% 565,869,755.96 2.42% -100.00% 化工制造与流通 1,832,275,582.93 7.95% 2,516,690,108.85 10.75% -27.20% 其他 103,845,033.10 0.45% 121,599,968.94 0.52% -14.60% 分地区 国内 23,044,600,748.73 100.00% 23,415,694,769.16 100.00% -1.58% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药批发 19,699,240,716.85 18,283,509,962.90 7.19% 3.69% 3.70% -0.01% 医药零售 1,409,239,415.85 1,039,911,505.46 26.21% 16.14% 17.46% -0.83% 化工制造与流通 1,832,275,582.93 1,566,896,470.90 14.48% -27.20% -40.61% 19.31% 分地区 国内 23,044,600,748.73 20,915,694,815.50 9.24% -1.58% -3.18% 1.49% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017年 2016年 同比增减 尿素 销售量 吨 718,222.18 1,071,042 -32.94% 生产量 吨 725,662.26 1,043,522 -30.46% 库存量 吨 44,390.08 36,950 20.14% 三聚氰胺 销售量 吨 18,417.33 26,996 -31.78% 生产量 吨 18,152.96 27,101 -33.02% 库存量 吨 74.63 339 -77.99% PTMEG 销售量 吨 27,160.38 49,613 -45.26% 生产量 吨 27,694.01 48,587 -43.00% 库存量 吨 4,023.63 3,490 15.29% 医药销售业 销售量 万元 2,110,848.01 2,021,153.49 4.44% 生产量 万元 0 0 0.00% 库存量 万元 222,374.26 201,731.18 10.23% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本公司本年已完成重大资产重组，主营业务转变为医药流通，由于行业特性，不适用产销量分析。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017年 2016年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药批发 销售成本 18,283,509,962.90 87.42% 17,630,878,185.19 81.62% 3.70% 医药零售 销售成本 1,039,911,505.46 4.97% 885,337,161.96 4.10% 17.46% 医药工业 营业成本 0.00 0.00% 410,148,171.24 1.90% -100.00% 化工制造与流通 营业成本 1,566,896,470.90 7.49% 2,638,172,295.11 12.21% -40.61% 其他 25,376,876.24 0.12% 37,000,388.85 0.17% -31.41% 说明 本年因进行重大资产重组，成本结构发生重大变化；由于置入的重庆医药与本公司同属化医集团的控股子公司，属于同 一控制下企业合并，因此报表年初数、上年同期数等均已追溯。 表中2017年数据包括医药商业板块1~12月数据，以及化工制造与流通板块1~8月数据；2016年数据包括医药商业板块 1~12月数据、医药工业板块1~8月数据，以及化工制造与流通板块1~12月数据。因此表中医药工业板块、化工制造与流通板 块成本显著下降。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2017年三季度，本公司完成与建峰集团、化医集团等22名交易对方的重大资产重组，原化工板块业务均已置出本公司， 并完成置入重庆医药96.59%股份，资产结构、利润结构均发生重大变更。由于置入的重庆医药与本公司同属化医集团控股 子公司，属于同一控制下企业合并，因此合并报表年初数、上年同期数均已追溯调整。 本年度本公司直接持股子公司变动明细如下： 1、本年注销子公司八一六农资有限公司、重庆辰智浩元新材料有限公司，原通过八一六农资有限公司间接持股的子公 司江苏八一六华泰农资有限公司、重庆市彭峰农资有限公司转为本公司直接持股； 2、本年公司实施重大资产重组，将子公司重庆建峰化肥有限公司、重庆弛源化工有限公司、江苏八一六华泰农资有限 公司、重庆市彭峰农资有限公司一并，作为化工板块业务实体置出本公司，受让方为建峰集团； 3、作为本年重大资产重组的一部分，在置出上述化工板块业务的同时，置入重庆医药96.59%股份。 本年度重庆医药合并报表范围变动明细如下： 1、新并购二级子公司陕西科信医药有限责任公司、重庆医用设备厂有限责任公司、重庆医药集团湖北诺康医药有限公 司、绵阳聚合堂医药有限公司、重庆医药集团科渝药品有限公司、重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司； 2、新设二级子公司重庆医药（集团）贵州医药配送有限公司； 3、新并购三级子公司重庆医药集团永川医药有限公司； 4、新设三级子公司重庆医药飞渡医疗科技有限公司、重庆医药集团湖北全兴医药有限公司、重庆医药集团湖北力天世 纪药业有限公司、重庆医药集团奉节医药有限公司、重庆医药集团巫山医药有限公司、重庆医药集团璧山和平医药有限公司、 重庆医药集团丰都医药有限公司、重庆医药集团南川医药有限公司、重庆医药集团荣昌和平医药有限公司、重庆医药集团忠 州和平医药有限公司、重庆医药宜昌恒康医药有限公司； 5、由于并购重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司，新增三级公司重庆医药十堰有限公司、重庆医药恩施有限公司、 重庆医药黄冈有限公司、重庆医药荆州有限公司、重庆医药宜昌新特药有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 2017年三季度，公司完成重大资产重组，原化工板块业务均已置出，并完成置入重庆医药96.59%股份，资产结构、利 润结构均发生重大变更。由于置入的重庆医药与本公司同属化医集团控股子公司，属于同一控制下企业合并，因此合并报表 年初数、上年同期数均已追溯调整。 本次重大资产重组前，本公司主要从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与销售，以及化工装置的项目建设管理、 装置运行维护维保、检修等工业生产服务等业务。目前上述业务已全部置出，置入资产所属行业为医药流通，主营业务为药 品、医疗器械的批发和零售，将提升公司的盈利能力和可持续发展能力。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 4,689,417,117.98 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.45% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 1,252,524,539.89 5.46% 2 客户二 1,198,298,881.47 5.23% 3 客户三 970,316,537.89 4.23% 4 客户四 835,768,742.46 3.65% 5 客户五 432,508,416.27 1.88% 合计 -- 4,689,417,117.98 20.45% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,978,507,864.32 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 14.48% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 749,732,680.60 3.65% 2 供应商二 630,092,287.46 3.06% 3 供应商三 536,751,135.07 2.61% 4 供应商四 532,466,069.65 2.59% 5 供应商五 529,465,691.54 2.57% 合计 -- 2,978,507,864.32 14.48% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017年 2016年 同比增减 重大变动说明 销售费用 774,809,914.65 873,357,243.29 -11.28% 因重大资产重组，业务结构和费用结构变化，原化工业务有 较大的运输费、业务经费支出，本期化工业务置出后相关费 用大幅下降。 管理费用 541,595,009.40 701,366,461.56 -22.78% 因重大资产重组，业务结构和费用结构变化，本期化工业务 置出后职工薪酬、折旧与摊销费用、停工损失等相应下降。 财务费用 299,620,595.52 419,164,235.37 -28.52% 因重大资产重组，业务结构和费用结构变化，本年高负债的 化工业务已于2017年8月置出，因此财务费用中利息支出大 幅下降。 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017年 2016年 同比增减 经营活动现金流入小计 24,239,326,962.04 24,176,851,094.62 0.26% 经营活动现金流出小计 25,341,309,836.60 24,218,396,666.00 4.64% 经营活动产生的现金流量净额 -1,101,982,874.56 -41,545,571.38 2,552.47% 投资活动现金流入小计 3,933,918,493.93 874,142,618.06 350.03% 投资活动现金流出小计 3,022,560,424.44 863,224,411.69 250.15% 投资活动产生的现金流量净额 911,358,069.49 10,918,206.37 8,247.14% 筹资活动现金流入小计 2,910,068,940.92 4,954,233,141.45 -41.26% 筹资活动现金流出小计 3,653,548,602.39 5,009,812,241.94 -27.07% 筹资活动产生的现金流量净额 -743,479,661.47 -55,579,100.49 1,237.70% 现金及现金等价物净增加额 -934,104,466.54 -85,896,376.28 987.48% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 2017年度经营活动产生的现金净流量约-110,198.29万元，上年度为-4,154.56万元，主要医药流通业务规模扩大及医院实 行“药品零加成”部分客户回款期延长所致。 投资活动产生的现金净流量为91,135.81万元，上年为1,091.82万元，主要是收到化工板块资产出售收入148,700万元所致。 筹资活动产生的现金净流量为-74,347.97万元，上年为-5,557.91万元，主要是本年化工板块置出后相应的负债减少及医 药板块偿还部分借款所致。 现金及现金等价物净增加额为-93,410.45万元，上年为-8,589.64万元。主要是本报告期经营活动、筹资活动现金流量净 流出额均有所增加，且大于投资活动现金流量净流入额所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司报告期经营活动产生的现金流量净额-1,101,982,874.56元，净利润1,152,820,782.14元，主要是本年医药流通业务持 续增长，同时受 “零加成”“两票制”等医改政策影响，部分客户账期延长，导致商品购销产生的现金净流入减少。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有可 持续性 投资收益 794,856,831.10 64.12% 主要是本期在重大资产重组过程中，置出化工板块业 否 务形成 公允价值变动损益 -125,795.78 -0.01% 主要是本公司之子公司持有的部分金融资产的公允价 值变动 否 资产减值 21,616,607.60 1.74% 主要是本公司之子公司按照会计政策正常计提资产减 值损失产生 是 营业外收入 15,100,673.68 1.22% 包括核销无法支付的应付款，与日常经营活动无关的 政府补助等 否 营业外支出 31,581,290.67 2.55% 主要是因东凌国际相关诉讼纠纷预提的预计负债 否 资产处置收益 18,366,011.67 1.48% 主要是处置部分固定资产产生 否 其他收益 16,860,384.25 1.36% 主要是与日常经营活动相关的政府补助 是 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017年末 2016年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,913,850,482.14 12.59% 3,144,805,426.04 16.48% -3.89% 货币资金同比减少39.14%，主要应付 票据使用减少，同时销售规模扩大及 实行“药品零加成”部分客户回款期 延长等所致。 应收账款 7,086,938,482.02 46.61% 5,650,312,691.23 29.60% 17.01% 应收账款同比增长25.43%，主要是① 本期新并购企业增加期末应收账款 6.85亿元；②“药品零加成”等政策背 景下，账期延长增加应收账款7.52 亿元所致。 存货 2,212,938,056.97 14.55% 1,999,177,096.36 10.47% 4.08% 存货同比增长10.69%，主要是①本年 新并购企业增加期末存货；②为扩大 业务规模特别是拓展区县市场，备货 量增加所致。 投资性房地产 83,792,126.51 0.55% 78,453,908.67 0.41% 0.14% 无重大变动 长期股权投资 1,265,356,783.52 8.32% 1,132,454,681.34 5.93% 2.39% 无重大变动，金额增加主要是权益法 核算的联营企业利润增长引起 固定资产 500,591,666.61 3.29% 4,481,490,039.58 23.48% -20.19% 主要是因为公司2017年进行了重大 资产重组并进行了交割，将原化工板 块业务相关固定资产置出所致 在建工程 5,025,581.58 0.03% 15,200,244.89 0.08% -0.05% 无重大变动 短期借款 829,792,036.91 5.46% 2,037,637,524.38 10.68% -5.22% 主要是因为公司进行了重大资产重 组，将部分短期借款置出或清偿所致 长期借款 38,600,000.00 0.25% 1,316,024,125.04 6.90% -6.65% 主要是因为公司进行了重大资产重 组，将部分长期借款置出或清偿所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 3,231,791.31 -125,795.78 0.00 0.00 4,340.00 9,072.52 3,105,995.53 3.可供出售金 融资产 83,008,456.33 0.00 8,692,990.41 0.00 0.00 0.00 74,315,465.92 金融资产小计 86,240,247.64 -125,795.78 8,692,990.41 0.00 4,340.00 9,072.52 77,421,461.45 上述合计 86,240,247.64 -125,795.78 8,692,990.41 4,340.00 9,072.52 77,421,461.45 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 681,975,419.40 详见“第十一节、七、1” 应收票据 44,104,767.53 银行授信额度质押、借款质押 存货 60,000,000.00 借款抵押 固定资产 8,481,464.51 银行授信额度抵押、借款抵押 无形资产 11,502,918.05 银行授信额度抵押、借款抵押 应收账款 556,937,838.42 银行授信额度质押、借款质押 投资性房地产 4,553,544.93 银行授信额度抵押、借款抵押 可供出售金融资产 26,561,229.99 股份被司法冻结 合计 1,394,117,182.83 -- 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 7,182,256,667.38 322,915,630.04 2,124.19% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资 期限 产品 类型 截至资产负 债表日的进 展情况 预计 收益 本期投资盈亏 是否 涉诉 披露日期 （如有） 披露索引（如有） 重庆医药 （集团）股 份有限公 司 药品、医疗 器械的批发 和零售等 收购 6,569,020,141.50 96.59% 发行股份 化医集 团、深圳 茂业、茂 业商业 等 长期 医药 流通 相关股权已 过户，债权 债务已转移 631,117,128.45 否 2017年09 月21日 详见公司披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的 《关于重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易之实施 情况公告》 陕西科信 医药有限 责任公司 药品、医疗 器械的批发 等 收购 70,000,000.00 100.00% 自有资金 无 长期 医药 流通 相关股权已 过户，债权 债务已转移 10,893,330.75 否 重庆医用 设备厂有 限责任公 司 医疗器械的 生产和销售 等 收购 35,952,000.00 100.00% 自有资金 无 长期 医药 流通 相关股权已 过户，债权 债务已转移 -4,745,424.92 否 重庆医药 集团湖北 诺康医药 有限公司 药品、医疗 器械的批发 等 增资 26,800,000.00 67.00% 自有资金 邱建利 长期 医药 流通 相关股权已 过户，债权 债务已转移 945,353.25 否 绵阳聚合 堂医药有 限公司 药品、医疗 器械的批发 等 收购 59,240,000.00 70.00% 自有资金 绵阳聚 合堂商 贸有限 公司 长期 医药 流通 相关股权已 过户，债权 债务已转移 10,258,518.37 否 重庆医药 集团科渝 药品有限 药品、医疗 器械的批发 等 收购 58,313,600.00 100.00% 自有资金 无 长期 医药 流通 相关股权已 过户，债权 债务已转移 1,940,844.64 否 公司 重庆医药 集团永川 医药有限 公司 药品、医疗 器械的批发 等 收购 19,591,300.00 100.00% 自有资金 无 长期 医药 流通 相关股权已 过户，债权 债务已转移 1,048,616.05 否 重庆医药 集团湖北 恒安泽医 药有限公 司 药品、医疗 器械的批发 等 收购 79,387,378.08 67.00% 自有资金 湖北健 峰健康 产业投 资有限 公司 长期 医药 流通 相关股权已 过户，债权 债务已转移 10,152,797.36 否 2017年11 月24日 详见公司披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的 《关于收购重庆医药集团湖北 恒安泽医药有限公司67%股权 暨关联交易的公告》 合计 -- -- 6,918,304,419.58 -- -- -- -- -- -- 0.00 661,611,163.95 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资方式 是否为固定 资产投资 投资项目涉 及行业 本报告期投 入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 资金来源 项目进度 预计收益 截止报告期 末累计实现 的收益 未达到计划 进度和预计 收益的原因 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 大足第二人 民医院迁建 项目 自建 是 综合医院 5,025,581.58 5,025,581.58 自筹 1.83% 不适用 合计 -- -- -- 5,025,581.58 5,025,581.58 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本 会计计量模 式 期初账面价 值 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期购买金 额 本期出售金 额 报告期损益 期末账面价 值 会计核算科 目 资金来源 境内外股票 000893 东凌国际 73,799,994.60 公允价值计 量 77,591,487.19 0.00 -9,069,843.15 0.00 68,521,644.04 可供出售金 融资产 自筹 境内外股票 600729 重庆百货 225,000.00 公允价值计 量 5,416,969.14 376,852.74 5,793,821.88 可供出售金 融资产 自筹 境内外股票 400041 数码3 公允价值计 2,751,867.43 2,751,867.43 交易性金融 自筹 量 资产 境内外股票 600022 山东钢铁 公允价值计 量 17,100.00 1,928.88 1,928.88 19,028.88 交易性金融 资产 自筹 境内外股票 600035 楚天高速 公允价值计 量 12,492.48 -1,926.60 -1,926.60 10,565.88 交易性金融 资产 自筹 境内外股票 600284 浦东建设 公允价值计 量 26,591.04 -7,842.24 -7,842.24 18,748.80 交易性金融 资产 自筹 境内外股票 600467 好当家 公允价值计 量 37,523.20 -11,648.00 -11,648.00 25,875.20 交易性金融 资产 自筹 境内外股票 600483 福能股份 公允价值计 量 39,852.00 -12,636.00 -12,636.00 27,216.00 交易性金融 资产 自筹 境内外股票 600737 中粮糖业 公允价值计 量 249,200.00 -90,200.00 -90,200.00 159,000.00 交易性金融 资产 自筹 境内外股票 600900 长江电力 公允价值计 量 50,969.16 11,796.18 11,796.18 62,765.34 交易性金融 资产 自筹 境内外股票 600984 建设机械 公允价值计 量 12,236.00 -3,248.00 -3,248.00 8,988.00 交易性金融 资产 自筹 境内外股票 600992 贵绳股份 公允价值计 量 33,960.00 -12,020.00 -12,020.00 21,940.00 交易性金融 资产 自筹 境内外股票 600025 华能水电 公允价值计 量 0.00 4,340.00 9,072.52 4,732.52 0.00 交易性金融 资产 自筹 合计 74,024,994.60 -- 86,240,247.64 -125,795.78 -8,692,990.41 4,340.00 9,072.52 -121,063.26 77,421,461.45 -- -- 证券投资审批董事会公告披露日期 2014年08月26日 2017年11月24日 证券投资审批股东会公告披露日期 （如有) 2014年12月28日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售资产 出售 日 交易价格 （万元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司的影响 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出售定价 原则 是否 为关（未完）  |