[发行]长飞光纤:首次公开发行A股股票招股意向书附录
5-1-2 目录 释义..................................................................................................................................................3 正 文................................................................................................................................................9 一、 本次发行上市的批准和授权...........................................................................................9 二、 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................................10 三、 本次发行上市的实质条件.............................................................................................10 四、 发行人的设立 ................................................................................................................13 五、 发行人的独立性.............................................................................................................16 六、 发起人和股东 ................................................................................................................17 七、 发行人的股本及其演变.................................................................................................18 八、 发行人的业务 ................................................................................................................18 九、 关联交易及同业竞争.....................................................................................................19 十、 发行人的主要财产.........................................................................................................21 十一、 发行人的重大债权债务.................................................................................................25 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................................26 十三、 发行人章程的制定与修改.............................................................................................26 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................................26 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................27 十六、 发行人的税务 ................................................................................................................27 十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准.............................................................27 十八、 发行人本次募集资金的运用.........................................................................................28 十九、 发行人业务发展目标.....................................................................................................29 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................................29 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................................29 二十二、 律师认为需要说明的其他问题.....................................................................................30 二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见.........................................................................30 5-1-3 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司、长飞光纤 指 长飞光纤光缆股份有限公司 长飞有限、发行人前身 指 长飞光纤光缆有限公司 中国华信 指 中国华信邮电经济开发中心 荷兰德拉克 指 荷兰德拉克通信科技有限公司(Draka Comteq B.V.) 长江通信 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司 主要股东 指 持有发行人 5%以上股份的股东，即中国华 信、荷兰德拉克及长江通信 武汉睿图 指 武汉睿图管理咨询合伙企业(有限合伙) 武汉睿腾 指 武汉睿腾管理咨询合伙企业(有限合伙) 武汉睿鸿 指 武汉睿鸿管理咨询合伙企业(有限合伙) 武汉睿越 指 武汉睿越管理咨询合伙企业(有限合伙) 沈阳长飞 指 长飞光纤光缆沈阳有限公司 兰州长飞 指 长飞光纤光缆兰州有限公司 潜江长飞 指 长飞光纤潜江有限公司 湖北飞菱 指 湖北飞菱光纤材料有限公司 长飞电缆 指 武汉长飞通用电缆有限公司(原名称为武汉安 凯电缆有限公司) 深圳智连 指 深圳长飞智连技术有限公司 武汉长芯盛 指 长芯盛(武汉)科技有限公司 芯光云 指 武汉芯光云信息技术有限责任公司 浙江联飞 指 浙江联飞光纤光缆有限公司 香港长飞 指 长飞光纤光缆(香港)有限公司 (Yangtze Optical Fibre and Cable Company (Hong Kong) Limited) 泰国长飞 指 长飞国际(泰国)有限公司 (YOFC INRERNATIONAL (THAILAND) Co., Ltd) 以色列长飞 指 Rit Tech (Intelligence Solutions) Ltd 非洲长飞控股 指 长飞光纤非洲控股有限公司 (Yangtze Optics Africa Holdings Proprietary Limited) 非洲长飞光缆 指 长飞光纤非洲光缆有限公司 (Yangtze Optics Africa Cable Proprietary Limited) 印尼长飞光纤 指 长飞光纤印度尼西亚有限公司 (PT Yangtze Optical Fibre Indonesia) 印尼长飞光通信 指 长飞印尼光通信有限公司 5-1-4 (PT Yangtz Optics Indonesia) 香港长芯盛 指 长芯盛(香港)科技有限公司 (EverProsper Technologies Company Limited) 美国长芯盛 指 长芯盛(美国)科技有限公司 (EverPro U.S.A. Technologies Company) 境内控股子公司 指 沈阳长飞、兰州长飞、潜江长飞、湖北飞菱、 长飞电缆、深圳智连、武汉长芯盛、芯光云、 浙江联飞的统称 境外控股子公司 指 香港长飞、泰国长飞、以色列长飞、非洲长 飞控股、非洲长飞光缆、印尼长飞光纤、印 尼长飞光通信、香港长芯盛、美国长芯盛的 统称 上海长飞 指 长飞光纤光缆(上海)有限公司 江苏长飞 指 江苏长飞中利光纤光缆有限公司 四川长飞 指 长飞光纤光缆四川有限公司 缅甸长飞 指 长飞亚达纳邦光缆有限公司 (YOFC-Yadanarbon Fibre Co., Ltd.) 鑫茂光通信 指 天津长飞鑫茂光通信有限公司 长飞信越 指 长飞信越(湖北)光棒有限公司 长飞普利 指 武汉长飞普利科技有限公司 长飞光系统 指 长飞(武汉)光系统股份有限公司 汕头奥星 指 汕头高新区奥星光通信设备有限公司 深圳特发 指 深圳特发信息光纤有限公司 鑫茂光缆 指 天津长飞鑫茂光缆有限公司 武汉光源 指 武汉光源电子科技有限公司 云晶飞 指 武汉云晶飞光纤材料有限公司 长光科技 指 武汉长光科技有限公司 武汉钢电 指 武汉钢电股份有限公司 汇源光通信 指 四川汇源光通信股份有限公司 武汉筑芯 指 武汉市筑芯咨询有限公司 内资股 指 在中国境内发行的以人民币认购的股份 人民币普通股、A 股 指 在中国境内发行并在境内证券交易所上市， 以人民币认购和交易的普通股股票，每股面 值人民币 1.00 元 H 股 指 在中国境外发行并在香港联合交易所有限公 司上市，以港元认购和交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次申请首次在中国境内公开发行人 5-1-5 民币普通股股票(A 股) 本次发行上市 指 发行人本次申请首次在中国境内公开发行人 民币普通股股票(A 股)并在上海证券交易所 上市 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《新股发行意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引》 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》 《 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 《特别规定》 指 《关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》 《必备条款》 指 《到境外上市公司章程必备条款》 法律、法规和规范性文件 指 于境内公布并生效的法律、行政法规、地方 性法规、部门规章、地方政府规章以及其他 规范性文件 《公司章程》 指 发行人过往及现行有效并不时修订的《公司 章程》 《公司章程(草案)》 指 发行人为本次发行上市而制定的公司章程， 经发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通 过，自发行人在上交所上市之日起生效 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会 外经贸部 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 武汉市工商局 指 武汉市工商行政管理局 中金/保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司 中金/主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 毕马威/审计机构 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 众联/评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年/报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 5-1-6 《招股说明书(申报稿)》 指 发行人为本次发行上市编制的招股说明书(申 报稿) 《审计报告》 指 毕马威于 2017 年 6 月 14 日出具的毕马威华 振审字 1702418 号《审计报告》 《内控报告》 指 毕马威于 2017 年 6 月 14 日出具的毕马威华 振专字第 1700777 号《内部控制审核报告》 《纳税情况报告》 指 毕马威于 2017 年 6 月 14 日出具的毕马威华 振专字第 1700775 号《主要税种纳税情况说 明的专项报告》 中国、境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的， 不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区 本所 指 北京市通商律师事务所 本法律意见书 指 《北京市通商律师事务所关于长飞光纤光缆 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市的法律意见书》 律师工作报告 指 《北京市通商律师事务所关于长飞光纤光缆 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市的律师工作报告》 5-1-7 北京市通商律师事务所 关于长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的 法律意见书 致：长飞光纤光缆股份有限公司 本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《首发管理办法》、《新股发行意见》、《证券法律业务管理办法》、《证 券法律业务执业规则》及《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书。 本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次 发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 声明事项 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 本法律意见书只对中国法律问题作出评论，出具本法律意见书所审阅和依据的中 国法律、法规，是指本法律意见书出具日在中国境内有效的法律、法规和规范性 文件，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。 本所律师审阅了发行人及相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意见书 相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，在进行 了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、 准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、 签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为依法存续并取得 了适当的授权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响本法律意 见书和法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗 漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所向有 关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的 陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会计、审 计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报 5-1-8 告和资产评估报告书中某些数据或结论的引述，并不表明本所律师对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价 该等数据的适当资格。 本所律师同意发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用或按中国证监会审核要求 引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致 法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书(申报 稿)》的相关内容进行再次审阅并确认。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件， 随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书，现 发表法律意见如下： 5-1-9 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 本次发行上市的批准和授权 1. 发行人分别于 2016 年 12 月 23 日、2017 年 3 月 24 日及 2017 年 4 月 26 日召开第一届董事会第二十五次会议、第二届董事会第三次会议及 第二届董事会第四次会议，审议通过了公司本次发行上市相关的各项 议案，并同意将前述相关议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会、 2017 年第二次内资股类别股东大会及 2017 年第二次H股类别股东大会 审议，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。 2. 发行人于 2017 年 5 月 23 日召开 2017 年第三次临时股东大会、2017 年 第二次内资股类别股东大会及 2017 年第二次 H 股类别股东大会，审议 通过了关于公开发行不超过 75,790,510 股人民币普通股(A 股)股票并在 上交所上市交易的议案，同时决议授权董事会全权办理公司本次发行 上市相关事项，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。 发行人上述董事会、股东大会及类别股东大会的召开程序、表决方式和决 议内容符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 发行人股东大会对董事会的授权符合法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定，合法、有效。 (二) 国有股权管理方案及国有股转持批复 2013 年 12 月 17 日，国务院国资委出具《关于长飞光纤光缆股份有限公司(筹) 国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2013]1036 号)，同意发行人整体 变更发起设立时的国有股权管理方案，中国华信作为国有股东在证券登记 结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。 就本次发行上市，中国华信通过其唯一股东中国国新控股有限责任公司再 次向国务院国资委提交了《关于长飞光纤光缆股份有限公司发行 A 股所涉 国有股转持有关事项的请示》、《长飞光纤光缆股份有限公司国有股权设 置与管理方案》等文件。2017 年 6 月 7 日，国务院国资委出具《关于长飞 光纤光缆股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2017]413 号)，确认为了保持中国华信(SS)在发行人第一大股东地位，同意在发行人 境内首次公开发行 A 股股份并上市后，由中国华信以上缴现金方式履行国 有股转持义务，上缴金额为实际发行 A 股股份数量的 10%乘以发行价格。 (三) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待上交所核准。 综上，本所律师认为，发行人就本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权； 5-1-10 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，发行人股票于上交所上市交易尚待获 得上交所审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，由长飞有限整体变更设 立的股份有限公司。发行人自成立之日起至本法律意见书出具日依法有效存 续，未出现根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情 形，符合《首发管理办法》第八条之规定。 (二) 发行人自 2013 年 12 月 27 日整体变更设立至本法律意见书出具日已满三年， 发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。 (三) 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人和股东用作出资的资产的所有权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管 理办法》第十条之规定。 (四) 发行人的生产经营符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定以及 国家产业政策的要求，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 (五) 发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发 生重大变化，无实际控制人的状态未发生变化，符合《首发管理办法》第 十二条之规定。 (六) 发行人的股权清晰，主要股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合 《首发管理办法》第十三条之规定。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次 发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法 规和规范性文件规定的如下实质条件： (一) 发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件 1. 发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》 第十三条第一款第(一)项之规定。 2. 发行人报告期内连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 3. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证 5-1-11 券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。 4. 发行人本次发行前股份总数为 682,114,598 股，本次拟公开发行不超过 75,790,510 股 A 股且公开发行的股份不低于公司股份总数的 10%，符合 《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项之规定。 5. 发行人本次发行上市由具有保荐资格的中金担任保荐人及主承销商，符 合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。 6. 发行人本次发行的股票仅限于 A 股一种，同股同权，且同次发行的同种 类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六 条之规定。 (二) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件 1. 主体资格 发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至 第十三条之规定。 2. 规范运行 (1) 发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求建立健全了股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行 良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发 管理办法》第十四条之规定。 (2) 发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 (3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，且不存在：I.被中国证监会采取证 券市场禁入措施尚在禁入期的；II.最近 36 个月内受到中国证监会 行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；III.因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十六条的规 定。 (4) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管 理办法》第十七条之规定。 (5) 根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明，并经 本所律师登录有关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过互联 5-1-12 网搜索与发行人有关的报道和评价等方式核查，发行人不存在下列 情形：I.近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处 于持续状态；II.最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海 关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；III.最 近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺 骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行 审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高 级管理人员的签字、盖章；IV.本次报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；V.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未 有明确结论意见；VI.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他情形。符合《首发管理办法》第十八条的规定。 (6) 发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对外 担保管理办法》，《公司章程(草案)》中已明确对外担保的审批权限 和审议程序，发行人不存在为主要股东及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。 (7) 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被主要股东及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符 合《首发管理办法》第二十条之规定。 3. 财务与会计 (1) 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流 量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 (2) 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由毕马威出具了无 保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 (3) 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由毕马威出具了无保留意见的《审计 报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 (4) 发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务， 选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》 第二十四条之规定。 (5) 发行人已完整披露主要关联关系并按重要性原则恰当披露关联交 易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《首发管理办法》第二十五条之规定。 5-1-13 (6) 发行人具备下列条件：I.发行人最近三个会计年度净利润(以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过 3,000 万 元；II.发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 超过 5,000 万元；III.最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； IV.发行人本次发行前的股本总额为 682,114,598 元，不少于 3,000 万 元；V.发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%；VI.发行人最近一期末不 存在未弥补亏损。符合《首发管理办法》第二十六条之规定。 (7) 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》二 十七条之规定。 (8) 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 (9) 发行人申报文件中不存在下列情形：I.故意遗漏或虚构交易、事项或 者其他重要信息；II.滥用会计政策或者会计估计；III.操纵、伪造或 篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《首发管 理办法》第二十九条之规定。 (10) 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：I.发行人的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持 续盈利能力构成重大不利影响；II.发行人的行业地位或发行人所处 行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利 能力构成重大不利影响；III.发行人最近 1 个会计年度的营业收入或 净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；IV.发 行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；V.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权 等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；VI. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《首 发管理办法》第三十条之规定 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 发行人整体变更设立的重大事项 1. 发行人系由原长飞有限整体变更发起设立的股份有限公司，即长飞有限 以 2012 年 12 月 31 日为基准日、以经审计的调整净资产 1,088,515,203 元为基础，按 1：0.440593 的比例折为面值人民币 1.00 元的普通股股份 计 479,592,598 股，整体变更发起设立为股份有限公司。发行人整体变 更发起设立为股份有限公司前后，各股东的持股比例不变。 5-1-14 2. 2013 年 8 月 8 日，国家工商总局核发《企业名称变更核准通知书》((国) 名称变核外字[2013]第 131 号)，核准发行人名称变更为“长飞光纤光缆 股份有限公司”。 3. 发行人前身长飞有限于 2013 年 8 月 27 日、2013 年 12 月 16 日分别召开 董事会会议，全体董事同意按经审计(审计基准日为 2012 年 12 月 31 日) 的长飞有限经调整后的账面净资产值折股整体变更发起设立为股份有 限公司。 4. 毕马威于 2013 年 4 月 2 日出具“毕马威华振审字 1300739 号”《审计报 告》并于 2013 年 12 月 2 日出具“毕马威华振审字 1301679 号”《关于长 飞光纤光缆有限公司整体变更设立为股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日的经调整净资产表之专项审计报告》，根据前述报告，截至 2012 年 12 月 31 日，长飞有限经审计的调整净资产值为人民币 1,088,515,203 元。 5. 众联于 2013 年 12 月 3 日出具《资产评估报告》(鄂众联评报字[2013]第 098 号)。根据该《资产评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，长飞有限 经评估的净资产值为人民币 127,333.39 万元；上述《资产评估报告》已 于 2013 年 12 月 13 日在国务院国资委备案。 6. 长飞有限的全体股东中国华信、荷兰德拉克及长江通信于 2013 年 12 月 16 日签署《发起人协议》，决定长飞有限整体变更发起设立为股份有限 公司。 7. 国务院国资委于 2013 年 12 月 17 日核发《关于长飞光纤光缆股份有限 公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2013]1036 号)，同意 发行人整体变更发起设立时的股权设置和股本结构。 8. 武汉市商务局于 2013 年 12 月 16 日核发《市商务局关于长飞光纤光缆 有限公司变更事项的批复》(武商务审[2013]376 号)，同意发行人整体变 更设立外商投资股份有限公司。武汉市人民政府于 2013 年 12 月 16 日 向发行人换发了《外商投资企业批准证书》(商外资武商务审字[2013]376 号)。 9. 发行人的全体发起人于 2013 年 12 月 19 日召开创立大会，审议通过了 整体变更发起设立为股份有限公司的相关议案并签署了《公司章程》。 10. 武汉市工商局于 2013 年 12 月 27 日向发行人核发了《企业法人营业执 照》(注册号为 420100400008486)，发行人整体变更发起设立的股份有 限公司完成了工商变更登记。 本所律师认为，发行人整体变更发起设立为股份有限公司在程序、资格、 条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定， 发行人整体变更发起设立为股份有限公司时的股本结构已取得有权部 5-1-15 门的批准。 (二) 发行人整体变更发起设立时签署的改制重组合同 发行人系由长飞有限按调整后的账面净资产值折股整体变更设立的股 份有限公司。全体发起人于 2013 年 12 月 16 日签署《发起人协议》，就 设立股份有限公司有关事项包括股份公司名称、注册地址、经营宗旨、 经营范围、注册资本、股本总额、组织结构、公司筹建和发起人权利与 义务等予以明确。 本所律师认为，发行人整体变更发起设立时签署的《发起人协议》符合有 关当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，且不会存在因此引致与发 行人设立行为无效的潜在纠纷。 (三) 发行人整体变更发起设立中的资产评估、验资等程序 1. 就发行人整体变更发起设立为股份有限公司事宜，毕马威对长飞有限 以 2012 年 12 月 31 日为审计基准日进行审计，并分别于 2013 年 4 月 2 日以及 2013 年 12 月 2 日出具了《审计报告》(毕马威华振审字第 1300739 号)以及《关于长飞光纤光缆有限公司整体变更设立为股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日的经调整净资产表之专项审计报告》(毕马威华振审 字第 1301679 号)；众联对长飞有限以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日 进行评估，并于 2013 年 12 月 3 日出具了《资产评估报告》(鄂众联评 报字[2013]第 098 号)。 2. 国务院国资委于 2013 年 12 月 13 日对前述《资产评估报告》予以备案 确认。 3. 众环海华会计师事务所有限公司于 2013 年 12 月 18 日出具了《验资报 告》(众环验字(2013)010112 号)，对发行人整体变更发起设立为股份有 限公司的出资进行验证确认。 本所律师认为，发行人整体变更发起设立过程中有关审计、评估和验资等 均履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 创立大会程序和决议的合法性 1. 发行人创立大会于 2013 年 12 月 19 日召开，出席该次创立大会的股东 代表了 479,592,598 股股份，占发行人股份总数的 100%。 2. 经审议，创立大会一致通过了《关于长飞光纤光缆有限公司整体变更 为长飞光纤光缆股份有限公司的议案》、《关于长飞光纤光缆股份有限 公司筹建工作报告的议案》、《关于长飞光纤光缆股份有限公司设立费 用审核报告的议案》、《关于审议<长飞光纤光缆股份有限公司章程>的 5-1-16 议案》、《关于选举长飞光纤光缆股份有限公司第一届董事会的议案》、 《关于选举长飞光纤光缆股份有限公司第一届监事会的议案》等议案， 并授权第一届董事会及董事会授权的管理层办理公司设立工商登记相 关事宜。 本所律师认为，发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当时适用 的法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律 障碍或潜在的法律风险。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人业务独立 发行人独立从事业务经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，发行人 独立地对外签署合同、独立采购，生产并销售其生产的产品，在业务上独 立于主要股东及其控制的其他企业。发行人无须依赖主要股东及其他关联 方进行生产经营活动，未因与发行人主要股东之间存在关连关系而使发行 人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响，发行人业务独立。发行人 与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人 独立性或显失公平的关联交易。 (二) 发行人资产独立 发行人与主要股东之间产权关系明晰。发行人对资产独立登记、建账、核 算和管理，与主要股东资产完全分开。发行人拥有生产经营所需要的生产 经营场所、生产系统、配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、 长房、机器设备以及商标、专利等有形和无形资产的所有权或使用权，拥 有独立的采购和生产、销售系统，发行人主要财产不存在权属争议，不存 在主要股东及其控制的其他企业无偿占用公司资产的情况。 (三) 发行人的人员独立 发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。公司与主要 股东在劳动、人事及工资管理等方面均独立，设立了独立的劳动人事机构， 建立了完善的劳动人事制度，做到独立运作，公司总裁、副总裁、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员专职并均在发行人处领取报酬，不存在在 主要股东及其控制的其他企业领取报酬及担任除董事、监事以外的其他职 务的情形；发行人财务人员不存在在主要股东及其控制的其他企业兼职的 情况。 (四) 发行人的机构独立 发行人机构严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定设 5-1-17 置，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人 治理结构，各司其职、各负其责，保证了公司生产经营的正常进行，发行 人主要股东及其控制的其他企业与发行人及其职能部门之间不存在上下级 关系，发行人主要股东及其控制的其他企业未向发行人下达有关发行人经 营的计划和指令。发行人拥有独立的决策管理和完整的生产经营单位，与 发行人主要股东及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。 (五) 发行人的财务独立 发行人设有独立的财务管理部门，具有独立的财务核算体系，能够独立做 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度；发 行人拥有自身独立的银行账户，独立核算，独立于主要股东及其控制的其 他企业；报告期内，发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。根据 《审计报告》、《内控报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照《企业会 计准则》的规定编制，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 量情况。 综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发起人和股东 (一) 发行人之境内发起人股东中国华信、长江通信为依据中华人民共和国法律 依法设立并有效存续的企业法人，依法享有民事权利及承担民事义务，均 具有有关法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人并进行出资的 资格；荷兰德拉克为依据荷兰法律设立并存续的公司，具备作为股份公司 发起人的主体资格。 (二) 发行人之境内股东武汉睿图、武汉睿腾、武汉睿鸿及武汉睿越为依据中华人 民共和国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，依法享有民事权利及承 担民事义务，均具有有关法律、法规和规范性文件规定作为股东并进行出资 的资格；杨国琦、Frank Franciscus Dorjee 为境外自然人，具备作为发行人股 东的主体资格。 (三) 发行人的发起人人数、住所符合《公司法》第七十八条之规定；各发起人出 资比例亦不违反公司设立时有关法律、法规和规范性文件的限制性规定。 (四) 发行人系长飞有限整体变更设立的股份公司，各发起人的出资已全部到位。 发行人的发起人股东已投入发行人的资产之产权关系清晰，将该等资产投入 发行人不存在法律障碍。 (五) 由于发行人系整体变更设立，发起人在将长飞有限依法整体变更设立股份公 司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或 以在其他企业中的权益折价入股的情形。 5-1-18 (六) 由于发行人系整体变更设立，各发起人以其对长飞有限出资形成的权益所对 应的净资产折为其所拥有的发行人股份，长飞有限的资产、业务及债权、债 务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证 书需要转移的情形。 (七) 截至本法律意见书出具日，武汉睿图、武汉睿腾、武汉睿鸿及武汉睿越分别 将其所持有的 14,013,000 股、8,625,000 股、2,813,000 股及 2,175,000 股发行 人股份质押给长城嘉信资产管理有限公司。除上述情况外，发行人股东(不 含 H 股公众股东)所持股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。 (八) 发行人现有股东中中国华信、荷兰德拉克、长江通信、武汉睿图、武汉睿腾、 武汉睿鸿及武汉睿越均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办 理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 (九) 发行人及其前身长飞有限股权结构较为分散，主要股东中国华信、荷兰德拉 克及长江通信持股比例接近，单一股东无法控制股东大会和董事会，发行人 无控股股东和实际控制人，该等情况在报告期内未发生变化。 七、 发行人的股本及其演变 自长飞有限设立至本法律意见书出具日，发行人发生了7次增资和5次股份转让。 发行人及其前身长飞有限的前述变更事项均依照当时有效的中国法律的要求，取 得了所需的全部批准及许可，并履行了向有权商务主管部门报批、换证及办理工 商登记之手续，该等变更合法有效，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的 情形；且该等批准、许可、登记在本法律意见书出具日未被撤销，均是合法有效 的，目前不存在被作废、撤销或收回的情形。 八、 发行人的业务 (一) 发行人的经营方式为生产、销售，经营范围为“研究、开发、生产和销售预 制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料，专用 设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。(国家有专项 规定的项目，经审批后方可经营)”。发行人的实际经营的业务未超出其经营 范围，经营方式符合相关规定。 (二) 发行人及其已经开展经营的境内控股子公司已取得目前所经营业务必要的 批准或许可。 (三) 发行人设立的境外控股子公司均已取得了当地主管部门必要的批准、备案及 /或登记手续。发行人于境外经营未违反法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 发行人的经营范围在报告期内未发生过变更；发行人的主营业务为从事研 5-1-19 究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆及相关产品，报告期内没有发生 变化。 (五) 报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别约为 96.91%、98.12% 及 98.04%，发行人的主营业务突出。 (六) 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有发生 变化、主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 发行人的关联方及其关联关系 1. 持有发行人 5%以上股份的主要股东 持有发行人 5%以上股份的主要股东为中国华信，持有发行人 179,827,794 股内资股，持股比例 26.37%；荷兰德拉克，持有发行人 179,827,794 股 H 股，持股比例 26.37%；长江通信，持有发行人 119,937,010 股内资股，持股 比例 17.58%。 2. 持有发行人 5%以上股份的主要股东控制的企业 持有发行人 5%以上股东的主要股东控制的企业包括中国华信控制的 47 家 企业、荷兰德拉克控制的 7 家企业以及长江通信控制的 7 家企业。 3. 发行人的控股子公司 截至本法律意见书出具日，发行人的控股子公司包括沈阳长飞、兰州长飞、 潜江长飞、湖北飞菱、长飞电缆、深圳智连、武汉长芯盛、芯光云、浙江 联飞、香港长飞、泰国长飞、以色列长飞、非洲长飞控股、非洲长飞光缆、 印尼长飞光纤、印尼长飞光通信、香港长芯盛、美国长芯盛等 18 家控股子 公司。 4. 发行人的合营企业、联营企业 截至本法律意见书出具日，发行人的合营企业包括上海长飞、江苏长飞、 四川长飞、缅甸长飞、鑫茂光通信、长飞信越、长飞普利、长飞光系统、 汕头奥星、深圳特发、鑫茂光缆、武汉光源等 12 家合营企业，云晶飞 1 家 联营企业。 5. 关联自然人 5-1-20 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司关联 自然人。 截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员包括马 杰、庄丹、姚井明、Philippe Claude Vanhille、Pier Francesco Facchini、Frank Franciscus Dorjee、熊向峰、郑慧丽、叶锡安、魏伟峰、李平、李卓、王瑞 春、刘德明、李长爱、Peter Johannes Wijnandus Marie Bongaerts、周理晶、 闫长鹍、罗杰、郑昕、江志康、梁冠宁及周蓉蓉。 6. 关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业 截至本法律意见书出具日，上述关联自然人直接、间接控制或担任董事、 高级管理人员的法人或其他组织(除发行人、发行人控股子公司、发行人合 营及联营企业、发行人参股公司和发行人持股 5%以上股东及其控制的企业) 系发行人的关联方。 7. 其他关联方 发行人的其他关联方还包括 Prysmian S.p.A.及其控制的企业(除关联自然人 直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及荷兰 德拉克及其控制的企业)，其中于报告期内与发行人发生交易的为：Draka Comteq France S.A.S.、Singapore Cables Manufacturers Pte Ltd.、NK China Investments B.V.、Prysmian Draka Brasil S.A.、Prysmian Fibras Oticas Brasil Ltda、无锡普睿斯曼电缆有限公司及 Draka Communications Americas Inc.。 (二) 报告期内，发行人及其下属公司与发行人关联方之间发生的主要关联交易为 购销商品、技术许可使用、房屋及设备租赁、支付薪酬、资金拆借、资产转 让等。 (三) 发行人与关联方之间的关联交易定价公允、批准程序合规，，不存在损害发 行人及其他股东利益的情形。 (四) 发行人已在其《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理制度》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决 策程序和内部控制制度，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (五) 发行人的主要股东中国华信及其控制的企业、长江通信及其控制的企业的主 营业务与公司主营业务不同或相类似，中国华信及其控制的企业、长江通信 及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争的情况。尽管发行人主要股东荷 兰德拉克及其控制的部分企业与发行人在业务范围上存在一定重合，但荷兰 德拉克(及其关联公司)已与发行人对预制棒、光纤、光缆销售市场进行了划 分，双方的主要业务区域并不重叠，因此该等情形下，荷兰德拉克及其控制 企业不会与发行人构成实质性的同业竞争。 5-1-21 (六) 为了避免可能发生的同业竞争，发行人的主要股东中国华信、长江通信均向 发行人作出了避免同业竞争的承诺。发行人与主要股东荷兰德拉克签署了 《光纤技术合作协议》及技术合伙协议修正案，对各自的业务区域进行了比 较明确的划分；同时，荷兰德拉克(及其关联公司)与发行人进一步承诺，在 法律上可能及允许的程度内促使其客户、代理和代销商遵守上述有关销售区 域划分的规定，且若一方的任何客户、代理和代销商违反了这些规定，该方 须承担所有责任。 上述解决潜在同业竞争的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍；发行人 的主要股东荷兰德拉克与发行人签署的《光纤技术合作协议》及其修正案以 及中国华信、长江通信作出的上述关于避免同业竞争的承诺真实、合法、有 效。 (七) 发行人《招股说明书(申报稿)》和其他有关申报材料中已披露发行人的主要 关联关系并按重要性原则适当披露关联交易，已对同业竞争进行了披露，不 存在重大遗漏或重大隐瞒。 综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间存在关联交易，该等交易定价公允， 批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与中国华信、 长江通信及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与荷兰德拉克通过 《光纤技术合作协议》及其修正案对主要业务区域进行划分后双方不存在实质性 同业竞争，发行人与其主要股东之间的避免同业竞争措施符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 十、 发行人的主要财产 (一) 截至本法律意见书出具日，发行人的对外投资主要包括 18 家控股子公司、2 家分公司及 17 家参股公司。发行人境内的控股子公司、分公司、及参股公 司均依据中国法律合法设立并有效存续。根据境外律师对发行人境外控股子 公司出具的法律意见书，发行人各境外控股子公司均依当地法律设立并有效 存续。 (二) 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在境内共拥有 16 宗土地 使用权，其中 3 宗土地的《国有土地使用权证》因已办理《不动产权证》被 收回。发行人及其控股子公司合法取得并拥有前述土地的使用权，相关土地 抵押已履行了必要的法律程序，合法、有效。 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人所持有的证号为“武新国用 (2015)第 005 号”、“武新国用(2015)第 090 号”的土地使用权证书所涉土地尚 未开工建设。根据发行人于 2014 年 5 月 14 日与武汉市国土资源和规划局东 湖 新 技 术 开 发 区 分 局 就 前 述 两 宗 土 地 分 别 签 署 的 编 号 为 鄂 WH(DHK)-2014-00020 与鄂 WH(DHK)-2014-00021 的《国有建设用地使用权 出让合同》约定，发行人应于合同签订后半年内就合同项下宗地建设项目进 行开工建设，二年内竣工；发行人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的， 5-1-22 应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿 收回国有建设用地使用权；发行人未能按照合同约定日期开工建设的，每延 期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违 约金；发行人未能按照合同约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付 相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。 根据《闲置土地处置办法》规定，闲置土地指国有建设用地使用权人超过国 有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期 满一年未动工开发的国有建设用地；经调查核实，构成闲置土地的，市、县 国土资源主管部门向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》；未动 工开发满两年的，市、县国土资源主管部门报经有批准权的人民政府批准后， 向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》。 根据前述《国有建设用地使用权出让合同》的约定及相关法律法规的规定， 本所律师认为，发行人上述两宗土地存在被认定为闲置土地的风险。截至本 法律意见书出具日，发行人上述两宗土地未被土地行政主管部门认定为闲置 土地，发行人未被要求缴纳土地闲置费或支付相关违约金，亦未收到《收回 国有建设用地使用权决定书》。根据武汉市国土资源和规划局东湖新技术开 发区分局出具的证明，报告期内，未查询到发行人因违反土地管理相关法律 法规而受到该局行政处罚的情况。 根据发行人的说明，上述两宗土地未能如期动工系因发行人原规划建设项目 因外部客观原因变化所致，发行人已向武汉市东湖新技术开发区管理委员会 提交《关于长飞科技园二期建设规划的说明》，并承诺于半年内提供详细的 项目投资建议书，并依法开工建设。上述两宗土地使用权面积共计 130,021.4 平方米，占发行人目前在境内拥有的全部土地使用权面积的 16.13%，根据本 次发行募集资金投资计划，发行人不会在上述两宗土地上实施募集资金投资 项目；截至 2016 年 12 月 31 日，上述两宗土地使用权账面净值合计 5,624.12 万元，占发行人资产总额(合并报表范围)的比例非常低，为 0.69%，若未来 上述两宗土地被认定为闲置土地并收回，不会对发行人的生产、经营造成严 重影响，不会影响本次发行募集资金投资项目的实施。 2017 年 6 月 9 日，武汉市东湖新技术开发区管理委员会向发行人出具《回函》， 同意发行人继续使用武新国用(2015)第 005 号、武新国用(2015)第 090 号土地 使用权证书项下用地，并要求发行人责成相关部门，尽快提供项目投资建议 书，明确具体投资项目，并尽快开工建设。 (三) 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在境内拥有 81 处房产(构 筑物)的《房屋所有权证》或《不动产权证》，发行人及其控股子公司合法取 得并拥有前述房产(构筑物)的所有权，相关抵押已履行了必要的法律程序， 合法、有效。 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司部分房屋存在 未取得权属证书的情况，具体如下： 5-1-23 1. 发行人 发行人一处座落于武汉东湖新技术开发区光谷三路 196 号长飞科技园的 建筑面积约为 1,169 平方米的仓库因未办理建设、施工等相关审批手续， 未取得房屋权属证书，该仓库目前主要用于存放发行人研发用品，属于 发行人生产经营过程中的辅助用房，约占发行人目前在境内拥有权属证 书的房屋总面积的 0.40%。截至 2016 年 12 月 31 日，该仓库账面净值 111.54 万元，占发行人资产总额(合并报表范围)的比例非常低；若该仓 库因被认定为违章建筑而被拆除，发行人可以利用现有其他仓库进行调 配，不会对发行人的正常生产经营造成重大影响。 发行人一处座落于武汉东湖新技术开发区光谷三路 196 号长飞科技园的 建筑面积约为 92 平方米的门卫建设位置超越规划红线，存在被认定为违 章建筑而被拆除的风险。根据发行人的说明，该门卫属于发行人生产经 营过程中的辅助用房，约占发行人目前在境内拥有权属证书的房屋总面 积的 0.03%。截至 2016 年 12 月 31 日，该门卫账面净值 5.31 万元，占发 行人资产总额(合并报表范围)的比例非常低；截至本法律意见书出具日， 发行人正在就通过出让方式取得该门卫所属土地的国有建设用地使用权 与相关主管部门进行沟通。根据发行人的说明，在其取得国有土地使用 权后将补办房屋权属证书。 发行人一处座落于武汉东湖新技术开发区光谷大道 9 号的建筑面积约为 156 平方米的氢氧站未取得房屋权属证书，存在被认定为违章建筑而被 拆除的风险。根据发行人的说明，该氢氧站用于制造供发行人生产过程 使用的氢气和氧气，已办理《安全生产许可证》，约占发行人目前在境内 拥有权属证书的房屋总面积的 0.05%。截至 2016 年 12 月 31 日，该氢氧 站的账面净值为 1.26 万元，占发行人资产总额(合并报表范围)的比例非 常低；若该氢氧站因被认定为违章建筑而被拆除，发行人可采用相关主 管部门认可的方式替代现有自产方式，不会对发行人的正常生产经营造 成重大影响。 根据武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局于 2017 年 4 月 18 日出具《无违法违规情况说明》，证明发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，在该局未查询到因违反房产管理相关法律法规而受到该局 行政处罚的情况。 2. 沈阳长飞 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人控股子公司沈阳长飞坐落 于铁岭县腰堡镇石山子村的 3#厂房、仓库、变电所、锅炉房、收发室等 共计约 2,479 平方米的房屋未取得权属证书，存在被认定为违章建筑而被 拆除的风险。该等建筑系沈阳长飞于 2015 年 9 月向辽宁矿安机械制造有 限公司整体购买国用(2015)第 060 号《国有土地使用证》项下土地使用权 5-1-24 及地上所附房屋时取得，该等建筑因无建设相关审批手续，建成后未能 办理权属证书。根据发行人的说明，该等建筑属于发行人生产经营过程 中的辅助用房(3#厂房目前主要作为仓库使用)，约占发行人目前在境内拥 有权属证书的房屋总面积的 0.84%。截至 2016 年 12 月 31 日，其账面净 值 98.1 万元，占发行人资产总额(合并报表范围)的比例非常低。 就上述未取得权属证书的房屋，铁岭县人民政府办公室于 2017 年 5 月 16 日作出《关于研究解决长飞光纤光缆沈阳有限公司有关问题的会议纪 要》，确认该等建筑属于遗留问题，可不予拆除，由沈阳长飞正常使用。 铁岭县城乡建设局出具证明确认，该等建筑并非沈阳长飞建设，如无质 量、安全问题，可不予拆除并继续使用。铁岭县城乡规划局出具证明确 认，该等建筑并非沈阳长飞建设，如符合规划要求，可不予拆除并继续 使用。 3. 长飞电缆 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人控股子公司长飞电缆一处 座落于武汉东湖新技术开发区光谷创业街 65 号西北角的建筑面积约为 342 平方米的氢气站房因未能办理消防、环保、安全等验收手续，未取 得房屋权属证书，存在被认定为违章建筑而被拆除的风险。根据发行人 的说明，该氢气站房不用于生产氢气，发行人外购氢气后用鱼雷车运至 氢气站房输送至发行人配套管网；该氢气站房完工后，发行人用其供应 研发调试用气，发行人承诺将于 2017 年 6 月 30 日停止使用该氢气站房。 该等建筑约占发行人目前在境内拥有的全部权属证书的房屋所有权总面 积的 0.11%。截至 2016 年 12 月 31 日，其账面净值 62.44 万元，占发行 人资产总额(合并报表范围)的比例非常低。 (四) 截至本法律意见书出具日，印尼长飞光纤在印度尼西亚拥有的不动产主要包 括 3 宗土地及 9 栋房屋的所有权。 (五) 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在境内拥有的主要在建工 程共计 4 处，该等在建工程项目均已取得现阶段必要的审批文件。 (六) 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在 19 处租赁使用的物 业，主要用于发行人及其控股子公司的厂房、办公用房及员工宿舍，发行人 及其控股子公司在境内租赁物业的相关协议合法有效。同时，本所律师注意 到发行人及其控股子公司租赁的主要物业存在下列情况：1.存在部分租赁协 议由发行人的员工代为签署的情况，经发行人确认，该等由发行人员工代为 签署的租赁协议均已得到发行人的授权，租赁合同项下权利义务均由发行人 享有和承担；2.在境内承租的物业中，存在租赁面积约 353.5 平方米的 6 处 租赁物业的出租方未能提供该等物业的权属证书或出租方有权出租、转租的 证明文件。由于出租方未提供相关文件，无法确定该等出租方是否为该等物 业的权属人；如存在出租方与物业产权人不一致的情形，或出租方未取得权 利人同意出租、转租，则可能影响发行人继续承租该等房屋，但发行人仍可 5-1-25 依据租赁合同向出租方主张违约责任进行索赔。经发行人确认，该等承租房 屋的面积较小，主要用途为发行人的国内销售办事处或供发行人员工住宿使 用，具有较强的可替代性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。3. 发行人在境内承租的物业，租赁合同均未办理租赁登记备案手续。根据《商 品房屋租赁管理办法》，房屋租赁当事人可能会被房屋主管部门要求限期改 正，逾期不改正的，将被处以一千元以上一万元以下罚款。根据发行人的说 明，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司没有因未办理房屋租 赁备案而被处罚的情况。 (七) 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司持有的境内注册商标共 110 项，发行人在相关商标注册证所载明的注册有效期限内合法拥有该等商 标，该等商标不存在质押、担保的情况。 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的自有境内注册专 利共 284 项，发行人在相关专利证书所载明的有效期限内合法拥有该等专 利，该等专利不存在质押、担保的情况。 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作 权 24 项，发行人在相关计算机软件著作权证书所载明的有效期限内合法拥 有该等计算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在质押、担保的情 况。 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 27 项域名，发行人 在相关域名有效期限内合法拥有该等域名。 发行人许可他人使用专利及接受他人许可使用专利签署的相关协议合法有 效，发行人在协议约定期限内可以依据约定使用相关专利。发行人许可他 人使用商标签署的相关协议合法有效。 十一、 发行人的重大债权债务 (一) 截至 2017 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已经签订的正在履行的重大 合同主要包括借款合同、授信合同、担保合同、采购合同、销售合同、知识 产权合同、工程合同及其他对发行人具有重要影响的重大合同等，上述合同 中适用中国法律的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规 范，合法、有效，合同的履行不存在潜在的纠纷或风险。 (二) 截至本法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (三) 除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债 务”披露的相关情况外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重 大债权债务关系及相互提供担保的情况。 5-1-26 (四) 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、应付 款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。 综上，发行人的重大债权债务关系合法、合规。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 (一) 发行人最近三年以来无合并、分立及减少注册资本事宜。发行人最近三年以 来发生的增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要 的法律程序。 (二) 发行人最近三年发生的重大收购兼并事项为 2015 年 12 月以 1,800 万元购买 安凯中国持有的武汉安凯电缆有限公司(已更名为长飞电缆)60%股权，该等 收购兼并行为不违反现行法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法 律手续。 (三) 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未准 备进行重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 (一) 发行人《公司章程》的制定和修改已履行了法律、法规和规范性文件规定的 批准、备案程序。 (二) 发行人《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》、《特别规定》、《必备条 款》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》是根据 《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》等法律、法规和规范性 文件的规定制订，该《公司章程(草案)》的生效条件成立后，即成为发行人 有效适用的《公司章程》。 综上，发行人《公司章程》和《公司章程(草案)》的制定及历次《公司章程》修 改均已履行了必要的法律程序，《公司章程》和《公司章程(草案)》的内容符合 现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合法律、法规和规范性 文件及发行人《公司章程》的规定。 (二) 发行人已制定了较为健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他有 关制度，该等规则的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容亦符合现 行法律、法规和规范性文件的规定。 5-1-27 (三) 发行人近三年以来历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开程 序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 (四) 发行人近三年以来股东大会对董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法 规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 综上，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、董事会及监事会议事 规则及其他有关制度，股东大会、董事会及监事会运作规范、合法、合规。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 147 条列明之情形， 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、行政法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 (二) 发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化，由于任期届满、退 休、工作调整、离职等原因的人员结构变化属于正常变动，并非公司治理 的结构性问题，亦与公司的经营情况无关，且均已履行必要的法律程序， 符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务 (一) 截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已经依法办理了税务 登记。 (二) 发行人及其境内控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、行政法规、 规章和规范性文件的要求。 (三) 除律师工作报告已披露的情形外，发行人及其境内控股子公司近三年依法纳 税，不存在被税务主管部门处以重大行政处罚的情形。 (四) 发行人及其境内控股子公司经批准有权享受相关税收优惠政策、财政补贴政 策，该等税收优惠政策、财政补贴政策具有相应依据，合法、有效。 十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 (一) 发行人及其境内控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法 规和规范性文件的规定而被处以重大行政处罚的情况。 (二) 发行人及其境内控股子公司近三年不存在因违反安全生产保护方面的法 律、法规和规范性文件的规定而被处以重大行政处罚的情况，发行人及其 境内控股子公司不存在安全生产方面的重大事故。 5-1-28 (三) 发行人及其境内控股子公司近三年能够自觉遵守国家质量管理方面的法律、 法规和规范性文件，不存在因违反有关质量管理方面的法律、法规而被处以 重大处罚处罚的情形。 (四) 发行人及其境内控股子公司近三年能够自觉遵守国家工商管理方面的法律、 法规和规范性文件，不存在因违反有关工商管理方面的法律、法规而被处以 重大处罚处罚的情形。 (五) 发行人及其境内控股子公司近三年能够自觉遵守国家关于社会保障方面的 法律、法规和规范性文件，不存在因违反有关社会保障方面的法律、法规而 被处以重大处罚处罚的情形。 十八、 发行人本次募集资金的运用 (一) 发行人本次发行募集资金的运用及批准 根据发行人 2017 年第三次临时股东大会的决议，发行人本次发行募集资金 在扣除发行费用后，拟用于以下项目： 序号 项目名称 项目备案 项目环评批复 1 长飞光纤潜江有限 公司自主预制棒及 光纤产业化二期、 三期扩产项目 《湖北省企业投资项 目备案证》 (登记备案项目编码 2015900539320163) 武汉市市环境保护局关于长 飞光纤潜江有限公司长飞自 主预制棒及光纤产业化项目 环境影响报告书的批复(潜 环评审函[2015]157 号) 2 偿还银行贷款 - - 3 补充流动资金 - - 长飞光纤潜江有限公司自主预制棒及光纤产业化二期、三期扩产项目将在 潜江已通过出让方式取得国有建设用地使用权的土地上实施，该地块座落 于潜江市王场镇符岭村，面积 126,933.77 平方米，使用权期限自 2016 年 3 月 14 日至 2066 年 3 月 13 日，该等土地使用权记载于潜江长飞已取得的编 号为鄂(2017)潜江市不动产权第 0002568 号、鄂(2017)潜江市不动产权第 0002569 号、鄂(2017)潜江市不动产权第 0002570 号、鄂(2017)潜江市不动 产权第 0002571 号、鄂(2017)潜江市不动产权第 0002572 号、鄂(2017)潜江 市不动产权第 0002574 号、鄂(2017)潜江市不动产权第 0002577 号、鄂(2017) 潜江市不动产权第 0002579 号、鄂(2017)潜江市不动产权第 0002580 号、鄂 (2017)潜江市不动产权第 0002581 号、鄂(2017)潜江市不动产权第 0002582 号、鄂(2017)潜江市不动产权第 0002584 号的不动产权证书上。 (二) 发行人募集资金运用符合相关条件 1. 发行人本次发行上市的募集资金将用于主营业务并有明确的用途。 5-1-29 2. 发行人募集资金投资项目已经过发行人股东大会批准，并履行相关备案 手续。发行人募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定。 3. 发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。 4. 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。 5. 发行人于 2017 年第三次临时股东大会通过《长飞光纤光缆股份有限公司 募集资金管理办法》，该办法将本次上市后生效。根据前述办法，发行人 将建立募集资金专户存储制度，并设立专用帐户存储募集资金。 综上，本所律师认为，发行人本次公开发行募集资金的运用已根据《公司章程》 的规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反法律、法规和 规范性文件规定的情形，合法、合规。 十九、 发行人业务发展目标 根据发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的发行人业务发展目标并经本所律师 核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标与本次发行募 集资金投资项目吻合，符合国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定，不存 在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二) 根据本所律师在最高人民法院裁判文书系统、最高人民法院被执行人信息系 统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统的查询，以及中国华信、 长江通信的确认，发行人持股 5%以上的主要股东在境内均不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (三) 截至本法律意见书出具日，发行人董事长和总裁不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其摘要的编制及 讨论，对《招股说明书(申报稿)》及其摘要的全文进行了审慎审阅，特别审阅了 《招股说明书(申报稿)》及其摘要中引用本所制作的本法律意见书和律师工作报 5-1-30 告的相关内容。 本所律师经审慎核查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其 摘要不存在因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 发行人及其境内主要股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构等相关责 任主体已依据《新股发行意见》等相关规定出具有关承诺并提出了未履行承诺时 的约束措施，上述主体为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事 行为能力的自然人，具备作出相关承诺或声明的主体资格；上述承诺函已由相关 主体或其授权代表适当签署，其内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存 在损害社会公共利益的情形。 二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《证券法》、 《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发 行股票并上市的各项条件，不存在重大违规行为。发行人本次发行尚待获得中国 证监会核准，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市 交易。 (以下无正文) 5-1-31 北京市通商律师事务所 关于长飞光纤光缆股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(一) 二零一七年九月 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编： 100022 電話： 8610-65693399 傳真： 8610-65693838, 65693836, 65693839 网址：www.tongshang.com.cn 5-1-1 北京市通商律师事务所 关于长飞光纤光缆股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(一) 致：长飞光纤光缆股份有限公司 本所接受长飞光纤光缆股份有限公司(以下简称“发行人”或“股份公司”、“公司”)委 托，担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市(以下简称“本次发行 上市”)的专项法律顾问，已于 2017 年 6 月 16 日出具了《北京市通商律师事务所 关于长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意 见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《北京市通商律师事务所关于长飞光纤光缆 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》(以下简称 “《律师工作报告》”)。 鉴于自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至今，发行人的有关情况已发生 了变动，且发行人聘请的审计机构对发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并于 2017 年 8 月 29 日出具了“毕马威华振 审字 1702934 号”《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)及“毕马威华振专字第 1700854 号”《内部控制审核报告》(以下简称“《内控报告》”)；根据发行人的要 求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实基础上，本所律师就发 行人截至本补充法律意见书出具日的相关情况进行了补充核查，出具本补充法律 意见书。 本补充法律意见书与《法律意见书》及《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》 及《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》 及《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无 特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《法律意见书》及《律师工作报告》 中所使用简称的含义相同。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目 的。 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》及《证 券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下： 5-1-2 一、 本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市所获得的 批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行尚待中国证监会核准， 发行人本次上市尚待上交所审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 发行人原持有的武汉市工商局于 2017 年 2 月 10 日核发的《营业执照》(统一社会 信用代码：91420100616400352X)载明的注册资本为 682,114,600 元，与发行人公 司章程规定的注册资本 682,114,598 元存在误差。2017 年 8 月，武汉市工商局将 该《营业执照》收回，并向发行人换发了注册资本更正为 682,114,598 元的《营业 执照》，核发日期仍记载为 2017 年 2 月 10 日，所载其他信息均未发生变化。 经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法 律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月归属母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分 别为 462,970,013 元、504,669,659 元、672,471,869 元及 481,829,132 元；经营 活动产生的现金流量净额分别为 226,372,718 元、553,275,342 元、1,307,218,835 元及 176,311,927 元；2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的资产负债率(母公司)分别为 56.60%、51.65%、 45.35%及 46.07%。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 (二) 根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 (三) 根据《内控报告》和发行人说明，发行人的内部控制在所有重大方面是有效 的，并由毕马威出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》 第二十二条之规定。 (四) 根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的如下条 件： 1. 发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月归属母公司股 东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累 计超过 3,000 万元； 2. 发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月经营活动产生 的现金流量净额累计超过 5,000 万元； 5-1-3 3. 发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月营业收入分别 为 5,684,102,670 元、6,737,836,235 元、8,111,495,124 元及 4,645,283,395 元，发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； 4. 发行人本次发行前股本总额为 682,114,598 元，不少于 3,000 万元； 5. 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后)为 201,265,593 元，发行人净资产为 4,826,690,220 元，无 形资产占净资产的比例为 4.17%，不高于 20%； 6. 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。 四、 发起人和股东 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 股份公司主要股东之一长江通信的基本情况发生了如下变化： 根据长江通信于 2017 年 8 月 31 日公告的《武汉长江通信产业集团股份有限公司 2017 年半年度报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，长江通信前十大股东情况如下： 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质 烽火科技集团有限公司 56,682,297 28.63 国有法人 武汉金融控股(集团)有限公 司 20,821,218 10.52 国有法人 武汉高科国有控股集团有限 公司 11,854,123 5.99 国有法人 李立群 3,485,600 1.76 境内自然人 武汉新能实业发展有限公司 3,307,700 1.67 国有法人 武汉长江经济联合发展股份 有限公司 1,519,800 0.77 国有法人 葛品利 1,361,400 0.69 境内自然人 鱼佳 723,800 0.37 境内自然人 郭永仁 717,600 0.36 境内自然人 杨柳 665,500 0.34 境内自然人 根据上述《武汉长江通信产业集团股份有限公司 2017 年半年度报告》，武汉邮电 科学研究院通过烽火科技集团有限公司控制长江通信，为长江通信的实际控制人。 五、 发行人的业务 (一) 发行人及其境内控股子公司从事业务已取得的资质和许可 5-1-4 根据发行人提供的说明及材料并经本所律师进一步核查，发行人此前持有的 湖北出入境检验检疫局于2014年1月23日核发的《自理报检单位备案登记证 明书》(备案登记号4200001167)已于2017年2月15日换发为《出入境检验检疫 报检企业备案表》(备案号码4200001167)。 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其已经开展经营的境内控股 子公司已取得目前所经营业务必要的批准或许可。 (二) 发行的人主营业务 根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的 主营业务收入分别为5,508,338,413元、6,611,365,083元、7,952,317,506元及 4,581,075,318元，分别占当期营业收入的96.91%、98.12%、98.04%及98.62%。 本所律师认为，发行人的主营业务突出。 六、 关联交易及同业竞争 (一) 发行人的关联方及其关联关系 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人主 要关联方及其关联关系发生变化的情况如下： 1. 持有发行人 5%以上股份的主要股东控制的企业 (1) 中国华信控制的企业 序 号 企业名称 主营业务 持股情况 1 上海华信长安网络科 技有限公司 投资管理 中国华信持有 100% 2 上海富欣通信技术发 展有限公司 股权投资，投资管理 中国华信持有 100% 3 华信长安资本投资管 理有限公司 股权投资，投资管理 中国华信持有 60% 4 上海盈风投资有限公 司 投资管理 中国华信持有 40% 5 中盈优创资讯科技有 限公司 系统集成、软件开发与销 售、工程服务 华信持有 50%，上海盈风投 资有限公司持有 50% 6 上海信辉科技有限公 司 系统集成、工程服务 华信持有 65%，上海富欣创 业投资有限公司持有 35% 7 中国华信长安有限公 司 投资管理 上海华信长安网络科技有限 公司持有 100% 8 北京华信傲天网络技 术有限公司 销售电子产品、通信设备、 软件；技术服务 上海华信长安网络科技有限 公司持有 55% 9 上海富欣创业投资有 限公司 股权投资，投资管理 上海富欣通信技术发展有限 公司持有 100% 5-1-5 序 号 企业名称 主营业务 持股情况 10 上海富欣置业发展有 限公司 自有房地产出租与管理 上海富欣通信技术发展有限 公司持有 100% 11 上海欣丰电子有限公 司 通信设备开发、制造与销售 上海富欣通信技术发展有限 公司持有 85% 12 上海欣民通信技术有 限公司 通信设备开发、制造与销售 上海富欣通信技术发展有限 公司持有 85% 13 上海科泰信息技术有 限公司 系统集成、工程服务 上海富欣通信技术发展有限 公司持有 80% 14 上海欣国泰信息通信 有限公司 通信设备研发、制造和服务 上海富欣通信技术发展有限 公司持有 80% 15 陕西旭景信息科技有 限公司 校园网相关产品及服务 上海富欣通信技术发展有限 公司持有 60% 16 上海富欣智能交通控 制有限公司 智能交通控制系统的研发、 设计、工程系统集成 上海富欣通信技术发展有限 公司持有 55% 17 上海复珊精密制造有 限公司 通信设备开发、制造与销售 上海富欣通信技术发展有限 公司持有 40.20% 18 上海文泰信息科技有 限公司 系统集成、工程服务 上海科泰信息技术有限公司 持有 100% 19 上海科泰信息技术(香 港)有限公司 系统集成、工程服务 上海科泰信息技术有限公司 持有 100% 20 上海欣国泰信息技术 有限公司 通信设备研发、制造和服务 上海欣国泰信息通信有限公 司持有 100% 21 上海富欣信息通信有 限公司 通信设备研发、制造和服务 上海欣国泰信息通信有限公 司持有 100% 22 上海泰山软件技术有 限公司 通信设备研发、制造和服务 上海欣国泰信息通信有限公 司持有 100% 23 上海国尚软件开发有 限公司 通信设备研发、制造和服务 上海欣国泰信息通信有限公 司持有 100% 24 苏州富欣智能交通控 制有限公司 智能交通控制系统的研发、 设计、工程系统集成 上海富欣智能交通控制有限 公司持有 100% 25 重庆富欣智能交通控 制有限公司 智能交通控制系统的研发、 设计、工程系统集成 上海富欣智能交通控制有限 公司持有 100% 26 信辉科技发展有限公 司 系统集成、工程服务 上海信辉科技有限公司持有 100% 27 中国华信长安卢森堡 公司 投资管理 中国华信长安有限公司持有 100% 28 ALE Holding 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 中国华信长安卢森堡公司持 有 100% 29 ALE International 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 30 ALE UK Limited 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 31 ALE Spain Servicios de Telecomunicaciones, S.L. 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 32 ALE Deutschland 企业通信相关设备研究开 ALE Holding 持有 100% 5-1-6 序 号 企业名称 主营业务 持股情况 GmbH 发、销售及服务 33 ALE Switzerland GmbH 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 34 ALE Italia S.r.l. 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 35 ALE Netherlands B.V. 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 36 Alcatel-Lucent Enterprise CIS 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 37 Alcatel-Lucent Enterprise Ukraine 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 38 ALE Austria GmbH 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 39 ALE (Hong Kong) Limited 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 40 Singapore ALE Pte. Ltd. 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 41 ALEnterprise (Australia) Pty Ltd 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 42 ALE USA Inc. 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 43 ALEnterprise Mexico, S.A. de C.V. 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 44 ALE Korea LLC 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% 45 ALE Argentina S.R.L. 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有95%，ALE International 持有 5% 46 ALE Brasil Intermedia.ao de Negocios LTDA 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 99.99%， ALE International 持 有 0.01% 47 ALE India Private Limited 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 99.99%， ALE International 持 有 0.01% 48 上海贝尔企业通信有 限公司 企业通信相关设备研究开 发、销售及服务 ALE Holding 持有 100% (2) 荷兰德拉克控制的企业 序 号 企业名称 主营业务 持股情况 1 Draka Comteq Singapore Pte Ltd. 正在清算 荷兰德拉克持有 100% 2 Draka Comteq Germany GmbH & Co. KG 面向德国本地及出口市场 生产及经销多媒体解决方 案用线缆, 包括铜缆及光 缆；作为物流枢纽收集及配 送在欧洲生产的产品 荷兰德拉克持有 100% 3 Draka Comteq Germany 控股公司 荷兰德拉克持有 100% 5-1-7 序 号 企业名称 主营业务 持股情况 Verwaltungs GmbH 4 Draka Comteq Slovakia s.r.o. 主要面向出口(德国)市场 生产和经销多媒体解决方 案用线缆 荷兰德拉克持有 100% 5 Tasfiye Halinde Draka Comteq Kablo Limited Sirketi 正在清算 荷兰德拉克持有 99.50% 6 上海特雷卡光缆有限 公司 目前未实际经营 Draka Comteq Germany GmbH & Co. KG 持有 55% (3) 长江通信控制的企业 序 号 企业名称 主营业务 持股情况 1 武汉长江光网通信有 限责任公司 通信设备的生产及销售 长江通信持有 100% 2 武汉长通产业园资产 管理有限责任公司 园区资产管理咨询、物业管 理 长江通信持有 100% 3 武汉长盈科技投资发 展有限公司 通信设备配件、材料的销售 长江通信持有 99.63% 4 武汉长江通信智联技 术有限公司 卫星定位、视频监控、移动 通信、信息系统集成和技术 服务 长江通信持有 65% 5 武汉众邦领创技术有 限公司 通信设备的生产及销售 长江通信持有 51% 6 武汉长江半导体照明 科技股份有限公司 半导体照明产品的生产销 售及贸易业务 长江通信持有 49.75%，武汉 长江光网通信有限责任公司 持有 2.63% 7 深圳市长光半导体照 明科技有限公司 二极管及半导体照明产品 的科技开发和销售 武汉长江光网通信有限责任 公司持有 45% 2. 关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业(除发行人、发行人控 （未完）  |