[发行]长飞光纤:首次公开发行A股股票招股意向书
长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 长飞光纤光缆股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股意向书 （一）发行股票类型：人民币普通股（ A股） （二）发行股数：不超过 75,790,510股 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格：【】元 （五）预计发行日期：【】年【】月【】日 （六）拟上市的证券交易所：上海证券交易所 （七）本次发行后总股本：不超过 757,905,108股，其中A股不超过 406,338,314 股，H股 351,566,794股 （八）本次发行前股东所持股份的公司持股 5%以上的境内主要股东华信、长江通信 流通限制、股东对所持股份自愿锁承诺： “一、本单位自发行人股票在上海证券交易 定的承诺：所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本单位直接和间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。二、本单位所持发行人股 票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价；发行人境内上市后 6个月内股票连续 20 个交易日（发行人股票全天停牌的除外）的收盘价 均低于发行价，或者境内上市后 6个月股票期末收 盘价低于发行价的，本单位所持股票锁定期限自动 延长 6个月。发行人股票在此期间发生分红派息、 送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的， 该发行价将进行除权除息相应调整。 ” 公司股东武汉睿图、武汉睿腾、武汉睿鸿、武汉睿 越承诺： “本单位自发行人股票在上海证券交易所 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 1 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 本单位直接和间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该等股份。本单位直接或间接持有的发行人 股份的锁定期限届满后，本单位减持直接或间接所 持发行人股份时，将按照相关法律法规及证券交易 所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 ” （九）保荐机构：中国国际金融股份有限公司 （十）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责 任公司、平安证券股份有限公司 （十一）招股意向书签署日期： 2018年 7月 2日 2 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 3 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项： 一、股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份意向的承诺 公司持股 5%以上的境内主要股东华信、长江通信承诺：一、自发行人股票在上海 证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。二、所持发行人股票在锁定期满后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人境内上市后 6个月内股票连续 20个交易 日（发行人股票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价，或者境内上市后 6个月股票 期末收盘价低于发行价的，本单位所持股票锁定期限自动延长 6个月。发行人股票在此 期间发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，该发行价将进行 除权除息相应调整。 公司股东武汉睿图、武汉睿腾、武汉睿鸿、武汉睿越承诺：自发行人股票在上海证 券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该等股份。本单位直接或间接持有的发行人股份的锁定期 限届满后，本单位减持直接或间接所持发行人股份时，将按照相关法律法规及证券交易 所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 通过武汉睿图、武汉睿腾间接持有本公司股份的董事、高级管理人员姚井明、庄丹、 熊向峰、郑慧丽、 Peter Johannes Wijnandus Marie Bongaerts、闫长鹍、周理晶、梁冠宁、 罗杰、郑昕、江志康承诺：一、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月及 离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该等股份。自发行人股票境内上市之日起十二个月后，本人在职期间每年转让 发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五。二、所持发行 人 A股股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人境内上市 后 6个月内 A股股票连续 20个交易日（发行人股票全天停牌的除外）的收盘价均低于 发行价，或者境内上市后 6个月期末 A股股票收盘价低于发行价的，本人所持 A股股 4 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 票锁定期限自动延长 6个月。发行人股票在此期间发生分红派息、送股、公积金转增股 本、配股等除权除息事项的，该发行价将进行除权除息相应调整。本人直接或间接持有 的发行人股份的锁定期限届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，将按照相关 法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 公司董事 Frank Franciscus Dorjee承诺：自离职后半年内，不转让或者委托他人管 理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。本人在职期间每年 转让发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。本人直接 或间接持有的发行人股份的锁定期限届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时， 将按照相关法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 公司监事王瑞春承诺：自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月及离职 后半年内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该等股份。自发行人股票境内上市之日起十二个月后，本人在职期间每年转让发行 人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。本人直接或间接持 有的发行人股份的锁定期限届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，将按照相 关法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 二、股东关于首次发行并上市后持股意向及减持意向的承诺 公司持股 5%以上的境内主要股东华信、长江通信承诺： （一）持有股份的意向 本单位作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期 持有发行人股票。本单位将较稳定且长期持有发行人股份。 （二）减持股份的计划 1、如果在锁定期满后，本单位拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券 交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，锁定期满后 12个月内减持股份 数累计不超过发行人总股本的 5%，24个月内减持股份数累计不超过发行人总股本的 10%。 5 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 2、本单位减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本单位减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本单位持有发行人股份低于 5%以下时除外。 4、如果在锁定期满后两年内，本单位拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指 发行人境内首次公开发行股票的发行价格，若因发行人境内上市后发生分红派息、送股、 公积金转增股本、配股等除权除息事项的，该发行价将进行除权除息相应调整）。 （三）其他事项 1、本单位所做该等减持计划应符合中国证监会、上海证券交易所等监管部门对股 东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股东股份减持所出台的相关规定比本减 持计划更为严格，本单位将按照监管部门修改后的相关规定履行减持计划。 2、若本单位发生需向发行人或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形， 在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。 3、本单位承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本单位违反本减持计 划进行股份减持，本单位将自愿承担相应法律后果，并依据监管部门或司法机关认定的 方式及金额赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。 三、公司股价稳定预案及相关承诺 为了维护本公司人民币普通股（ A股）股票发行上市后股价的稳定，本公司特制定 本预案。本预案经临时股东大会、内资股类别股东大会及 H股类别股东大会审议通过 后，自本公司首次公开发行的 A股股票挂牌上市之日起生效，有效期三年。本预案具 体如下： （一）触发本稳定公司股价的预案的条件 自本公司 A股股票上市交易之日起三年内，如果公司 A股股票收盘价格连续 20个 交易日低于公司公开披露的最近一期经审计（指按照中国境内企业会计准则审计，下同） 的每股净资产，即经审计合并报表股东权益除以公司发行在外的普通股股数（以下简称 “每股净资产”）（最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、资本公积金转增 6 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）， 且本公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构对于 回购、增持等股本变动行为的规定，则应实施相关稳定股价的方案。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的措施包括： 1）公司回购股票； 2）本次发行前持股 5%以上的境内主要 股东（以下简称“主要股东”）增持公司股票； 3）公司董事（不含独立董事、外籍董 事及不在本公司领取薪酬的董事）和高级管理人员（不含外籍人士）增持公司股票。 1、公司回购股票 （1）当触发上述股价稳定措施的启动条件时，本公司将在 20日内召开董事会会议 依法作出由公司回购股票的决议。 （2）本公司将在董事会决议作出后尽快按照《公司章程》规定召开股东大会以及 类别股东大会，审议实施回购股票的议案。回购议案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上同意方可通过。 （3）本公司回购股份应制定具体股票回购方案，方案内容包括但不限于回购股份 数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本公司股价及本公司经营的影响等内容。 本公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及 /或其他合法方式回购本公司股 份。 （4）在实施股票回购方案过程中，本公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 1,000万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润（即合并报表净利润减去 少数股东损益，以下简称“归属于母公司股东净利润”）的 2%（以孰低者为准），如以 下情形之一出现，则本公司可中止实施股票回购方案： 1）同一会计年度用于回购股份的资金累计超过人民币 5,000万元或上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的 10%（以孰低者为准）； 2）通过实施回购股票，本公司 A股股票连续 10个交易日的收盘价已高于公司最 近一期经审计的每股净资产； 3）继续回购股票将导致本公司不满足法定上市条件； 4）回购股票数量达到回购前本公司 A股股份总数的 2%。 7 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 （5）本公司中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起 12个月内，如 再次出现本公司 A股连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净 资产的情况，则本公司应继续实施上述股票回购方案。 （6）本公司的回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证 券法》及其他相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。 2、主要股东增持本公司 A股股票 （1）当触发上述股价稳定措施的启动条件时，如本公司因回购股票议案未获得本 公司股东大会以及类别股东大会批准或其他合法原因无法实施股票回购，则本公司主要 股东将在启动条件触发之日起 90日内增持本公司 A股股票。 （2）如本公司虽实施股票回购方案，但仍未满足“本公司 A股股票连续 10个交 易日的收盘价均已高于本公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，本公司主要股东 将在本公司股票回购方案实施完毕之日起 90日内开始增持本公司 A股股票。本公司主 要股东增持 A股股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 （3）本公司主要股东应在触发增持义务后 10个交易日内就增持本公司 A股股票 的具体计划书面通知本公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等 信息，并由本公司进行公告。 （4）主要股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 （5）在增持本公司 A股股票过程中，本公司每位主要股东单次用于增持公司股份 的资金不低于人民币 500万元，增持本公司股票在达到以下条件之一的情况下中止： 1）通过增持本公司 A股股票，本公司 A股股票连续 10个交易日的收盘价均已高 于本公司最近一期经审计的每股净资产； 2）继续增持股票将导致本公司不满足法定上市条件； 3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购； 4）公司主要股东同一会计年度用于增持公司股份的资金累计超过 2,000万元。 8 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 （6）中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12个月内，如再次出 现本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产的 情况，则主要股东应继续实施上述股份增持计划。 3、董事及高级管理人员增持本公司 A股股票 （1）如本公司股票回购方案及主要股东股票增持计划实施完毕后，仍未满足“本 公司 A股股票连续 10个交易日的收盘价均已高于本公司最近一期经审计的每股净资 产”之条件，本公司董事（不含独立董事、外籍董事及不在本公司领取薪酬的董事，下 同）和高级管理人员（不含外籍人士，下同）将在主要股东股票增持计划实施完毕之日 起 90日内开始增持本公司 A股股票，买入价格不高于本公司最近一期经审计的每股净 资产。本公司董事和高级管理人员增持 A股股票行为及信息披露应当符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）本公司董事、高级管理人员应在触发增持义务后 10个交易日内就增持本公司 A股股票的具体计划书面通知本公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完 成期限等信息，并由本公司进行公告。 （3）董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 （4）在增持本公司 A股股票过程中，本公司董事、高级管理人员单次用于增持公 司股份的资金不低于其上一年度从公司领取税后收入的 15%，增持本公司股票在达到以 下条件之一的情况下中止： 1）通过增持本公司 A股股票，本公司 A股股票连续 10个交易日的收盘价均已高 于本公司最近一期经审计的每股净资产； 2）继续增持股票将导致本公司不满足法定上市条件； 3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购； 4）公司董事、高级管理人员已经增持股票所用资金达到其上一年度在本公司取得 税后收入的 30%。 （5）中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12个月内，如再次出 现本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产的 情况，则董事及高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。 9 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 （三）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、若本公司未按照本预案规定履行回购股份的义务，则本公司将在应当履行回购 义务的相关期限届满之日起 5个交易日内冻结相当于上一年度经审计的归属于本公司 股东净利润的 10%的货币资金，以用于履行稳定股价的承诺。如本公司未履行稳定股价 义务，造成投资者损失的，本公司将依据监管部门或司法机关认定的方式及金额赔偿投 资者损失。 2、如本公司主要股东未能按照本预案履行增持义务，则本公司将冻结相关主要股 东应获得的与履行增持义务等额的现金分红，直至其履行增持义务。 3、如本公司董事、高级管理人员未能按照本预案履行增持义务，本公司将自未能 履行约定义务当月起冻结相关人员每月薪酬的 30%及现金分红（如有），累计冻结金额 等于其为履行增持义务应支付的金额，直至相关人员履行增持义务。 对此，公司、公司主要股东及公司董事、高级管理人员分别出具了《关于上市后三 年内稳定股价预案的承诺函》。 公司承诺：为保证公司持续、稳定发展，保护投资者利益，自公司股票境内上市交 易之日起三年内，如果公司 A股股票收盘价格连续 20个交易日低于公司公开披露的最 近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、资本公 积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整），公司将启动稳定股价预案，履行公司在稳定股价预案中的义务。若公司未按 照稳定股价预案规定履行回购股份的义务，则本公司将在应当履行回购义务的相关期限 届满之日起 5个交易日内冻结相当于上一年度经审计的归属于本公司股东净利润的 10%的货币资金，以用于履行稳定股价的承诺。如本公司未履行稳定股价义务，造成投 资者损失的，本公司将依据监管部门或司法机关认定的方式及金额赔偿投资者损失。 持股 5%以上的境内主要股东华信、长江通信承诺：为保证发行人持续、稳定发展， 保护投资者利益，自发行人股票境内上市交易之日起三年内，如果发行人 A股股票收 盘价格连续 20个交易日低于发行人公开披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致发行 人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本单位将积极履行稳定 股价预案规定的增持发行人股份的义务，并促使发行人履行稳定股价预案规定的回购股 10 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 份义务，具体措施包括但不限于在审议相关事项的股东大会及类别股东大会投赞成票。 如本单位未能按照稳定股价预案履行增持义务，则本单位将暂停领取与履行增持义务等 额的现金分红，直至履行该等义务。在稳定股价预案的有效期内，本单位不因不再作为 发行人主要股东而拒绝履行稳定股价预案规定的义务。 公司董事、高级管理人员马杰、姚井明、庄丹、熊向峰、郑慧丽、闫长鹍、周理晶、 梁冠宁、罗杰、郑昕、江志康、周蓉蓉承诺：为保证发行人持续、稳定发展，保护投资 者利益，自发行人股票境内上市交易之日起三年内，如果发行人 A股股票收盘价格连 续 20个交易日低于发行人公开披露的最近一期经审计（指按照中国境内企业会计准则 审计，下同）的每股净资产，即经审计合并报表股东权益除以公司发行在外的普通股股 数（最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情 况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人将积极 履行稳定股价预案规定的增持发行人股份的义务（独立董事及不在发行人领取薪酬的董 事除外），买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产，并促使发行人履行稳 定股价预案规定的回购股份义务，具体措施包括但不限于在审议相关事项的董事会投赞 成票（如适用）。如本人未能按照稳定股价预案履行增持义务，本人将自未能履行增持 义务当月起暂停领取每月薪酬的 30%及现金分红（如有），累计金额等于本人为履行该 等义务应支付的金额，直至履行增持义务。在稳定股价预案的有效期内，本人不因职务 变更、离职等情形而拒绝履行稳定股价预案规定的义务。 公司外籍董事、高级管理人员 Philippe Claude Vanhille、Pier Francesco Facchini、Frank Franciscus Dorjee、Peter Johannes Wijnandus Marie Bongaerts承诺：为保证发行人持续、 稳定发展，保护投资者利益，自发行人股票境内上市交易之日起三年内，如果发行人 A 股股票收盘价格连续 20个交易日低于发行人公开披露的最近一期经审计（指按照中国 境内企业会计准则审计，下同）的每股净资产，即经审计合并报表股东权益除以公司发 行在外的普通股股数（最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、资本公积金转 增股本、增发等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调 整），若届时生效的中国法律法规及有关政策允许外籍董事 /高级管理人员开立 A股证券 账户并买卖 A股股票，本人作为一名外籍董事 /高级管理人员将通过中国法律法规允许 的方式履行与稳定股价预案规定的其他董事 /高级管理人员买入发行人股份的相同义务 11 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 以稳定发行人 A股股价，买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产，并促 使发行人履行稳定股价预案规定的回购股份义务，具体措施包括但不限于在审议相关事 项的董事会投赞成票（如适用）。除上文所述情况以外，如本人未能按照稳定股价预案 履行增持义务，本人将自未能履行增持义务当月起暂停领取每月薪酬的 30%及现金分红 （如有），累计金额等于本人为履行该等义务应支付的金额，直至履行增持义务。在稳 定股价预案的有效期内，本人不因职务变更、离职等情形而拒绝履行稳定股价预案规定 的义务。 四、关于填补即期回报措施的承诺 本公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出的承诺，具体承诺如下： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或提名及薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、上海证 券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围 内督促公司制定的填补回报措施的执行。 （七）自本承诺出具日至公司境内发行上市完成前，若中国证监会做出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 12 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则， 对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。 五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人关于招股意向书信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 1、公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权 部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5个交易日内启动与股份回购有 关的程序，回购本公司本次公开发行的全部 A股新股，具体的股份回购方案将依据所 适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程 序。回购价格不低于公司股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款 利息。如公司本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况， 回购的股份包括本次公开发行的全部 A股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进 行除权除息调整。 2、公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生 效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管 部门的要求承担相应的责任。 （二）持股 5%以上的境内主要股东的承诺 持股 5%以上的境内主要股东华信、长江通信关于招股意向书信息披露真实性、准 确性、完整性的承诺如下： 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本单位将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效 判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 13 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的 承诺如下：本次发行的整套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、发行人董事、监事、高级管理人员关于招股意向书信息披露真实性、准确性、 完整性的承诺如下：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处 理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （四）证券服务机构承诺 保荐机构、联席主承销商中国国际金融股份有限公司承诺：本公司已对长飞光纤招 股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为长飞光纤首次公开发行 A股 股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为长飞 光纤首次公开发行 A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成实际损失的，将先行赔偿投资者损失。 联席主承销商高盛高华证券有限责任公司承诺：本公司已对招股意向书及其摘要进 行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 联席主承销商平安证券股份有限公司承诺：本公司已对招股意向书及其摘要进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 发行人会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为长飞光纤 光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的审计机构，为长飞光纤首次公开发 行 A股股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应 的法律责任。如果因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资 者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市通商律师事务所承诺：本所为长飞光纤光缆股份有限公司首次公 开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所 14 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，经有权司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、 出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 发行人资产评估机构湖北众联资产评估有限公司承诺：本机构为长飞光纤光缆股份 有限公司首次公开发行 A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；若本公司为长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投 资者损失。 六、对各项承诺的约束措施 （一）发行人的承诺约束措施 1、公司将严格按照在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、若公司未能履行公开承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束： （1）在中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。 （2）如公众投资者因信赖公司承诺事项进行交易而遭受损失的，公司将依据证券 监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 （3）公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照公司在该等承 诺中承诺的约束措施履行。 （二）持股 5%以上的境内主要股东的承诺约束措施 公司持股 5%以上的境内主要股东华信、长江通信承诺： 1、本单位将严格按照在发行人本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义 务和责任。 2、若本单位未能履行公开承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束： （1）通过发行人在中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。 15 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 （2）暂止在发行人获得股东分红，不转让直接或间接持有的发行人股份（但因继 承、被强制执行等必须转股的情形除外），因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得 收益归发行人所有。 （3）如公众投资者因信赖本单位承诺事项进行交易而遭受损失的，本单位将依据 证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 （4）本单位在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本单位在该 等承诺中承诺的约束措施履行。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺约束措施 1、本人将严格按照在发行人本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务 和责任。 2、若本人未能履行公开承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束： （1）通过发行人在中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。 （2）暂停在发行人获得股东分红（如有）、薪酬或津贴，不转让直接或间接持有的 发行人股份（如有，但因继承、被强制执行等必须转股的情形除外），因未履行相关承 诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有。 （3）如公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失的，本人将依据证券 监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额进行赔偿。 （4）本人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本人在该等承 诺中承诺的约束措施履行。 七、发行前滚存利润分配方案 经本公司于 2017年 5月 23日召开的 2017年第三次临时股东大会决议通过：在本 次发行完成前，公司可以根据董事会制定并由股东大会审议批准的利润分配方案进行利 润分配；在本次发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新 老股东按各自持股比例共同享有。 16 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 八、发行后公司股利分配政策 公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司在分配税后利润时，股利分配的上限为按中国会计准 则和制度与境外上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。公司应合法行使股东 权利使子公司以现金方式分配利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。 公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其 他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。在符合届时法律法规和 监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和 资金需求等状况提出中期利润分配预案。发行后公司的具体股利分配政策请参见本招股 意向书“第十四节股利分配政策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。 九、同业竞争问题 股东德拉克科技与公司于 2008年 10月 13日签署了《光纤技术合作协议》，并分別 于 2013年 8月 27日及 2014年 5月 30日进一步签署修正案。该《光纤技术合作协议》 的有效期为自 2008年 6月 1日至 2024年 7月 22日。《光纤技术合作协议》及相关的修 正案就双方市场区域划分等事项进行了约定和承诺。其中规定公司销售区域为亚洲（除 中东外，但包括以色列），德拉克科技（及其关联公司）的销售区域为欧洲、北美洲、 南美洲和除以色列外的中东地区。在对方的销售区域内，公司和德拉克科技可各自分别 向其在《光纤技术合作协议》签署日前已经销售过产品的现有客户继续提供服务。 《光纤技术合作协议》中约定，一旦德拉克科技持有或控制的长飞光纤的股份数量 低于长飞光纤总股份数量的 20%（不含 20%），则合作协议中关于销售区域划分的条款 自动失效。 由于本次发行并上市后协议双方将延续现有协议中的市场划分安排并继续履行双 方在协议中的相关承诺，本次德拉克科技不单独出具避免同业竞争的承诺。 17 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 与《光纤技术合作协议》相关的情况请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关 联交易”之“二、同业竞争情况”。 十、特别风险因素 （一）市场竞争激烈的风险 公司的发展前景取决于在光纤光缆行业中所处的行业地位。目前，国内外光纤光缆 市场竞争日益激烈，公司面临来自技术、市场、品牌、服务和客户信任等多方面的竞争。 公司如果未能在市场竞争中持续保持领先地位，则公司的经营业绩可能面临不利影响。 （二）国际市场产能过剩的风险 根据CRU报告，部分国际光纤光缆厂商在报告期内正进一步扩充光纤预制棒、光纤 光缆产品产能。虽然公司目前来自海外的收入占比较低，但是未来随着公司进一步拓展 国际市场，可能面临国际市场产能过剩导致公司境外销售大幅降低的风险。 （三）供应商依赖的风险 公司生产光纤预制棒所用的主要原材料包括玻璃衬管、硅质套管及各种化学气体； 生产光纤的主要原材料为光纤预制棒；生产光缆的主要原材料为光纤、 PE材料、钢及 铝。其中部分原材料来源较为单一，如玻璃衬管和硅质套管。 Heraeus是目前全球唯一 一家符合公司 PCVD相关工艺标准的玻璃衬管和硅质套管供应商。因此，如 Heraeus无法 及时供应相关原材料，则公司可能面临无法正常生产 PCVD工艺光纤预制棒的风险。与 此同时，由于公司与 Heraeus签订的长期采购协议中包含最低采购量的条款，公司可能 面临原材料无法及时消化、造成积压的风险，并存在一定的存货跌价风险。 （四）客户集中度高的风险 三大国有电信运营商是国内光缆市场的主要客户。 2015年度、 2016年度和 2017年度， 公司对三大国有电信运营商的营业收入合计占全部营业收入的比例分别达到 31.48%、 35.70%和36.05%。因此，如果公司无法保证在三大国有电信运营商的集采招标中持续 保持优势，并以现有供应量持续供应产品，则公司的经营业绩将有可能受到较大冲击。 此外， 2015年度、 2016年度及 2017年度，公司前十大客户的销售额占公司全部营业 收入的比重分别为 64.39%、69.93%和66.75%，整体有所上升。因此，如果公司无法保 18 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 证为主要客户以现有供应量持续供应产品，则公司的经营业绩将有可能受到冲击。同时， 如果客户对公司主要产品如光纤、光缆和预制棒的需求产生变化或公司竞争对手在研发 能力或定价能力上强于公司，均会对公司的经营业绩造成负面影响。 （五）《光纤技术合作协议》相关的风险 根据公司与德拉克科技于 2014年5月30日修订后的《光纤技术合作协议》，发行人 销售区域为亚洲（除中东外，但包括以色列），德拉克科技（及其关联公司）的销售区 域为欧洲、北美洲、南美洲和除以色列外的中东地区，协议有效期至 2024年7月22日。 尽管公司的主要销售区域中国市场是全球最大的光纤光缆市场，但是随着业务发展，公 司未来或将进一步拓展海外市场，与德拉克科技之间可能存在利益冲突的风险。具体而 言，若未来协议到期或者德拉克科技持有或控制的本公司的股份数量低于本公司总股份 数量的 20%（不含 20%）而使得《光纤技术合作协议》中关于销售区域划分的条款失效， 双方的业务将不再受到销售区域划分约定的限制，本公司及德拉克科技可能会面临直接 竞争，存在利益冲突的风险，或将对公司经营业绩造成潜在不利影响。 （六）募集资金投向市场的风险 公司本次募集资金投资项目分别针对光纤预制棒产品线和光纤产品线，如果未来市 场的发展方向偏离公司的预期，则上述募集资金投资项目研发的新产品和新技术可能面 临一定的市场风险。 （七）反倾销政策变化的风险 2003年以来，我国商务部先后对外发起 8起光纤及光纤预制棒的反倾销案，一方面， 对国内光纤及光纤预制棒市场价格形成了正向推动，另一方面，为国内光纤及光纤预制 棒生产厂家的发展提供了机会和空间。 如果上述反倾销政策到期且商务部决定不予延期，则进口光纤及光纤预制棒产品将 可能通过更积极的产品定价和销售策略抢占国内光纤及光纤预制棒市场，将对公司的经 营业绩造成不利影响。 （八）税收优惠相关的风险 公司报告期内依照相关规定享受若干税收优惠政策， 2015年度、 2016年度及 2017 年度，公司税收优惠金额分别为 3,973.61万元、 8,148.47万元及 12,013.05万元，分别占当 19 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 期利润总额的 6.38%、10.27%及8.30%。如果未来公司无法继续享有上述税收优惠政策， 或国家相关税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩造成不利影响。 请投资者仔细阅读招股意向书“第四节风险因素”全文，并特别关注上述风险。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2017年12月31日，公司已在本招股意向书“第十一节管 理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露 了公司 2018年1-3月的主要财务信息及经营状况，毕马威华振出具了《审阅报告》（毕 马威华振专字第 1800886号）。 公司 2018年1-3月财务报表已经公司董事会、监事会审议通过。公司董事、监事、 高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人已出具专项声明， 保证公司 2018年1-3月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 2018年1-3月，公司实现营业收入 246,526.87万元，较上年同期增长 35.24%；净利润 37,708.20万元，较上年同期增长 74.68%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 36,730.39万元，较上年同期增长 66.90%。随着“宽带中国”、“互联网 +”等国家战略 的持续推进实施，公司业务持续增长，不存在重大不利变化。 审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规 模、产品 /服务价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发 展状态，未出现重大的市场突变情形。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计 2018年度 1-6月营业收入约为 532,446万元至 588,493万元，同比增长幅度约为 14.62%至 26.69%；归属于母公司股东 的净利润约为 73,380万元至 81,105万元，同比增长幅度约为 30.97%至 44.75%；扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 72,452万元至 80,078万元，同比增长 幅度约为 30.77%至 44.53%。相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计， 预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。 20 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 目录 声明及承诺 .......................................................................................................................... 3 重大事项提示 ...................................................................................................................... 4 一、股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份意向的承诺 .................................. 4 二、股东关于首次发行并上市后持股意向及减持意向的承诺 .................................. 5 三、公司股价稳定预案及相关承诺 ............................................................................ 6 四、关于填补即期回报措施的承诺 .......................................................................... 12 五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ........................ 13 六、对各项承诺的约束措施 ...................................................................................... 15 七、发行前滚存利润分配方案 .................................................................................. 16 八、发行后公司股利分配政策 .................................................................................. 17 九、同业竞争问题 ..................................................................................................... 17 十、特别风险因素 ..................................................................................................... 18 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 .................................... 20 目录 ................................................................................................................................... 21 第一节释义 .................................................................................................................. 27 一、一般释义 ............................................................................................................. 27 二、专业释义 ............................................................................................................. 34 第二节概览 .................................................................................................................. 40 一、发行人简介 ......................................................................................................... 40 二、发行人业务概况 ................................................................................................. 40 三、发行人竞争优势 ................................................................................................. 41 四、发行人持股 5%以上股东简介 ............................................................................ 43 五、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ........................................................... 44 六、本次发行情况 ..................................................................................................... 47 七、募集资金用途 ..................................................................................................... 48 第三节本次发行概况 ..................................................................................................... 49 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 49 21 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 二、本次发行的有关当事人 ...................................................................................... 50 三、本次发行上市的重要日期 .................................................................................. 53 第四节风险因素............................................................................................................. 54 一、行业相关风险 ..................................................................................................... 54 二、公司经营相关风险 ............................................................................................. 54 三、公司内部管理相关风险 ...................................................................................... 57 四、技术相关风险 ..................................................................................................... 57 五、募集资金投向相关的风险 .................................................................................. 58 六、政策相关风险 ..................................................................................................... 58 七、不可抗力的风险 ................................................................................................. 60 第五节发行人基本情况 ................................................................................................. 61 一、发行人基本情况 ................................................................................................. 61 二、发行人改制设立情况 ......................................................................................... 62 三、发行人的股本变化及重大资产重组情况 ........................................................... 63 四、发行人历次验资及验资复核情况 ...................................................................... 84 五、发行人的股权结构和内部组织结构 .................................................................. 86 六、发行人的分支机构、控股和参股公司、联营、合营企业情况简介 ................ 90 七、发行人主要股东基本情况 ................................................................................ 118 八、发行人股本情况 ............................................................................................... 120 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东人数超过二百人的情况 .......................................................................................................................... 122 十、发行人员工及其社会保障情况 ........................................................................ 122 十一、发行人境外上市期间的规范运行情况 ......................................................... 128 十二、主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的重要承 诺及履行情况 ................................................................................................... 129 第六节业务和技术 ....................................................................................................... 130 一、公司的主营业务和主要产品用途 .................................................................... 130 二、公司所处行业的基本情况 ................................................................................ 130 三、公司的市场竞争地位 ....................................................................................... 152 四、公司的主营业务情况 ....................................................................................... 156 22 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 五、公司主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 200 六、公司技术及研发情况 ....................................................................................... 247 七、产品质量控制情况 ........................................................................................... 258 八、公司的特许经营权情况 .................................................................................... 263 九、公司海外经营情况 ........................................................................................... 263 第七节同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 265 一、发行人的独立运行情况 .................................................................................... 265 二、同业竞争情况 ................................................................................................... 266 三、关联方及关联关系 ........................................................................................... 271 四、关联交易 ........................................................................................................... 278 五、规范关联交易的制度安排 ................................................................................ 299 六、规范关联交易的主要措施 ................................................................................ 303 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................. 305 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况 ......................................... 305 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ........... 312 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .............. 315 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .................................. 316 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .................................. 318 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 .............. 323 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议 .............. 323 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所作的重要承诺 ...................... 323 九、董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................................. 324 十、董事、监事、高级管理人员变动情况 ............................................................. 324 第九节公司治理........................................................................................................... 326 一、股东大会 ........................................................................................................... 326 二、董事会 ............................................................................................................... 334 三、监事会 ............................................................................................................... 350 四、独立董事制度 ................................................................................................... 354 五、董事会秘书 ....................................................................................................... 356 六、发行人报告期内违法违规情况 ........................................................................ 358 23 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 七、持股 5%以上主要股东占用发行人资金及发行人对持股 5%以上主要股东的担 保情况 .............................................................................................................. 358 八、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见 ............................................. 358 第十节财务会计信息 ................................................................................................... 360 一、财务会计报表 ................................................................................................... 360 二、会计师事务所的审计意见及关键审计事项 ..................................................... 377 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .................................. 378 四、主要会计政策及会计估计 ................................................................................ 380 五、税项 .................................................................................................................. 408 六、分部信息 ........................................................................................................... 419 七、发行人收购兼并情况 ....................................................................................... 421 八、非经常性损益明细表 ....................................................................................... 421 九、主要资产情况 ................................................................................................... 422 十、主要负债情况 ................................................................................................... 424 十一、股东权益情况 ............................................................................................... 428 十二、现金流情况 ................................................................................................... 430 十三、财务报表附注中的重要事项 ........................................................................ 431 十四、报告期内的主要财务指标 ............................................................................ 432 十五、境内外会计准则下编报差异说明 ................................................................ 433 十六、资产评估情况 ............................................................................................... 434 十七、历次验资 ....................................................................................................... 435 第十一节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 436 一、财务状况分析 ................................................................................................... 436 二、盈利状况分析 ................................................................................................... 514 三、现金流量分析 ................................................................................................... 570 四、重大资本性支出分析 ....................................................................................... 574 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析 .............................. 575 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ......................................... 575 七、公司未来经营状况和盈利能力发展趋势 ......................................................... 575 八、未来分红回报规划分析 .................................................................................... 576 24 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 九、本次募集资金到位对发行人即期回报的影响分析 ......................................... 578 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ..................................... 588 第十二节业务发展目标 ............................................................................................... 592 一、公司未来发展目标 ........................................................................................... 592 二、公司为确保实现未来发展目标拟采用的具体措施 ......................................... 593 三、实现上述发展规划的假设及所面临的困难 ..................................................... 593 四、上述发展规划与现有业务的关系 .................................................................... 594 五、本次募集资金运用对实现战略目标的作用 ..................................................... 595 第十三节募集资金运用 ............................................................................................... 596 一、本次发行募集资金运用概况 ............................................................................ 596 二、募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................ 598 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 .................................. 608 四、前次募集资金运用情况 .................................................................................... 609 第十四节股利分配政策 ............................................................................................... 613 一、发行人的股利分配政策 .................................................................................... 613 二、发行人最近三年股利分配情况 ........................................................................ 613 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .......................... 614 四、本次发行上市后的股利分配政策 .................................................................... 614 第十五节其他重要事项 ............................................................................................... 618 一、信息披露与投资者服务 .................................................................................... 618 二、重大合同 ........................................................................................................... 618 三、对外担保情况 ................................................................................................... 627 四、重大诉讼、仲裁事项 ....................................................................................... 627 五、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或 仲裁事项 .......................................................................................................... 627 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .............. 627 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................................... 628 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 628 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 631 三、发行人律师声明 ............................................................................................... 635 25 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 四、审计机构声明 ................................................................................................... 636 五、资产评估机构声明 ........................................................................................... 637 六、验资机构声明 ................................................................................................... 638 七、验资复核机构声明 ........................................................................................... 639 第十七节备查文件 ....................................................................................................... 640 一、本招股意向书的附件 ....................................................................................... 640 二、查阅地点 ........................................................................................................... 640 三、查询时间 ........................................................................................................... 640 四、信息披露网址 ................................................................................................... 640 26 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 发行人、长飞光纤指长飞光纤光缆股份有限公司 发行人，在用以描述发行人资产与业务情况时，根 公司、本公司指 据文意需要，亦包括其各子公司 长飞有限、发行人前身指长飞光纤光缆有限公司 中国华信邮电经济开发中心（已于 2017年 10月 26 华信、中国华信指 日更名为“中国华信邮电科技有限公司”） 飞利浦指荷兰皇家飞利浦公司 荷兰飞利浦指荷兰飞利浦光灯 N.V.公司 德拉克控股指荷兰德拉克控股公司（ Draka Holding B.V.） 德拉克科技指荷兰德拉克通信科技有限公司（ Draka Comteq B.V.） 普睿司曼指 Prysmian S.p.A. 长江通信指武汉长江通信产业集团股份有限公司 武汉光通信指武汉光通信技术公司 武汉信托指武汉市信托投资公司 中国电信集团有限公司，其前身为中国电信集团公 中国电信指 司 武汉睿图指武汉睿图管理咨询合伙企业（有限合伙） 武汉睿腾指武汉睿腾管理咨询合伙企业（有限合伙） 武汉睿鸿指武汉睿鸿管理咨询合伙企业（有限合伙） 武汉睿越指武汉睿越管理咨询合伙企业（有限合伙） 27 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 Heraeus指德国贺利氏集团 日本住友、住友指日本住友电气工业株式会社 藤仓指日本株式会社藤仓 亨通光电、亨通指江苏亨通光电股份有限公司 烽火通信、烽火指烽火通信科技股份有限公司 OFS指 OFS Fitel,LLC，古河电气工业株式会社旗下美国子 公司 日本信越、信越指信越化学工业株式会社 康宁指美国康宁公司 LS指韩国 LS电线株式会社 大韩指韩国大韩光通信株式会社 Sterlite、斯特里特指印度斯特里特工业公司 富通指杭州富通通信技术股份有限公司 中天科技、中天指江苏中天科技股份有限公司 长飞北京分公司指长飞光纤光缆股份有限公司北京分公司 长芯盛北京分公司指长芯盛（武汉）科技有限公司北京分公司 长芯盛武汉指长芯盛（武汉）科技有限公司 长芯盛香港指 长芯盛（香港）科技有限公司（ EverProsper Technologies Company Limited） 长芯盛（美国）科技有限公司（ EverPro U.S.A. 长芯盛美国指 Technologies Company） 长飞光纤光缆（香港）有限公司（ Yangtze Optical 长飞香港指 Fibre and Cable Company (Hong Kong) Limited） 长飞沈阳指长飞光纤光缆沈阳有限公司 28 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 长飞兰州指长飞光纤光缆兰州有限公司 长飞潜江指长飞光纤潜江有限公司 长飞智连指深圳长飞智连技术有限公司 武汉长飞通用电缆有限公司，其前身为武汉安凯电 长飞电缆指 缆有限公司 湖北飞菱指湖北飞菱光纤材料有限公司 浙江联飞指浙江联飞光纤光缆有限公司 长飞气体潜江指长飞气体潜江有限公司 长飞亚达纳邦光缆有限公司（ YOFC-Yadanarbon 长飞缅甸指 Fibre Company, Ltd.） 长飞印尼指 长飞光纤印度尼西亚有限公司（ PT Yangtze Optical Fibre Indonesia） 长飞印尼光通信指 长飞印尼光通信有限公司（ PT Yangtze Optics Indonesia） 以色列瑞特科技有限责任公司（ RiT Tech 长飞以色列指 （Intelligence Solutions）Ltd.） 长飞光纤非洲控股有限公司（ Yangtze Optical Africa 长飞非洲控股指 Holdings Proprietary, Ltd.） 长飞非洲光缆指 长飞光纤非洲光缆有限公司（ Yangtze Optical Africa Cable Proprietary, Ltd.） 武汉芯光云信息技术有限责任公司（已于 2017年 芯光云/中标易云指 10月 12日更名为中标易云信息技术有限公司） 江苏中利指江苏长飞中利光纤光缆有限公司 长飞四川指长飞光纤光缆四川有限公司 长飞上海指长飞光纤光缆（上海）有限公司 29 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 汕头奥星指汕头高新区奥星光通信设备有限公司 鑫茂光通信指天津长飞鑫茂光通信有限公司 长飞光系统指长飞（武汉）光系统股份有限公司 长飞信越指长飞信越（湖北）光棒有限公司 深圳特发指深圳特发信息光纤有限公司 特发信息指深圳市特发信息股份有限公司 鑫茂光缆指天津长飞鑫茂光缆有限公司 武汉光源指武汉光源电子科技有限公司 云晶飞指武汉云晶飞光纤材料有限公司 宝胜电缆指中航宝胜海洋工程电缆有限公司 宝胜工程指长飞宝胜海洋工程有限公司 武汉长飞普利科技有限公司（已于 2017年 12月 28 武汉普利指 日更名为武汉普利聚合技术有限公司） 长飞国际（泰国）有限公司（YOFC International (Thai 长飞泰国指 Land) Co.,Ltd） 长飞国际（菲律宾）有限公司（ YOFC International 长飞菲律宾指 (Philippines) Co.,Ltd） 长飞国际（新加坡）有限公司（ YOFC International 长飞新加坡指 (Singapore) Pte. Ltd.） 长光科技指武汉长光科技有限公司 武汉钢电指武汉钢电股份有限公司 汇源通信指四川汇源光通信股份有限公司 武汉筑芯指武汉市筑芯咨询有限公司 山东太平洋指山东太平洋光纤光缆有限公司 30 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 永鼎股份指江苏永鼎股份有限公司 通鼎互联指通鼎互联信息股份有限公司 湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（原湖北凯乐 凯乐量子指 光电有限公司） 凯乐科技指湖北凯乐科技股份有限公司 上海贝尔、上海诺基亚贝上海贝尔股份有限公司（已于 2017年 5月 26日更 指 尔名为上海诺基亚贝尔股份有限公司） 公司本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首 本次发行指次公开发行人民币普通股（ A股）。本次发行的股份 全部为新股，不涉及存量股转让 《长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股 招股意向书指 票招股意向书》 保荐机构指中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责 联席主承销商指 任公司、平安证券股份有限公司 发行人律师指北京市通商律师事务所 发行人会计师、毕马威华 指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 振 众联评估、众联指湖北众联资产评估有限公司 报告期指 2015年度、 2016年度及 2017年度 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 获准在证券交易所上市、以人民币标明面值、以人 A股指 民币认购和进行交易的普通股股票 在中国内地注册公司获准在香港联交所上市、以人 H股指 民币标明面值、以港币认购和进行交易的普通股股 31 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 票 中华人民共和国，为本招股意向书之目的，不包括 中国指 香港、澳门特别行政区及台湾地区 全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 证券交易所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《长飞光纤光缆股份有限公司章程》 经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，并在 《公司章程（草案）》指首次公开发行 A股股票并上市之日起自动生效的 《长飞光纤光缆股份有限公司章程（草案）》 2013年 8月国务院发布的战略方案，旨在将宽带提 宽带中国指 升为国家战略性公共基础设施加以发展 光纤光缆制备技术国家重点实验室，中国目前唯一 国家重点实验室指获中华人民共和国科学技术部认可的光纤及光缆行 业国家重点实验室 股东大会指长飞光纤光缆股份有限公司股东大会 董事会指长飞光纤光缆股份有限公司董事会 32 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 监事会指长飞光纤光缆股份有限公司监事会 安委会指长飞光纤光缆股份有限公司安全与环保委员会 武汉市工商局指武汉市工商行政管理局 中华人民共和国国家工商行政管理总局及其前身中 国家工商总局指 华人民共和国国家工商行政管理局 邮电部指中华人民共和国邮电部 原中华人民共和国对外贸易经济合作部，成立于 对外贸易经济合作部指1993年，其前身为对外经济贸易部， 2003年并入中 华人民共和国商务部 香港指中华人民共和国香港特别行政区 英国商品研究所。就光通信领域， CRU为全球知名 的独立第三方市场分析机构。其定期对全球的光纤 预制棒、光纤及光缆产品的需求、生产、贸易、库 CRU指 存及价格情况，以及全球光通信重点市场如亚太、 欧洲、北美和新兴市场进行深入分析，并发布收费 研究报告 中国移动通信集团公司（包括中国移动通信集团公 司、中国移动通信有限公司及其下属企业），中国联 合网络通信集团公司（包括中国联合网络通信有限 三大国有电信运营商指公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国联合 网络通信股份有限公司及其下属企业），中国电信集 团公司（包括中国电信集团有限公司、中国电信股 份有限公司及其下属企业） Telcordia Technologies, Inc., Telcordia是世界级光纤 Telcordia指 及光缆测试相关服务的权威机构，在手机、宽带及 企业通讯软件及服务开发方面处于领先地位 光纤技术合作协议指德拉克科技与本公司于 2008年10月13日订立而后 33 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 二、专业释义 光纤预制棒 光纤 单模光纤 多模光纤 中继器 于 2013年 8月 27日及 2014年 5月 30日修订的光 纤技术合作协议 一根圆柱形的高纯度玻璃棒，中心部分（“芯层”） 是折射率较高的玻璃材料，表层部分（“包层”）是 指 折射率较低的玻璃材料。光纤预制棒是生产光纤的 原材料 一种传输光束的介质，由芯层、包层和涂覆层构成。 根据材料、工艺和性质的不同，包括低水峰光纤（抑 制氢氧根离子造成的水峰损耗，从而增加光谱带 宽）、低衰减光纤（减少光纤单位长度的传输损失）、 指 色散补偿光纤（具有负色散的光纤，用来抵消标准 光纤的色散现象）、抗弯曲光纤（减少弯曲造成的损 耗）、保偏光纤（能够传输线偏振光）等类型。光纤 是生产光缆的原材料 单模光纤（ Single Mode Fiber）是指纤芯直径较小， 与光波长数量级相当，只允许光用一种模式传播的 指 光纤。单模光纤模间色散很小，衰减小，适用于远 程通讯 多模光纤（ Multi Mode Fiber）是指纤芯直径远大于 光波长，允许光以多种模式传播的光纤。多模光纤 指 适用于低速率、短距离的传输，在长距离传输之后 会产生时延差以及频谱变宽、色散大等问题 信号强化设备，用来加强缆线上的信号，把信号送 得更远，以延展网络长度。当电子信号在电缆上传 指送时，信号强度会随着传递长度的增加而递减。因 此需要中继器将信号重新加强以增加数据的发送距 离 34 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 光缆 套管 光进铜退 互联网 + MCVD PCVD VAD 由一定数量的光纤按照一定方式组成的通信线缆。 指 包括管道光缆、气吹光缆、架空光缆、直埋光缆等 位于涂覆层外的缓冲保护层，给光纤提供附加保护。 在光缆中，这层保护可分为紧套管，即：直接在涂 指覆层外增加一层缓冲材料；和松套管，即：套管直 径较大，光纤可在套管内自由活动并通过套管与光 缆的其他部分隔离开来 光纤逐步向用户端延伸，最终实现光纤到户和光纤 到桌面；铜缆逐步往用户端退缩，并最终退网。“光 指 进铜退”是针对用户接入“最后一公里”的光纤对 电缆的替代而言的 利用信息通信技术以及互联网平台，实现互联网与 传统行业的深度融合。“互联网 +”是中国互联网发 展新形态、新业态，是知识社会创新推动下的互联 指 网形态演进。“互联网 +”不仅仅是互联网的移动与 泛在，以及与传统行业的融合及应用，更加入了计 算、数据、知识，引领了创新驱动发展的“新常态” 改进的化学气相沉积法（ Modified Chemical Vapour 指Deposition），是制造光纤预制棒的一种方法。在石 英管内通过化学反应将反应物生成固态的生成物 等离子体化学气相沉积法（ Plasma-activated Chemical Vapour Deposition）是制造光纤预制棒的一 种方法。将原料通入石英玻璃衬管中，经过微波耦 指合将衬管中的反应气体激发成等离子态进行反应， 在衬管内表面沉积形成玻璃态，当衬管中沉积了足 够层数的玻璃膜后，将该衬管置于热源中加热，使 之熔缩成一实心预制件，即为芯棒 指轴向气相沉积法（ Vapour Axial Deposition），是制造 35 长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 OVD RIC 光纤到户 /FTTH FTTx ODN 退火 “一二三四五五十” 光纤预制棒的一种方法。该种方法靶棒沉积方向是 垂直的 棒外化学气相沉积法（ Outside Vapour Deposition）， 是制造光纤预制棒的一种方法。该种方法在棒的外 指表面进行气相合成物的沉积。 OVD工艺既可以用于 制作光纤预制棒芯层，亦可与其他芯棒制法工艺结 合，用于制作光纤预制棒的外包层 指 大套管法（ Rod in Cylinder）预制棒工艺，是一种外 包层制造技术，适用于大批量生产的光纤制造工艺 指光纤到家庭网络（ Fiber To The Home） 光纤连接到终端网络的总称。 FTTx技术主要用于接 入网络光纤化，范围从区域电信机房的局端设备到 用户终端设备，局端设备为光线路终端、用户端设 备为光网络单元或光网络终端。根据光纤到用户的 指 距离来分类，可分成光纤到交换箱 FTTCab(Fiber To The Cabinet)、光纤到路边 FTTC(Fiber To The Curb)、 光纤到大楼 FTTB(Fiber To The Building)及光纤到户 FTTH(Fiber To The Home)等 4种类型，统称为 FTTx 光分配网络（ Optical Distribution Network），在 FTTx 网络中提供光线路终端和光网络单元之间的光传输 指 手段，由光纤光缆、光连接器、光分路器等无源光 元件组成 是一种改变材料微结构且进而改变如硬度和强度等 指 机械性质的热处理工艺 对于“中国制造 2025”的概括，具体是指： 指“一”个目标，即：我们要从制造业大国向制造业 强国去转变，最终要实现我们制造业强国的目标； 36 长飞光纤光缆股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股意向书 LED（未完）  |