[上市]江苏新能:首次公开发行A股股票上市公告书
江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 股票简称：江苏新能股票代码： 603693 江苏省新能源开发股份有限公司 （Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.） （南京市长江路 88号） 首次公开发行 A股股票上市公告书 联合保荐机构（主承销商） 深圳市福田区中心区中心广场 南京市江东中路 389号 香港中旅大厦 2018年 7月 2日 1 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 特别提示 江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”、“本公司”、 “发行人”或“公司”）股票将于 2018年 7月 3日在上海证券交易所上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。本公司特别 提醒投资者注意下列事项： 一、发行人发行上市后的股利分配政策 1、发行前滚存利润的分配 经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过：若本次股票发行成功，则本 次发行前的滚存利润将由新老股东按持股比例共享。 2、上市后未来三年分红回报规划 经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过：公司采用现金、股票或者现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应保持利润分 配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，发行后三年内以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由 董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、《公司章程（草案）》规定的利润分配政策 经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过：公司当年实现盈利，在依法 提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度 现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 3 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 10%，且任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30%，在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发 股票股利。 二、发行人上市后稳定股价的预案 公司 2017年第一次临时股东大会通过了《江苏省新能源开发股份有限公司 关于稳定公司股价的预案》，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于 每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）启动条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净 资产时，应当在 10日内召开董事会、 25日内召开股东大会，审议稳定股价具 体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （2）停止条件：在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述稳定股 价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措 施。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或 全部措施稳定公司股价： （1）公司稳定股价的具体措施 ①当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范 性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分 股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 ②本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他 方式回购公司部分社会公众股份，回购股份的价格不高于上一个会计年度经审 计的除权后每股净资产。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发 生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果公司股份已 经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购 4 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 股份。 ③要求时任公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的人员以增持 公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和时间。 ④在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通 过实施利润分配或资本公积转增股本的方式稳定公司股价。 ⑤通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升 公司业绩、稳定公司股价。 ⑥法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东稳定股价的具体措施 公司控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10个交 易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳 定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： ①在符合股票交易相关规定的前提下，按照江苏新能关于稳定股价具体方 案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价方式增持江苏新能股票，增 持价格不高于上一个会计年度经审计的除权后每股净资产；购买所增持股票的 总金额，不高于本公司自江苏新能上市后累计从江苏新能所获得现金分红金额 的 30%。本公司增持江苏新能股份方案公告后，如果江苏新能股价已经不满足 启动稳定江苏新能股价措施条件的，可以终止增持股份。 ②除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措 施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让 本公司持有的江苏新能股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由江苏新能 回购本公司持有的股份。 ③法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审 议稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股 价的措施。 （3）董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案 5 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 后的 10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下 述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合 上市条件： ①在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中 确定的增持金额和时间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价 格不高于上一个会计年度经审计的除权后每股净资产；购买所增持股票的总金 额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取 的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。增持公司股份方案公告后，如果公司 股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可以终止增持股份。 ②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价 稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间， 不转让其持有的公司股份；除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回 购其持有的股份。 ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的 其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在 股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝 实施上述稳定股价的措施。 三、公开发行前持股 5%以上股东关于减持等事项的承诺 （一）控股股东、农垦集团和沿海集团股份锁定及减持意向的承诺 发行人公开发行前控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省农 垦集团有限公司和江苏省沿海开发集团有限公司承诺： 1、自江苏新能本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本 公司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的公司股份，亦不由公司回购本 公司现已持有的股份。江苏新能上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘 价均低于发行价（若公司在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价 格应相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后 的第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司现已持有的公司股份的锁定期自 6 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 动延长至少 6个月。 2、本公司将现已持有的公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于本次发行价格，每年减持数量不超过本公司在公司本次发行前所持股 份总数的 20%；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合 中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本公司任何时候拟减持公司股份 时，将提前 3个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进 行减持；本公司减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门 及证券交易所的相关规定办理。 3、如本公司违反上述所持股份的自愿锁定以及减持的承诺，则本公司将在 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个 交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，则本 公司将在获得收益的 5个交易日内将前述收益支付给公司指定账户，否则公司 有权暂时扣留应支付给本公司现金分红中应该上交公司违规减持所得收益金额 相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他 投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）其他 5%以上股东关于股份锁定及减持意向的承诺 发行人公开发行前其他持股 5%以上股东盐城市国能投资有限公司承诺： 1、自江苏新能首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本公 司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的公司股份，亦不由江苏新能回购 本公司现已持有的股份。 2、本公司将现已持有的公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于本次发行价格（若公司在该期间内发生派息、送股等除权除息事项， 发行价格应相应调整），每年减持数量不超过本公司在公司本次发行前所持股份 总数的 20%；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中 国证监会及证券交易所相关规定的方式。本公司任何时候拟减持公司股份时， 将提前 3个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减 持；本公司减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证 券交易所的相关规定办理。 7 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 3、如本公司违反上述所持股份的锁定以及减持的承诺，则本公司将在公司 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易 日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，则本公司 将在获得收益的 5个交易日内将前述收益支付给公司指定账户，否则公司有权 暂时扣留应支付给本公司现金分红中应该上交公司违规减持所得收益金额相等 的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给公司和其他投资者造成损 失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 除上述承诺事项外，本次公开发行前全部股东相关减持行为还将严格遵守 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范 性文件的规定。 四、关于申报文件的承诺 （一）发行人承诺 发行人江苏省新能源开发股份有限公司承诺： 本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的 法律责任。 如本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起 20个工作日内制订回 购全部新股的方案，并按照有关法律法规和本公司章程的规定提交董事会审 议，董事会在审议通过后及时提交股东大会审议。本公司回购股份的价格按照 市场情况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算 同期银行活期存款利息之和（若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括首次公开发行的 全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股 8 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构 或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济 损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东的承诺 发行人控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司承诺： 1、关于招股说明书的声明 本公司确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、回购公开发售股份的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股 票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让 的原限售股份。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起 10 个工作日内制定购回已转让的原限售股份的具体方案，并在该方案取得有权机 构批准（如需要）后依法实施。本公司购回已转让的原限售股份的价格按照市 场情况确定，但每股购回价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并 加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股 份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 3、赔偿投资者损失的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股 票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构 或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济 损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 9 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、其他相关承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股 票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易 中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股的义务、责任 的，或者触发发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任 的，本公司保证在发行人股东大会上对与上述回购、赔偿有关的议案投赞成 票，并将依法督促发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员履行其相 关义务和承担相关责任。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员的承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺： 如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定，发行人首次公开发行股 票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权监管机构或司 法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投 资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算经济损失选 择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极 赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。 （四）中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺 南京证券及华泰联合证券系发行人首次公开发行股票并上市的联合保荐机 构，现承诺如下： （1）南京证券承诺： 1）南京证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申 请文件和信息披露资料进行审慎核查，督促发行人规范运行，对其他中介机构 出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发 行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和《招股说明书》等信息披露资 10 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 料真实、准确、完整、及时。 2）南京证券为发行人首次公开发行股票并上市制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因南京证券为发 行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，南京证券将先行赔偿投资者损失。 3）如以 上承诺事项被证明不真实或未被遵守，南京证券将承担相应的法律责任。 4）本 承诺书自南京证券盖章之日起即行生效且不可撤销。 （2）华泰联合证券承诺： 1）华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人 的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督促发行人规范运行，对其他中介 机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法 定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和《招股说明书》等信息披 露资料真实、准确、完整、及时。 2）华泰联合证券为发行人首次公开发行股票 并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因华泰 联合证券为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，华泰联合证券将先行赔偿投 资者损失。 3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担 相应的法律责任。 4）本承诺书自华泰联合证券盖章之日起即行生效且不可撤 销。 2、发行人律师的承诺 江苏世纪同仁律师事务所承诺：本所严格履行法定职责，遵照本行业的业 务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相 关专业文件真实、准确、完整、及时。本所为江苏新能首次公开发行股票并上 市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为发 行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项 被证明不真实或未被遵守，本所将承担相应的法律责任。本承诺书自本所盖章 之日起即行生效且不可撤销。 3、会计师事务所的承诺 天衡会计师事务所系发行人首次公开发行股票并上市的会计师事务所，为 11 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 发行人本次发行上市提供审计业务，现承诺如下：本所严格履行法定职责，遵 照本行业的业务标准和执业规范，对江苏新能的相关业务资料进行核查验证， 确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。本所为江苏新能首次公 开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。若因本所为江苏新能本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损 失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本所将承担相应的法律责任。 本承诺书自本所盖章之日起即行生效且不可撤销。 4、资产评估机构的承诺 江苏华信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）系发行人首次公开发 行股票并上市的评估机构，为江苏新能本次发行上市提供评估业务，现承诺如 下：本公司严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对江苏新 能的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完 整、及时。本公司为江苏新能首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为江苏新能本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未 被遵守，本公司将承担相应的法律责任。本承诺书自本公司盖章之日起即行生 效且不可撤销。 五、未履行承诺事项的约束措施 （一）发行人未履行承诺事项的约束措施 发行人江苏省新能源开发股份有限公司承诺： 如本公司违反首次公开发行上市作出的任何公开承诺，本公司将在股东大 会及本公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并 向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者 造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可 继续履行，本公司将继续履行该等承诺。 12 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 （二）控股股东未履行承诺事项的约束措施 发行人控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司承诺： 如本公司违反在公司首次公开发行股票并上市时作出的任何公开承诺，本 公司将在股东大会及公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的 具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺 事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违 反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。 如本公司违反回购股份的相关承诺，公司有权将与本公司履行回购义务所 需款项等额的应付现金股利予以截留，直至本公司履行回购义务。 如本公司违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份取得的收益（转让 所得扣除税费后的金额）上缴给公司。 如本公司违反减持价格的相关承诺，应向公司作出补偿，补偿金额按发行 价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 如本公司未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本公司的应付现金股 利中扣除相应的金额。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员未履行承诺事项的约束措施 发行人董事、监事和高级管理人员承诺： 如我们违反在公司首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，我们将在股 东大会及公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因， 并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资 者造成损失的，我们将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可 继续履行，我们将继续履行该等承诺。 如我们违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让 所得扣除税费后的金额）上缴给公司。 如我们违反减持价格的相关承诺，应向公司作出补偿，补偿金额按发行价 格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 我们不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 13 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据一定假设进行测算，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收 益均有可能降低，但本次发行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模 将有较大幅度增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资 金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放， 如果在此期间公司的盈利没有较大幅度提高，股本规模及净资产规模的扩大可 能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 上述假设仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之 用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履 行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）的要 求，出具承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、若公司实行股权激励计划，则全力支持拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并对公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2017年 12月 31日。天衡会计师事务所对公司 14 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 2018年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2018年 1-3月的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报 表附注进行了审阅，并出具了“天衡专字（ 2018）00761号”标准无保留意见 审阅报告。公司 2018年 1-3月合并利润表主要财务数据如下： 单位：万元 项目\年度 2018年 1-3月 2017年 1-3月变动率 营业收入 38,786.80 36,345.09 6.72% 营业利润 12,338.34 10,391.50 18.73% 利润总额 12,636.61 11,566.02 9.26% 净利润 11,718.69 11,494.94 1.95% 归属于母公司股东的净利润 10,338.01 10,021.02 3.16% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,104.83 10,011.29 0.93% 根据审阅报告，公司 2018年 1-3月营业收入为 38,786.80万元，较去年同 期增长 6.72%；净利润为 11,718.69万元，较去年同期增长 1.95%；归属于母公 司股东的净利润为 10,338.01万元，较去年同期增长 3.16%；扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为 10,104.83万元，较去年同期增长 0.93%。 财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要产 品经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模 及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在重大不利变 化。 2018年 1-6月，公司预计营业收入为 72,600.00万元至 79,900.00万元之 间，去年同期为 72,554.83万元，增幅区间为 0.06%至 10.12%；预计归属于母公 司股东的净利润为 18,800.00万元至 20,680.00万元，去年同期为 18,785.47万 元，增幅区间为 0.08%至 10.09%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为 18,660.00万元至 20,400.00万元，去年同期为 18,657.20万元，增幅 区间为 0.02%至 9.34%。 公司上述预计数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。 八、其他说明 无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的释义相同。 15 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 第二节股票上市情况 一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易 所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首 次公开发行股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督 管理委员会证监许可〔 2018〕745号文核准。 三、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔 2018〕93 号文批准。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2018 年 7月 3日 3、股票简称：江苏新能 4、股票代码：603693 5、本次发行完成后总股本： 61,800万股 6、本次 A 股公开发行的股份数：11,800万股，均为新股，无老股转让。 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自 愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要 声明与提示”。 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的 11,800万股股票无流通限制和锁定安排，自 2018 年 7月 3日起上市交易。 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐机构：南京证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 16 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：江苏省新能源开发股份有限公司 英文名称：Jiangsu New Energy Development Co., Ltd. 注册资本：50,000万元人民币（本次发行前） 法定代表人：郭磊 成立日期：2002年 10月 17日 公司住所：南京市长江路 88号 2213室 邮政编码：210005 电话号码：025-84736307 传真号码：025-84784752 互联网网址：http://www.jsne.com.cn/ 电子信箱：jsnezqb@163.com 经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等 新能源的开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内 贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：新能源发电项目的投资开发、建设运营及电力销售 所属行业：电力、热力生产和供应业 董事会秘书：张军 二、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期情况 姓名现任职位任期 郭磊董事长、总经理 2015年 5月至 2018年 5月 李正欣董事 2015年 5月至 2018年 5月 徐文进董事 2015年 5月至 2018年 5月 徐向红董事 2015年 5月至 2018年 5月 17 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 姓名现任职位任期 章明董事 2015年 5月至 2018年 5月 戴同彬董事 2015年 5月至 2018年 5月 苏文兵独立董事 2016年 8月至 2018年 5月 耿强独立董事 2015年 5月至 2018年 5月 熊源泉独立董事 2015年 5月至 2018年 5月 王会清监事会主席 2015年 5月至 2018年 5月 仲明监事 2015年 5月至 2018年 5月 周芬监事 2015年 5月至 2018年 5月 顾宏武监事 2015年 5月至 2018年 5月 孙明生职工监事 2015年 5月至 2018年 5月 宋春涛职工监事 2015年 5月至 2018年 5月 廉永战职工监事 2015年 5月至 2018年 5月 郭磊董事长、总经理 2015年 5月至 2018年 5月 王东向副总经理 2015年 5月至 2018年 5月 张军副总经理、董事会秘书 2015年 5月至 2018年 5月 胡红副总经理 2015年 5月至 2018年 5月 陈力副总经理 2015年 5月至 2018年 5月 马新伟财务总监 2015年 5月至 2018年 5月 公司第一届董事会、第一届监事会及高级管理人员的任期已于 2018年5月届 满。鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完 成，为保证相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举将适当 延期。在公司董事会、监事会、高级管理人员换届选举或聘任工作完成之前， 公司现任董事、监事和高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》的规定继 续履行各自的职责和义务。公司董事会、监事会和高级管理人员的延期换届不 会影响公司的正常经营。 （二）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票、债券情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不 存在以任何方式直接或间接持有公司股票、债券的情况。 18 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 公司控股股东为国信集团，直接持有发行人 32,500万股股份，占发行人股 本总额的 65%。国信集团基本情况如下： 成立时间：2002年 2月 22日 注册资本：2,000,000万元人民币 实收资本：2,000,000万元人民币 住所：南京市玄武区长江路 88号 法定代表人：王晖 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业 托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 股东构成： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1江苏省人民政府 2,000,000 100.00% 合计 2,000,000 100.00% 国信集团 2016年度、2017年 1-6月财务数据如下： 单位：万元 财务指标 2017年6月30日/2017年1-6月 2016年12月31日/2016年度 总资产 15,085,898.95 14,894,885.06 净资产 7,976,957.65 7,725,824.38 净利润 265,007.71 497,904.59 注：以上 2016年度财务数据已经苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017 年 1-6月财务数据未经审计。 （二）实际控制人情况 公司的实际控制人为江苏省人民政府，其直接持有国信集团、沿海集团、 农垦集团 100%股份，间接持有江苏新能 85%股份。 19 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 四、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司总股本为 50,000万股，本次发行 11,800.00万股，本次发行 后公司总股本 61,800.00万股。本次发行前后股本情况如下： 序 发行前发行后 号 股东名称股数 （万股） 比例 （%） 股数 （万股） 比例 （%） 1国信集团（ SS) 32,500.00 65.00 32,500.00 52.59 2沿海集团（ SS) 7,500.00 15.00 7,500.00 12.14 3国能投资（ SS) 7,500.00 15.00 7,500.00 12.14 4农垦集团（ SS) 2,500.00 5.00 2,500.00 4.05 5社会公众股 --11,800.00 19.09 合计 50,000.00 100.00 61,800.00 100.00 注：“ SS”为“ State-ownedshareholder”的缩写，表示国有股东。 （二）本次发行后，前十大 A 股股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前股东户数为 109,261名，其中前 10 名股东持 股情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 1江苏省国信资产管理集团有限公司 325,000,000 52.59 2江苏省沿海开发集团有限公司 75,000,000 12.14 3盐城市国能投资有限公司 75,000,000 12.14 4江苏省农垦集团有限公司 25,000,000 4.05 5华泰联合证券有限责任公司 316,051 0.05 6 中国石油天然气集团公司企业年金计划 中 国工商银行股份有限公司 48,384 0.01 7 中国建设银行股份有限公司企业年金计 划-中国工商银行股份有限公司 48,384 0.01 8 中国农业银行股份有限公司企业年金计 划-中国银行股份有限公司 43,008 0.01 9 中国石油化工集团公司企业年金计划 -中 国工商银行股份有限公司 37,632 0.01 10 中国工商银行股份有限公司企业年金计 划-中国建设银行股份有限公司 37,632 0.01 合计 500,531,091 81.02 20 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 第四节股票发行情况 一、发行数量：11,800万股，无老转让 二、发行价格：9.00元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行方式：采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和 网上向持有上海市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中网下发行 11,794,160 股，网上发行 105,889,789股，本次发行网下投资者放弃认购 5,840股，网上投 资者放弃认购 310,211股，合计发行 118,000,000股。网上、网下投资者放弃认 购股数全部由联席保荐机构（主承销商）包销，包销比例为 0.2678% 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 106,200.00万元，全部为公司公开发行新股募集资 金金额。天衡会计师事务所对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审 验，并于 2018年 6月 27日出具了“天衡验字（ 2018）00049号”《验资报 告》。 六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用合计 7,056.30万元。根据“天衡验字 （2018）00049号”《验资报告》，发行费用包括如下明细： 单位：元 序号项目含税金额不含税金额 1承销及保荐费用 61,660,000.00 58,169,811.32 2审计费用 3,300,000.00 3,113,207.55 3律师费用 2,150,000.00 2,028,301.88 4信息披露费及其他发行费用 7,671,909.25 7,251,680.01 合计 74,781,909.25 70,563,000.76 本次公司公开发行新股的每股发行费用： 0.60元（按本次发行费用总额除以 发行股数计算）。 七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：99,143.70万元。 八、本次发行后每股净资产： 6.91元（按照 2017年12月31日经审计的归属于 21 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计 算）。 九、本次发行后每股收益： 0.5036元（以公司 2017年经审计的扣除非经常 性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 22 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 第五节财务会计情况 天衡会计师事务所对公司 2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2017年度、 2016年度、2015年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以 及财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字（ 2018）00053号标准无保留意 见的审计报告；对公司 2018年3月31日的合并及母公司资产负债表， 2018年1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天衡专字（ 2018）00761 号”标准无保留意见审阅报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披 露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投 资者注意。 公司财务报告审计截止日为 2017年12月31日。财务报告审计截止日至本上 市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要产品经营模式、主要原材料的采购 规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商 的构成、税收政策等方面均不存在重大不利变化。 2018年1-6月，公司预计营业收入为 72,600.00万元至79,900.00万元之间，去 年同期为72,554.83万元，增幅区间为 0.06%至10.12%；预计归属于母公司股东 的净利润为18,800.00万元至 20,680.00万元之间，去年同期为 18,785.47万元，增 幅区间为 0.08%至10.09%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为18,660.00万元至 20,400.00万元之间，去年同期为 18,657.20万元，增幅区间 为0.02%至9.34%。 公司上述预计数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。 23 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 第六节其他重要事项 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在上市后 20日内与保荐机构南京证券、华泰联合证券、存放募集资金的中国工商银行南 京汉府支行和中国银行江苏省分行营业部分别签订募集资金专户存储监管协 议，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义 务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在募集资金专户存储监管协议 签订前，未获得保荐机构南京证券和华泰联合证券的书面同意，其将不接受江 苏新能从募集资金专户支取资金的申请。 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司 有较大影响的重要事项，具体如下： 一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销 售方式等未发生重大变化。 三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同。 四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。 五、本公司未进行重大投资。 六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 七、本公司住所未发生变更。 八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 十二、本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议。 十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。 24 江苏省新能源开发股份有限公司 上市公告书 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 （一）保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司 法定代表人：步国旬 住所：南京市江东中路 389号 联系电话：025-83367888 传真：025-83367377 保荐代表人：肖爱东、张正冈 项目协办人：张红 项目组其他成员：陶莎、马平恺、孙园园、朱宇浩、薛伶伶、魏瑞瑶 （二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：刘晓丹 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、 03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 联系电话：025-83389999 传真：025-83387711 保荐代表人：时锐、张雷 项目协办人：李伟 项目组其他成员：施徐红、谢明明 二、上市保荐机构的推荐意见 作为江苏新能首次公开发行 A股股票的联合保荐机构，南京证券和华泰联 合证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》 等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师 经过了充分沟通后，认为江苏新能符合《公司法》、《证券法》、《首次公开 25 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行 A股股 票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营 发展战略，有利于促进发行人持续发展，因此，南京证券和华泰联合证券同意 作为联合保荐机构推荐江苏新能本次发行并上市。 26 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 （本页无正文，为《江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行 A股股票 上市公告书》之盖章页） 江苏省新能源开发股份有限公司 年月日 27 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 （本页无正文，为南京证券股份有限公司关于《江苏省新能源开发股份有 限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页） 南京证券股份有限公司 年月日 江苏省新能源开发股份有限公司上市公告书 （本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《江苏省新能源开发股 份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 年月日 中财网
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