[上市]中金岭南:国泰君安证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南 有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2017年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等有关规定，对中金岭南2017年非公开发行限售股份 上市流通事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 一、2017年非公开发行股票概况及股本变动情况 经中国证券监督管理委员《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 64号）核准，公司向财通基金管理有 限公司、博时基金管理有限公司、中信保诚基金管理有限公司（原“信诚基金管 理有限公司”，于2017年12月18日办理完成公司名称变更登记手续）、云南铜 业股份有限公司、中诚信托有限责任公司等5家机构非公开发行股份 167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元。上述新增股份已于2017 年7月4日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，限售期为12个 月，预计上市流通时间为2018年7月4日。 本次非公开发行股票上市前，公司总股本为2,212,627,938股，本次发行 167,162,280股，发行后总股本为2,379,790,218股。2018年5月16日，公司 实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，公司 总股本由2,379,790,218股增加至3,569,685,327股，投资者认购取得此次非公 开发行股份的数量相应调整为250,743,420股。 二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、 中信保诚基金管理有限公司、云南铜业股份有限公司、中诚信托有限责任公司等 5名股东均承诺认购发行人2017年非公开发行股票所获股份自发行人非公开发 行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。 经保荐机构核查，公司上述股东均严格履行了上述承诺。 三、资金占用与违规担保情况 经保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性 资金占用情况，公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上市公司 利益的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日为2018年7月4日。 2、本次解除限售股份数量为250,743,420股，占公司股本总额的7.0242%； 实际可上市流通股份数量为250,743,420股，占公司股本总额的7.0242%。 3、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序 号 股东名称 证券账户名称 持有限售股 份数量（股） 本次解除限售 股份数量（股） 占无限售 条件股份 比例（%） 占总股 份比例 （%） 1 财通基金 管理有限 公司 财通基金－工商银行－胡晓 明 740,132 740,132 0.0223% 0.0207% 财通基金－工商银行－古木 投资瑞潇芃鑫定增1号资产 管理计划 493,421 493,421 0.0149% 0.0138% 财通基金－工商银行－富春 定增1177号资产管理计划 361,842 361,842 0.0109% 0.0101% 财通基金－浦发银行－浦睿 1号资产管理计划 411,184 411,184 0.0124% 0.0115% 财通基金－工商银行－锦和 定增分级41号资产管理计 划 246,711 246,711 0.0074% 0.0069% 财通基金－建设银行－银华 财富资本管理（北京）有限 公司 16,447,368 16,447,368 0.4958% 0.4608% 财通基金－兴业银行－海通 证券股份有限公司 1,644,737 1,644,737 0.0496% 0.0461% 财通基金－上海银行－富春 定增慧福1316号资产管理 计划 3,289,473 3,289,473 0.0992% 0.0922% 财通基金－工商银行－深圳 市利凯基金管理有限公司－ 利凯－雪松定增1号私募基 金 657,894 657,894 0.0198% 0.0184% 财通基金－招商银行－华创 证券有限责任公司 4,111,842 4,111,842 0.1239% 0.1152% 财通基金－宁波银行－深圳 1,562,499 1,562,499 0.0471% 0.0438% 序 号 股东名称 证券账户名称 持有限售股 份数量（股） 本次解除限售 股份数量（股） 占无限售 条件股份 比例（%） 占总股 份比例 （%） 诚成高科股权投资基金管理 有限公司－诚成稳盈定增1 号私募基金 财通基金－上海银行－富春 定增富润1号资产管理计划 657,894 657,894 0.0198% 0.0184% 财通基金－平安银行－华润 深国投信托－华润信托·增 盈单一资金信托 5,756,578 5,756,578 0.1735% 0.1613% 财通基金－兴业银行－财通 基金－富春定增1195号资 产管理计划 2,467,106 2,467,106 0.0744% 0.0691% 财通基金－工商银行－财智 定增16号资产管理计划 345,395 345,395 0.0104% 0.0097% 财通基金－上海银行－悦达 善达定增三号资产管理计划 1,644,736 1,644,736 0.0496% 0.0461% 财通基金－工商银行－锦和 定增分级27号资产管理计 划 625,000 625,000 0.0188% 0.0175% 财通基金－工商银行－海银 资产管理有限公司－海银创 世财通定增3期私募投资基 金 822,369 822,369 0.0248% 0.0230% 财通基金－招商银行－粤财 信托－财通1号单一资金信 托 3,947,368 3,947,368 0.1190% 0.1106% 财通基金－工商银行－海银 资产管理有限公司－海银创 世财通定增5期私募投资基 金 575,658 575,658 0.0174% 0.0161% 财通基金－工商银行－添利 趋势1号资产管理计划 164,473 164,473 0.0050% 0.0046% 财通基金－光大银行－黑龙 江龙商资本投资有限责任公 司 657,894 657,894 0.0198% 0.0184% 财通基金－工商银行－嘉实 定增驱动12号资产管理计 划 345,394 345,394 0.0104% 0.0097% 财通基金－工商银行－北方 国际信托－北方信托北信盈 实663组合投资单一资金信 托 1,644,737 1,644,737 0.0496% 0.0461% 财通基金－工商银行－富春 定增1152号资产管理计划 328,947 328,947 0.0099% 0.0092% 财通基金－工商银行－锦和 定增分级11号资产管理计 划 657,895 657,895 0.0198% 0.0184% 财通基金－工商银行－平安 财富理财管理有限公司－平 安财富*财通定盈1号组合 定增投资私募基金 986,841 986,841 0.0297% 0.0276% 中国工商银行股份有限公司 －财通福盛定增定期开放灵 活配置混合型发起式证券投 资基金 4,095,395 4,095,395 0.1234% 0.1147% 财通基金－宁波银行－石船 312,499 312,499 0.0094% 0.0088% 序 号 股东名称 证券账户名称 持有限售股 份数量（股） 本次解除限售 股份数量（股） 占无限售 条件股份 比例（%） 占总股 份比例 （%） 山（上海）资产管理有限公 司 财通基金－工商银行－富春 定增1095号资产管理计划 542,763 542,763 0.0164% 0.0152% 财通基金－工商银行－富春 定增1289号资产管理计划 822,367 822,367 0.0248% 0.0230% 财通基金－工商银行－东洋 定增5号资产管理计划 986,841 986,841 0.0297% 0.0276% 财通基金－建设银行－中国 人寿－中国人寿保险（集团） 公司委托财通基金管理有限 公司定增组合 13,157,893 13,157,893 0.3966% 0.3686% 财通基金－工商银行－锦和 定增分级26号资产管理计 划 657,896 657,896 0.0198% 0.0184% 财通基金－工商银行－富春 定增1231号资产管理计划 1,644,737 1,644,737 0.0496% 0.0461% 财通基金－工商银行－富春 禧享6号资产管理计划 180,921 180,921 0.0055% 0.0051% 财通基金－工商银行－阳明 1号资产管理计划 740,132 740,132 0.0223% 0.0207% 财通基金－工商银行－深圳 市朗润通资本管理有限公司 －朗润通聚宝盆8号定增私 募基金 986,841 986,841 0.0297% 0.0276% 财通基金－工商银行－财通 定增19号资产管理计划 657,895 657,895 0.0198% 0.0184% 财通基金－工商银行－富春 定增1176号资产管理计划 411,185 411,185 0.0124% 0.0115% 财通基金－招商银行－财通 基金－祥和1号资产管理计 划 2,138,157 2,138,157 0.0645% 0.0599% 财通基金－工商银行－东洋 定增4号资产管理计划 1,644,735 1,644,735 0.0496% 0.0461% 财通基金－工商银行－富春 定增1258号资产管理计划 2,302,632 2,302,632 0.0694% 0.0645% 财通基金－工商银行－锦和 定增分级50号资产管理计 划 526,315 526,315 0.0159% 0.0147% 2 博时基金 管理有限 公司 全国社保基金一零八组合 19,904,619 19,904,619 0.6000% 0.5576% 3 中信保诚 基金管理 有限公司 信诚基金－中信证券－湖南 湘粮投资控股有限公司 2,467,104 2,467,104 0.0744% 0.0691% 信诚基金－中信证券－光大 兴陇信托有限责任公司 493,421 493,421 0.0149% 0.0138% 中信保诚基金-浦发银行-云 南国际信托-云信智兴 2017-510号单一资金信托 81,743,419 81,743,419 2.4640% 2.2899% 信诚基金－中信证券－中国 对外经济贸易信托有限公司 4,753,292 4,753,292 0.1433% 0.1332% 4 云南铜业 股份有限 公司 云南铜业股份有限公司 32,894,736 32,894,736 0.9916% 0.9215% 5 中诚信托 中诚信托有限责任公司 25,082,237 25,082,237 0.7561% 0.7026% 序 号 股东名称 证券账户名称 持有限售股 份数量（股） 本次解除限售 股份数量（股） 占无限售 条件股份 比例（%） 占总股 份比例 （%） 有限责任 公司 合计 250,743,420 250,743,420 7.5583% 7.0242% 五、股份变动情况表 本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下： 项目 本次变动前 本次变动增减 （+，-） 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 252,207,040.00 7.07% -250,743,420 1,463,620 0.04% 高管锁定股 1,463,620 0.04% - 1,463,620 0.04% 首发后限售股 250,743,420 7.02% -250,743,420 - - 二、无限售条件股份 3,317,478,287.00 92.93% 250,743,420 3,568,221,707 99.96% 三、股份总数 3,569,685,327.00 100% - 3,569,685,327 100% 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺，且不存在非经营 性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利 益的情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的 要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露 真实、准确、完整。保荐机构对中金岭南2017年非公开发行股票限售股上市流 通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股 份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 谢良宁 徐慧璇 国泰君安证券股份有限公司 2018年7月2日 中财网
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