[关联交易]三钢闽光:兴业证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司 关于 福建三钢闽光股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年六月 声 明 兴业证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“兴业证券”、“独立财务顾问”） 作为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“上市公司”）发行股 份购买资产项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，经过审慎的调查，就三钢闽光本次发行股份购买资产暨关联交易 事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）出具本核查意见。独立财务顾问出 具本核查意见系基于如下声明： （一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的； （二）本核查意见所依据的文件、材料由三钢闽光、福建三安钢铁有限公司 （以下简称“三安钢铁”）及交易对方提供。三钢闽光、三安钢铁及交易对方对 所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责 任； （三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的； （四）本核查意见不构成对三钢闽光的任何投资建议或意见，对投资者根据 本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责 任； （五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； （六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。 目 录 声 明........................................................................................................................ 2 目 录 ....................................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................................... 4 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 6 一、上市公司基本情况......................................................................................... 6 二、本次交易方案................................................................................................. 7 （一）标的资产及其交易价格...................................................................... 7 （二）本次发行股份具体情况...................................................................... 7 三、本次发行股份前后主要财务数据比较....................................................... 10 四、本次发行前后公司股本结构变化............................................................... 11 第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 14 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 14 （一）本次交易的决策过程和批准情况.................................................... 14 （二）本次交易的实施情况........................................................................ 14 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 16 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 16 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况........................ 16 （二）三安钢铁董事、监事、高级管理人员的更换情况........................ 16 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 17 五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 17 （一）相关协议的履行情况........................................................................ 17 （二）相关承诺的履行情况........................................................................ 17 六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 25 第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 27 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 简称 全称 兴业证券、本公司、 独立财务顾问 兴业证券股份有限公司 三钢闽光、上市公司、 股份公司、发行人 福建三钢闽光股份有限公司 三安钢铁、标的公司 福建三安钢铁有限公司 三钢集团 福建省三钢（集团）有限责任公司 三明化工 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 三安集团 福建三安集团有限公司 厦门国光 厦门市国光工贸发展有限公司 荣德矿业 福建省安溪荣德矿业有限公司 信达安 厦门市信达安贸易有限公司 冶金控股 福建省冶金（控股）有限责任公司 本次发行股份购买资 产、本次发行、本次 重组、本次交易 三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易的行为 本核查意见 兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 重组报告书 福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 《发行股份购买资产 协议》、《重组协议》 三钢闽光与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三安钢铁 签订的附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买 资产协议》 交易对方 福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福 建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司 交易双方、交易各方 福建三钢闽光股份有限公司和股份认购方福建省三钢（集团）有 限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限 公司、厦门市信达安贸易有限公司 交易价格、交易对价、 收购对价 三钢闽光本次通过向交易对方发行股份方式收购标的资产的价格 评估基准日 本次交易的评估基准日，即2017年8月31日 定价基准日 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的 董事会决议公告之日 标的资产 福建三安钢铁有限公司100%股权 标的资产交割日 标的资产变更登记至三钢闽光名下的相关工商变更登记手续完成 之当日 本次交易实施完毕日 本次交易取得所有必需的批准、核准，且三钢闽光为本次交易而 发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕证券登记手续之日 《公司章程》 《福建三钢闽光股份有限公司章程》 简称 全称 中国证监会 中国证券监督管理委员会 福建省国资委 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 至理律所 福建至理律师事务所 致同审计 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴评估 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《准则第26号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2017年修订）》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券发行管理办 法》 《上市公司证券发行管理办法》 元 人民币元 万元 人民币万元 亿元 人民币亿元 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称：福建三钢闽光股份有限公司 英文名称：Sansteel MinGuang Co.,Ltd.,Fujian 股票简称：三钢闽光 股票代码：002110 成立日期：2001年12月26日 上市日期：2007年1月26日 发行前注册资本：1,373,614,962元 法定代表人：黎立璋 董事会秘书：钟嘉豪 注册地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路 办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路 统一社会信用代码：913500007336174899 邮编：365000 电话：0598-8205188 传真：0598-8205013 电子邮件：sgmg@fjsg.com.cn；15356742@qq.com；2864664343@qq.com 公司网站：www.sgmg.com.cn 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼； 金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；煤炭、金属矿石、金属材料、 建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、 煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询 服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） 二、本次交易方案 本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢 闽光拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持 有的三安钢铁100%股权。 （一）标的资产及其交易价格 本次交易的标的资产为三安钢铁100%股权，其中包括三钢集团持有的三安 钢铁63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁25.0095%股权、荣德矿业持有的 三安钢铁9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁2.2287%股权。 本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评 估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股 份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益 价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第3018号），以2017年8月31日为评估基 准日，经采用资产基础法评估后，三安钢铁100%股权的评估值为2,761,545,819.63 元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁100%股权的交易价格为2,761,545,819.63 元。 （二）本次发行股份具体情况 1、发行股票的种类及面值 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象 包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共4名交易对方。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”上述交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即第六届董事会第十二次会议 决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分 别为14.33元/股、13.65元/股和13.52元/股。在充分考虑上市公司股票市盈率及 同行业上市公司估值水平及兼顾各方利益的基础上，上市公司通过与交易对方平 等协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交 易日公司股票交易均价即13.65元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90% 即12.29元/股作为发行底价。 鉴于三钢闽光2016年年度利润分派方案已获2017年5月18日召开的2016 年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分派方案为：以截至2016年12 月31日总股本1,373,614,962股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金 （含税）。2017年7月12日上述利润分配方案实施完毕。根据2016年年度利润 分配情况，本次发行股份购买资产的价格经除息后，调整为12.09元/股。 鉴于三钢闽光2017年年度权益分派方案已获2018年5月10日召开的2017 年年度股东大会审议通过，公司2017年年度利润分派方案为：以截止2017年 12月31日公司总股本1,373,614,962股为基数，每10股派发现金股利15元(含 税)，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。2018年5月22日上 述利润分配方案实施完毕。根据公司2017年度利润分配情况，本次发行股份购 买资产的发行价格将由12.09元/股调整为10.59元/股。 4、发行股份的数量 本次发行股份购买资产，根据调整后的发行价格10.59元/股计算，公司拟向 三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计260,769,197股（发行数 量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计 入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的15.96%。其中，公司拟向 交易对方发行的股份数量具体如下： 发行对象 发行数量（股） 三钢集团 165,328,454 三安集团 65,217,072 荣德矿业 24,411,908 信达安 5,811,763 合计 260,769,197 5、发行股份的锁定期 根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺 函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排 为： （1）三钢集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月不 得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三钢集团在本 次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 （2）三安集团、荣德矿业、信达安承诺因本次交易取得的上市公司股份自 上市之日起12个月内不得转让。 （3）三钢集团承诺，其本次交易前持有的上市公司733,831,151股股份自上 市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让（包 括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公 司回购该等股份。基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股 等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。 （4）三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安承诺，本次发行结束后，在 上述锁定期内，基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金 转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。如前述 关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深圳证券交 易所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见 进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。股份锁定期届满后， 因本次交易所取得的上市公司股份在减持时，需按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。 6、上市地点 在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。 7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的 不可分割的组成部分，在标的资产转让完成工商变更登记手续之日后归公司享 有。 自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失或净资产的减少由原股东 承担，即如果在上述期间内因标的资产亏损或净资产的减少，差额部分由交易对 方按其于本次交易前在三安钢铁的持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日 至交割日期间内实现的盈利或净资产的增加归公司所有。上述期间损益将根据具 有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。 三、本次发行股份前后主要财务数据比较 根据致同审计出具的致同审字（2018）第350ZA0126号《福建三钢闽光股 份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第350ZA0185号《福 建三钢闽光股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后 上市公司的主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2017年12月31日/2017年度 2016年12月31日/2016年度 交易前 交易后 变动率 （%） 交易前 交易后 变动率 （%） 资产总额 1,575,126.88 2,208,743.79 40.23 1,257,539.93 1,786,735.46 42.08 负债总额 474,018.80 808,130.95 70.48 527,750.35 902,620.02 71.03 所有者权益 1,101,108.08 1,400,612.84 27.20 729,789.59 884,115.45 21.15 归属于母公 司所有者权 益 1,101,108.08 1,392,560.03 26.47 729,789.59 876,448.25 20.10 营业收入 2,246,053.48 3,168,575.97 41.07 1,411,793.33 1,955,594.08 38.52 利润总额 529,674.58 764,019.42 44.24 123,603.07 159,894.76 29.36 净利润 398,972.53 574,321.43 43.95 92,653.47 119,878.07 29.38 归属于母公 司所有者的 净利润 398,972.53 573,665.82 43.79 92,653.47 119,380.02 28.85 流动比率 （倍） 1.96 1.50 -23.53 1.20 0.88 -26.75 速动比率 （倍） 1.60 1.20 -25.05 0.86 0.60 -29.26 项目 2017年12月31日/2017年度 2016年12月31日/2016年度 交易前 交易后 变动率 （%） 交易前 交易后 变动率 （%） 资产负债率 （%） 30.09 36.59 6.49个百 分点 41.97 50.52 8.55个 百分点 销售毛利率 （%） 26.10 26.67 0.57个百 分点 12.52 12.07 -0.45个 百分点 销售净利率 （%） 17.76 18.13 0.36个百 分点 6.56 6.13 -0.43个 百分点 每股净资产 （元/股） 8.02 8.52 6.24 5.31 5.36 0.99 基本每股收 益（元/股） 2.90 3.51 N/A 0.98 0.99 N/A 本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总 额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售 毛利率、销售净利率水平均有所提升，市场竞争能力提高；上市公司基本每股收 益有所提高，盈利能力增强。 四、本次发行前后公司股本结构变化 本次发行前后的股权结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 三钢集团 733,831,151 53.42% 899,159,605 55.02% 三明化工 17,506,763 1.27% 17,506,763 1.07% 小计 751,337,914 54.70% 916,666,368 56.09% 三安集团 - - 65,217,072 3.99% 厦门国光 2,533,433 0.18% 2,533,433 0.16% 小计 2,533,433 0.18% 67,750,505 4.15% 荣德矿业 - - 24,411,908 1.49% 信达安 - - 5,811,763 0.36% 其他股东 619,743,615 45.12% 619,743,615 37.92% 总计 1,373,614,962 100.00% 1,634,384,159 100.00% 本次交易前（截至2018年6月15日），上市公司前 10 名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 福建省三钢（集团）有限责任公司 733,831,151 53.42% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 2 申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－华 融·国兵晟乾成长2号权益投资集合资金信托计划 35,311,486 2.57% 3 申万菱信基金－浦发银行－平安信托－平安财富* 丰赢68号集合资金信托计划 33,892,727 2.47% 4 福建省投资开发集团有限责任公司 31,862,705 2.32% 5 国金证券－中信证券－国金拓璞价值成长定增集合 资产管理计划 29,443,730 2.14% 6 福建省高速公路养护工程有限公司 27,958,189 2.04% 7 德邦基金－招商银行－华润信托－华润信托·瑞华 定增对冲基金1号集合资金信托计划 19,842,195 1.44% 8 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 17,506,763 1.27% 9 香港中央结算有限公司 12,641,098 0.92% 10 厦门国贸集团股份有限公司 10,000,464 0.73% 合计 952,290,508 69.33% 新增股份登记到账后上市公司前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 福建省三钢（集团）有限责任公司 899,159,605 55.02% 2 福建三安集团有限公司 65,217,072 3.99% 3 申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－华 融·国兵晟乾成长2号权益投资集合资金信托计划 35,311,486 2.16% 4 申万菱信基金－浦发银行－平安信托－平安财富* 丰赢68号集合资金信托计划 33,892,727 2.07% 5 福建省投资开发集团有限责任公司 31,862,705 1.95% 6 国金证券－中信证券－国金拓璞价值成长定增集合 资产管理计划 29,443,730 1.80% 7 福建省高速公路养护工程有限公司 27,958,189 1.71% 8 福建省安溪荣德矿业有限公司 24,411,908 1.49% 9 德邦基金－招商银行－华润信托－华润信托·瑞华 定增对冲基金1号集合资金信托计划 19,842,195 1.21% 10 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 17,506,763 1.07% 合计 1,184,606,380 72.48% 本次交易完成后，三钢集团持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为 55.02%，其一致行动人三明化工持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为 1.07%，三钢集团仍为上市公司的控股股东。 五、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员未有发生持股变动的情况。 第二节 本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权 债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的决策过程和批准情况 1、上市公司已履行的程序及获得的批准 2017年11月9日，福建省国资委对中兴评估出具的本次交易标的资产的《福 建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司 股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第3018号）进行了备案（备案 编号：评备(2017)78号）。 2017年11月10日，三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 了本次重组报告书与相关议案； 2017年11月27日，福建省国资委批准本次交易方案； 2017年11月30日，三钢闽光召开2017年第四次临时股东大会，审议通过 了本次交易方案及相关议案； 2018年3月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第 16次工作会议审核，本次交易获得无条件通过。2018年5月16日，中国证监会 出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号）核准本次交易。 2、交易对方已履行的程序及获得的批准 2017年11月8日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易； 2017年11月8日，三安集团通过股东会决议，同意本次交易； 2017年11月8日，荣德矿业通过股东会决议，同意本次交易； 2017年11月10日，信达安通过股东会决议，同意本次交易。 （二）本次交易的实施情况 1、标的资产过户情况 2018年6月12日，三安钢铁就本次交易资产过户完成工商变更登记手续， 并取得了安溪县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91350524731869447F）。本次变更完成后，三安钢铁成为三钢闽光的全资子公司。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记， 交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。 2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况 就本次发行事宜，2018年6月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《福建三钢闽光股份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第350ZA0018 号）予以验证： “贵公司原注册资本及股本均为人民币1,373,614,962.00元。根据贵公司 2017年11月10日召开的第六届董事会第十二次会议决议、2017年11月30日 召开的2017年第四次临时股东大会决议、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书》、《发行股份购买资产协议》、福建省人民政府国有 资产监督管理委员会《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买福建三安钢 铁有限公司100%股权方案的批复》（闽国资运营[2017]235号）、中国证券监督管 理委员会2018年5月16日《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢 （集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号）、 《福建三钢闽光股份有限公司关于公司实施2017年年度权益分派方案后调整发 行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告》（2018-044），贵公司获准向福建 省三钢（集团）有限责任公司发行165,328,454股股份、向福建三安集团有限公 司发行65,217,072股股份、向福建省安溪荣德矿业有限公司发行24,411,908股股 份、向厦门市信达安贸易有限公司发行5,811,763股股份购买福建三安钢铁有限 公司100.00%股权，发行股份合计260,769,197股，每股面值1.00元，增加注册 资本人民币 260,769,197.00元，变更后的注册资本为人民币 1,634,384,159.00元。 根据我们的审验，截至2018年6月12日，福建省三钢（集团）有限责任公 司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易 有限公司4位股东将其所持有的福建三安钢铁有限公司100%权益转让给贵公 司，用于认购贵公司定向增发人民币普通股（A股）股票260,769,197股，每股 发行价10.59元，认股总价合计为2,761,545,796.23元，其中，计入股本人民币 260,769,197.00元，计入资本公积（股本溢价）2,500,776,599.23元，与本次发行 相关的费用由贵公司自筹资金支付。本次发行新增的股份尚需根据有关规定办理 登记、上市手续。” 3、证券发行登记等事宜的办理状况 2018年6月19日，上市公司签章确认了《证券登记申报明细清单》，中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记前的数据检查，并向上市公 司出具了《股份登记申请受理确认书》以及股份登记前《上市公司股份未到账结 构表》和《证券持有人明细数据》。非公开发行股份将在上市公司确认《证券登 记申报明细清单》后的五个工作日内登记到账。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司向发行 股份购买资产的交易对方发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成登记手续。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户过程中，未发现 相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次资产交割过程 中，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及 其他相关人员的调整情况。 （二）三安钢铁董事、监事、高级管理人员的更换情况 职位 过户前 过户后 董事 洪荣勇、刘梅萱、肖绍康、 林志强、杨江勇、游孙龙、 吴春海 - 执行董事 - 刘梅萱 监事 郑文注、王玮、阮景东、王 磊、方崇品 邱德立、徐燕洪、黄丽注、 阮景东、郑文注 职位 过户前 过户后 高级管理人员 刘梅萱、李德辉、肖绍康、 廖溢昌、雷浩洪、吴秀仁 刘梅萱、李德辉、肖绍康、 廖溢昌、雷浩洪、吴秀仁 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次资产交割过程 中，三安钢铁董事、监事、高级管理人员变更已依法履行了必要的法律程序，符 合相关法律法规及其章程的规定。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，重组实施过程中，未 发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2017年11月10日，上市公司与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、 三安钢铁签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》。 2018年2月2日，上市公司与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、 三安钢铁签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协 议》。 2018年5月22日，上市公司与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、 三安钢铁签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》。 截至本报告书出具日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关 约定履行协议，未发现违反上述协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次重组相关方做出承诺如下： 1、重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容 1 三钢集团 关于股份锁定的 承诺函 1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自 上市之日起36个月不得转让；本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中取得的 上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次发 行结束后，在上述锁定期内，承诺人基于本次交 易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公 积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股 份，亦应遵守上述锁定承诺。 2、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公 司股份733,831,151股。承诺人持有的该等股份， 自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通 过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让）， 也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等 股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、 配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上 述锁定承诺。 3、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的 锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管 意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳 证券交易所的监管意见进行相应调整。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上 市公司拥有权益的股份。 5、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有 的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公 序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 的相关规定执行。 本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人 愿意对此承担法律责任。 本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。 2 三安集团，荣 德矿业，信达 安 关于股份锁定的 承诺函 1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自 上市之日起12个月内不得转让。 2、本次发行结束后，在上述锁定期内，承诺 人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市 公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加 的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。 3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份 的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监 管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深 圳证券交易所的监管意见进行相应调整。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上 市公司拥有权益的股份。 5、股份锁定期届满后，承诺人因本次交易所 取得的上市公司股份在减持时，需按照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件的相关规定执行。 本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人 愿意对此承担法律责任。 本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。 序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容 3 三明化工 关于股份锁定的 承诺函 1、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公 司股份17,506,763股。承诺人持有的该等股份， 自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通 过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让）， 也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等 股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、 配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上 述锁定承诺。 2、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的 锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管 意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳 证券交易所的监管意见进行相应调整。 3、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有 的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 的相关规定执行。 本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人 愿意对此承担法律责任。 本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。 4 三钢集团，三 安集团，荣德 矿业，信达 安，三钢闽光 及其董事、监 事、高级管理 人员，三安钢 铁 关于提供资料真 实、准确、完整 和及时性的承诺 函 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 和规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易而 向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供 的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及 说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容 经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承诺人保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。 承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机 构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，承诺人不得转让承诺人 在上市公司拥有权益的股份。 5 三钢集团、三 明化工、三钢 闽光的董事、 监事、高级管 理人员 关于不减持股份 的承诺 自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减 持其持有的上市公司股份。 6 三钢集团、三 安集团、荣德 矿业 关于福建三安钢 铁有限公司有关 事项的承诺函 1、如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完 成之前的已有的房屋或场地租赁事项（包括但不 限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在 瑕疵或者产生风险、纠纷，在本次交易后给三安 钢铁及其子公司造成损失的，包括但不限于被有 关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追 索而支付的赔偿金、搬迁费用、停工停产损失等， 承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助 安排提供相同或相似条件的房屋和/或场地供相关 企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续 正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺： 对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济 损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣 德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权 序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容 比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但 同时应符合本承诺函第6条的约定。 2、在本次交易前三安钢铁及其子公司有部分 房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》或《不动 产权证书》。如果因三安钢铁及其子公司在本次交 易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使 用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交 易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外 支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚 款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿 金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，承 诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安 排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企 业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正 常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺： 对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济 损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣 德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权 比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但 同时应符合本承诺函第6条的约定。 3、如果三安钢铁及其子公司因在本次交易完 成之前未能按有关法律、法规、规章的规定为员 工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、基本医 疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同） 和住房公积金，在本次交易后被有关政府主管部 门或有关权利主体要求补缴社会保险费、住房公 积金或者被处罚或者被有关权利主体追索而支付 赔偿金和/或补偿金的，承诺人承诺：对于三安钢 铁及其子公司因补缴社会保险费、住房公积金或 者受到处罚而实际产生的经济损失或支出的费 用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本 次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补 偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺 序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容 函第6条的约定。 4、三安钢铁现有的18MW余热发电工程项 目、30MW余能发电工程项目正在办理《电力业 务许可证》。承诺人将积极促使三安钢铁与政府有 关主管部门充分沟通，积极采取各种措施，尽快 办理取得上述项目的《电力业务许可证》。如因三 安钢铁未能按照有关法律、法规、规范性文件的 规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电 力业务许可证》，从而导致三安钢铁被政府有关主 管部门处罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支 出（包括但不限于被政府有关主管部门所处的罚 款、没收违法所得、新增电费支出、停工停产损 失等）的，承诺人承诺：对于三安钢铁因此而实 际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、 三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三 安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁， 但同时应符合本承诺函第6条的约定。 5、根据三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府于 2010年1月15日签订的《征地协议书》《湖头镇 站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》， 三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府征用安溪县 湖头镇湖三村炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇 信镍业公司围墙东侧约350亩土地；同时，三安 钢铁委托安溪县湖头镇人民政府搬迁、征用安溪 县湖头镇站前路（炭坑溪以西）的一宗土地，并 对站前路两侧居民住宅进行搬迁安置；双方同意 实行“先预付、后结算”的方式，三安钢铁根据 安溪县湖头镇人民政府的征地进度需要，分批预 付征地费用，双方在征地完成后进行结算。此外， 根据双方于2011年12月8日签订的《搬迁安置补 偿协议书》，三安钢铁因进行技改扩建，需要安溪 县湖头镇站前路、湖美路部分房屋（约5万平方 米，以评估汇总后的实际面积为准）进行二次搬 序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容 迁，为做好搬迁安置工作，安置房建设由安溪县 湖头镇人民政府负责，三安钢铁同意按分期付款 方式向安溪县湖头镇人民政府支付安置房建设补 偿费用。截至2017年8月31日，三安钢铁已根 据上述协议的约定，预付了征地及搬迁安置款合 计42,883,295.00元。目前上述土地尚未进入国有 土地使用权出让程序。 若因上述土地的征用或征收及其上相关房 屋、建筑物、构筑物等的拆迁纠纷，导致三安钢 铁遭受损失或费用支出的；或者因上述土地的征 用或征收及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的 拆迁，违反有关土地管理、收储、征收补偿等方 面的法律、法规和规章，导致三安钢铁受到行政 处罚特别是经济处罚的；或者在上述土地征用或 征收完成后，在国有建设用地使用权的招标、拍 卖、挂牌出让程序中，三安钢铁未能竞买取得该 等土地的国有土地使用权，且三安钢铁已预付的 征地拆迁款未能退还，从而导致三安钢铁遭受损 失或费用支出的，承诺人承诺：若发生前述情形， 在根据本承诺函出具之前已签署的相关协议、备 忘录或承诺函取得退还款或获得补偿后仍给三安 钢铁产生经济损失或者费用支出的，三钢集团、 三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三 安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁， 但同时应符合本承诺函第6条的约定。 6、三钢集团、三安集团、荣德矿业声明并承 诺如下： （1）三安集团按前述承诺承担补偿义务的金 额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光 转让其所持有的三安钢铁25.0095%股权所取得的 交易对价。 （2）荣德矿业按前述承诺承担补偿义务的金 额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光 序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容 转让其所持有的三安钢铁9.3615%股权所取得的 交易对价。 （3）在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后 仍不足以弥补三安钢铁或其子公司的经济损失或 费用支出后，不足部分全部由三钢集团承担，以 确保三安钢铁及其子公司最终不会遭受经济损 失。 本承诺函自承诺人签署之日起生效且不可撤 销。承诺人保证本承诺函是承诺人真实的意思表 示。承诺人自愿接受监管机构及社会公众的监督， 若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律 责任。 2、一般性承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 三钢闽光及其董事、监事、高 级管理人员，三钢集团，三安 集团，荣德矿业，信达安 关于无违法违规行为的承诺函 2 三安钢铁，三钢集团，三安集 团，荣德矿业，信达安 关于主体资格的承诺函 3 三钢集团，三安集团，荣德矿 业，信达安 关于所持三安钢铁股权权属状况的承诺函 4 三钢集团，三安集团，荣德矿 业，信达安 关于不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺函 5 三钢闽光及其董事、监事、高 级管理人员，三钢集团，三安 集团，荣德矿业，信达安 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明 6 三钢集团，冶金控股 关于保持上市公司独立性的承诺函 7 三钢集团，冶金控股 关于避免同业竞争的承诺函 8 三钢集团，冶金控股 关于减少与规范关联交易的承诺函 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重组相关方未 出现违反上述承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》、 《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《福建三钢闽 光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及中国证监会的批 复文件等，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行的主 要事项如下： 1、上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本变更、公司章程修 订等事项的变更登记或备案手续； 2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺等事项； 3、上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易尚需履行的 后续事项其履行不存在实质性法律障碍或合规性障碍，不会因该等程序性事项导 致本次交易无法实施。 第三节 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的 实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易 标的资产的过户已完成工商变更登记，交易对方已完成标的资产的交付、过户义 务，上述标的资产过户行为合法有效。本次交易尚需履行的后续事项其履行不存 在实质性法律障碍或合规性障碍，不会因该等程序性事项导致本次交易无法实 施。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定，三钢闽光具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财 务顾问同意推荐三钢闽光本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 项目协办人 签名： 苏洲炜 项目主办人 签名： 黄实彪 吕泉鑫 兴业证券股份有限公司 2018年6月25日 中财网
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