[公告]博世科:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：博世科 股票代码：300422 说明: 博世科LOGO 广西博世科环保科技股份有限公司 （住所：广西南宁市高新区科兴路12号） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 （封卷稿） 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二〇一八年五月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈 述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 1、关于本次可转债的信用评级 本次可转债经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用出具的《广西博世科环保 科技股份有限公司2017年公开发行创业板可转换公司债券信用评级报告》，博世科主体 长期信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。 公司本次（期）债券存续期间，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。 2、与本次可转债发行相关的主要风险 （1）本次可转债本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临 较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预 期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的 承兑能力。 （2）本次可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等 因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利 息并兑付本金，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确 定性的风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的 收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转 股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的全体股东所持表 决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当 回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，且 不能低于最近一期的每股净资产和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款 可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍 可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价 格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在 不确定性的风险。 （4）本次可转债转股期权价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的 转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次可转债设置了公 司转股价格向下修正条款，如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正 转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降 低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （5）本次可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次募集资金将用于南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目，项目发展主营 业务产生效益需要一定的过程和时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将 大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产和总股本将大幅增加，公司将面临当 期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 3、募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金计划用于南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目。上述项 目为南宁市PPP标杆项目，已经公司充分论证和系统规划。项目的实施将有助于增强 公司品牌影响力，加大公司在城市内河治理和流域治理领域等的知名度和市场份额，进 一步巩固和提升公司在整个环保行业中的地位，对增强公司核心竞争力具有重要意义。 但在项目实施过程中，如果宏观政策、市场环境和公司经营、管理等方面出现重大变化， 将可能影响募投项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。尽管公司在流域治理方面 有丰富的经验和技术，募投项目的实施不存在较大不确定性，但该项目投资金额较大， 涉及河道较多，不排除在项目实施过程中因不可预测因素导致的项目运营未能符合政府 绩效考核标准，从而无法按期足额获得政府付费的风险。 此外，PPP经营模式属于一种新型合作方式，且PPP项目通常具有前期投资金额较 大、建设及运营期限较长等特点，若公司PPP项目业务量持续增加，将对公司的资金 面造成一定的压力。同时，如因宏观经济环境变化或者政策原因等引发公司银行授信等 间接融资渠道不通畅、可转债申报或发行延迟，导致公司无法获得融资或者融资成本较 高，客观上都将加重公司资金压力，对公司的生产经营带来不利影响。 本次募投项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于PPP项目操作的合规 性要求，且本次募投项目政府付费已经纳入南宁市政府财政预算中长期规划。根据项目 协议及项目建设进度安排，预计2019年5月前项目处于建设期，政府方无付费义务， 因此南宁市政府尚未将政府付费预算事项提请当地人大审议批准。虽然根据《关于印发 <政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》和公司签署的《南宁市城市内 河黑臭水体治理工程PPP项目项目协议》由政府方主管部门负责提请人大审议财政预 算的程序，但未来人大审批延迟等情形或者如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财 政实力出现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收风险。 本次募投项目所涉项目用地系由政府方安排提供给项目公司南宁博湾无偿使用，截 至目前，本次募投项目所涉项目用地的供地安排工作正在推进过程中，部分用地已完成 用地初步勘察等工作，建设用地审批程序正在积极推进过程中。虽然项目实施机构南宁 市城市内河管理处已书面确认将按照所签署的《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP 项目项目协议》的约定依法提供本项目用地给项目公司南宁博湾无偿使用，项目用地的 取得不存在实质性障碍；南宁市国土资源局已出具复函说明按相应规定办理供地手续， 但仍不排除因政策变动、规划调整、主管部门征地工作及用地审批程序等出现延迟，导 致项目无法按时取得全部用地，进而影响项目建设进度的风险。 4、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿 债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大偿付风险。 5、关于公司的股利分配政策 公司在《公司章程》中明确了利润分配的基本原则，并明确在符合现金分红的条件 下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配，同时，公司制定了《未来三年股东分 红回报规划（2017-2019年）》，具体如下： “一、股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东 特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 二、股东回报规划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，坚持现金分红 优先这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。若公司快速成长，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，采取股票股利的方 式予以分配。 三、公司未来三年（2017年—2019年）的具体股东回报规划 （一） 利润分配具体政策 1、利润分配形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，公 司优先考虑采取现金方式分配利润。 2、现金分红的具体条件及比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、 提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年 度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会 审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 3、股票股利分配的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在 满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 4、利润分配间隔 在满足利润分配的条件下，公司一般进行年度分红，公司也可以根据公司的盈利情 况和资金需求状况进行中期分红。 （二）利润分配的审议及执行 1、利润分配方案的决策程序 （1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订利润分配方案后，提交股东 大会审议批准。 （2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事 意见。独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 2、利润分配的监督机制 董事会在审议利润分配预案时，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮 箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在当年度实现盈利，但公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于《公司 章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细 说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、未分配利润 留存公司的用途及预计投资收益等事项；独立董事还应当对此发表独立意见。 3、利润分配方案的执行 公司董事会须在公司股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专向说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整和变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 五、股东回报规划制定周期和审议程序 公司董事会根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流 预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和 净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计 划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利 润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划 应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据《公司章程》的相关规定进行修改或公司经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的 调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之 一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市 场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当 年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 六、本规划的生效 本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本 规划自股东大会审议通过之日起生效。” 公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示： 单位：元 年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普 通股股东的净利润的比例 2015年 7,637,100.00 42,991,961.20 17.76% 2016年 8,548,702.20 62,678,930.72 13.64% 2017年 14,944,241.93 146,704,232.04 10.19% 合计 34,850,044.13 283,637,405.24 12.29% 目录 重大事项提示 ...................................................................... 3 第一节 释义 ...................................................................... 14 一、常用名称释义 ................................................................. 14 二、专业术语释义 ................................................................. 18 第二节 本次发行概况 .............................................................. 22 一、发行人基本情况 ............................................................... 22 二、本次发行概况 ................................................................. 23 三、本次发行有关机构 ............................................................. 34 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ........................................... 36 第三节 风险因素 .................................................................. 37 一、业务与经营风险 ............................................................... 37 二、财务风险 ..................................................................... 41 三、政策风险 ..................................................................... 43 四、募集资金投资项目的风险 ....................................................... 43 五、与本次发行可转债相关的风险 ................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ............................................................ 48 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ........................................... 48 二、公司最近三年一期股权结构变化情况 ............................................. 49 三、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................... 53 四、控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................... 79 五、公司的主营业务 ............................................................... 81 六、公司所处行业基本情况 ......................................................... 81 七、公司主营业务的具体情况 ...................................................... 100 八、公司的行业地位及竞争优势 .................................................... 123 九、发行人报告期内发生的重大资产重组情况 ........................................ 127 十、公司主要固定资产、无形资产情况 .............................................. 127 十一、公司拥有的主要业务资质情况 ................................................ 144 十二、公司的境外经营情况 ........................................................ 155 十三、公司自创业板上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...................... 155 十四、报告期内发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及承诺履行情况 ................................................................................ 156 十五、公司的股利分配政策 ........................................................ 161 十六、公司及控股子公司报告期内发行的债券和债券偿还情况 .......................... 169 十七、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 ........................ 169 第五节 同业竞争与关联交易 ....................................................... 181 一、同业竞争 .................................................................... 181 二、关联交易 .................................................................... 181 第六节 财务会计信息 ............................................................. 195 一、最近三年财务报表审计情况 .................................................... 195 二、最近三年财务报表 ............................................................ 196 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................................ 207 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 208 第七节 管理层讨论与分析 ......................................................... 212 一、财务状况分析 ................................................................ 212 二、盈利能力分析 ................................................................ 241 三、现金流量分析 ................................................................ 260 四、资本性支出 .................................................................. 263 五、最近三年会计政策和会计估计变更情况 .......................................... 264 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .............................. 264 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................ 267 第八节 本次募集资金运用 ......................................................... 269 一、本次募集资金运用基本计划 .................................................... 269 二、本次募集资金投资项目的实施背景 .............................................. 270 三、本次募集资金投资项目的必要性和合理性 ........................................ 271 四、本次募集资金投资项目的具体情况 .............................................. 274 五、本次发行对公司财务状况、经营管理的影响 ...................................... 301 第九节 历次募集资金运用 ......................................................... 302 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ............................................ 302 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................... 307 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .......................... 311 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ 312 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 312 二、保荐机构（承销商）声明 ...................................................... 315 三、发行人律师声明 .............................................................. 317 四、会计师事务所声明 ............................................................ 318 五、债券信用评级机构声明 ........................................................ 319 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .......................................... 321 第十一节 备查文件 ............................................................... 323 一、备查文件内容 ................................................................ 323 二、备查文件查阅地点 ............................................................ 323 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名称释义 博世科/发行人/公司/本公司 指 广西博世科环保科技股份有限公司 湖南博世科 指 湖南博世科环保科技有限公司，公司全资子公司 北京博世科 指 北京博世科环保科技有限公司，公司全资子公司 博环环境 指 广西博环环境咨询服务有限公司，公司控股子公司 富川博世科 指 富川博世科水务有限公司，公司全资子公司 泗洪博世科 指 泗洪博世科水务有限公司，公司控股子公司 花垣博世科 指 花垣博世科水务有限公司，公司控股子公司 沙洋博世科 指 沙洋博世科水务有限公司，公司全资子公司 贺州博世科 指 贺州博世科环境投资建设管理有限责任公司，公司控股子 公司 陆川博世科 指 陆川博世科生物能源科技开发有限公司，公司全资子公司 博测检测 指 广西博测检测技术服务有限公司，公司全资子公司 梧州博世科 指 梧州博世科环境治理有限公司，公司全资子公司 澄江博世科 指 澄江博世科环境工程有限公司，公司控股子公司 八步博世科 指 贺州市八步区博麒环保工程有限公司，公司全资子公司 株洲博世科 指 株洲博世科环保设备制造有限公司，公司控股子公司 合浦博世科 指 合浦博世科环保设备制造有限公司，公司全资子公司 云南博世科 指 云南博世科环保科技有限责任公司，公司全资子公司 宜州博世科 指 宜州博世科环境综合治理有限公司，公司全资子公司 凤山博世科 指 凤山博世科水务有限公司，公司控股子公司 巍山博世科 指 巍山博世科环境综合治理有限公司，公司控股子公司 香港博世科 指 博世科环保投资（香港）有限公司，公司全资子公司 陆川博发 指 陆川博发能源贸易有限公司，公司全资子公司 博世科（加拿大） 指 博世科（加拿大）投资有限公司（Bossco Canada investment Co.Ltd.），公司全资子公司 加拿大博世科 指 博世科环保有限公司（Bossco Environmental Ltd.），公司全 资孙公司，已注销 瑞美达克 指 加拿大瑞美达克土壤修复服务公司（RemedX Remediation Service Inc.），公司全资孙公司 团风博世科 指 团风博世科华堂水务有限公司，公司控股子公司 广西博和 指 广西博和环保科技有限公司，公司控股子公司 湖南博咨 指 湖南博咨环境技术咨询服务有限公司，公司全资子公司 古丈博世科 指 古丈博世科水务有限公司，公司控股子公司 上林博世科 指 上林县博世科威林环境服务有限公司，公司控股子公司 南宁博湾 指 南宁博湾水生态科技有限公司，公司控股子公司 安徽博世科 指 安徽博世科晶宫环保科技有限责任公司，公司控股子公司 垣曲博世科 指 垣曲博世科环保工程有限公司，公司控股子公司 凤山环境 指 凤山博世科环境投资有限公司，公司控股子公司 攸县博世科 指 攸县博世科水务有限公司，公司控股子公司 花垣环境 指 花垣博世科环境治理有限公司，公司控股子公司 曲靖博世科 指 曲靖市沾益区博世科环境工程有限公司，公司全资子公司 界首博世科 指 界首市博世科晶宫环保科技有限责任公司，公司控股孙公 司 泗洪环保 指 泗洪博世科环保设备有限公司，公司全资子公司 苍梧博世科 指 苍梧博世科环保设备制造有限公司，公司全资子公司 宣恩博世科 指 宣恩博世科水务有限公司，公司控股子公司 安仁博世科 指 安仁博世科水务有限责任公司，公司控股子公司 宁明博世科 指 广西宁明博世科水务有限公司，公司控股子公司 科壮博世科 指 广西科壮环保科技有限责任公司，公司全资子公司 品运博世科 指 广西品运环保科技有限责任公司，公司全资子公司 石首博世科 指 石首博世科水务有限公司，公司控股子公司 阜阳博惠 指 阜阳博惠博世科晶宫环保科技有限责任公司，公司控股孙 公司 南方环境 指 株洲南方环境治理有限公司，公司参股公司 北投心圩江 指 广西南宁北投心圩江环境治理有限公司，公司参股公司 中车环境 指 玉溪中车环保工程有限公司，公司参股公司 广博投资 指 西藏广博环保投资有限责任公司，公司股东、公司实际控 制人控制企业 北部湾水务 指 广西北部湾水务集团有限公司，公司控股子公司南宁博湾 的合资股东 建宁水务 指 南宁建宁水务投资集团有限责任公司，公司控股子公司南 宁博湾的合资股东 可转债 指 可转换公司债券 实际控制人/共同实际控制人 指 王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍四名自然人 本次发行 指 公司本次可转债发行事宜 本募集说明书/募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《广西博 世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券募集说明书》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《广西博 世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券发行公告》 发行文件 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有 修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、发行公告） 持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登 记拥有本次可转债的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为 发行人股票 转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每 股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券 卖还给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转 债 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/保荐人/主承销商/中 金公司 指 中国国际金融股份有限公司 审计机构/会计师事务所/天职 国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 评级机构/联合信用 指 联合信用评级有限公司 中国/我国 指 中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 报告期 指 2015年、2016年、2017年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公司章程》 指 《广西博世科环保科技股份有限公司章程》 南宁市发改委 指 南宁市发展和改革委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 加币、加元 指 加拿大元 二、专业术语释义 高浓度有机废水 指 含有大量碳水化合物、脂肪、蛋白质、纤维素等有机物，COD 在2,000mg/L以上的废水 难降解废水 指 含有害物质且不易于生物降解的有机废水 难降解污染物 指 也称持久性有机污染物（简称POPs），指持久存在于环境中， 具有很长的半衰期，且能通过食物网积聚，并对人类健康及环 境造成不利影响的有机化学物质 COD、化学需氧量 指 Chemical Oxygen Demand的字母缩写，指水体中能被氧化的物 质在规定条件下用氧化剂进行氧化所消耗的氧量，是表征水质 污染度的重要指标 AOX、有机卤化物 指 Adsorbable Organic Halides的字母缩写，制浆造纸工业一般采 用可吸附有机卤化物（即AOX）来反映漂白废水中的有机氯 化物含量的多少 SVOCs、半挥发性有机物 指 Semivolatile Organic Compounds的字母缩写，半挥发性有机 物，常见的包括六六六、滴滴涕、多环芳烃、多氯联苯等 VOCs、挥发性有机物 指 Volatile Organic Compounds的字母缩写，挥发性有机物，常见 的包括苯、甲苯、二甲苯、三氯乙烯、三氯甲烷等 厌氧 指 在没有游离氧（分子氧）存在的条件下，通过兼性细菌与厌氧 细菌来降解和稳定有机物的一种生物处理方法，在厌氧生物处 理过程中，复杂的有机化合物被降解、转化为简单的化合物 好氧 指 在有游离氧（分子氧）存在的条件下，通过好氧微生物来降解 有机物，是一种稳定、无害化的处理方法 气浮 指 利用高度分散的微小气泡为载体去粘附废水中的污染物，使其 表观密度小于水而上浮到水面，从而实现固液或者液液分离的 过程 重金属污染 指 重金属及其化合物造成的环境污染，主要是指生物毒性显著的 汞、镉、铅、铬以及类金属砷，还包括具有毒性的重金属锌、 铜、钴、镍、锡、钒等污染物造成的污染 絮凝 指 使水或液体中悬浮微粒集聚变大，或形成絮团，从而加快粒子 的聚沉，达到固液分离的目的 制浆造纸 指 由植物纤维原料经蒸煮、漂白等方法分离出纤维得到纸浆，再 将纸浆用专用设备经脱水、成型、压榨、烘干的过程 纸浆 指 经过物理或化学的方法制备，可供进一步加工的纤维物料 清洁漂白 指 用环境友好的工艺与原料，将本色纸浆用漂白剂处理，脱出纸 浆中有色物质和其他杂物以提高白度和纯度，但不产生毒性较 大废水的漂白 ECF漂白、无元素氯漂白 指 以二氧化氯替代元素氯作为漂白剂的漂白技术 芬顿处理技术/芬顿法 指 利用Fe2+或紫外光、氧气等与H2O2之间发生链式反应，催化 生成具有很高氧化能力的羟基自由基，它不仅能够氧化打破有 机共轭体系结构，破坏发色基团，还可以使有机分子进一步氧 化成CO2和H2O等小分子 上流式多级处理厌氧反应器 （UMAR） 指 公司用于高浓度有机废水厌氧处理的核心设备，通过将废水与 颗粒污泥充分接触，使其由下而上在设备中进行生化反应，从 而将废水中大部分有机物转化为甲烷和二氧化碳，最终达到去 除废水中COD的目的。UMAR，是上流式多级处理厌氧反应 器英文名称Upflow Multistage Anaerobic Reactor的缩写 上流式多相废水处理氧化塔 （UHOFe） 指 公司用于难降解废水深度处理的核心设备，废水在该设备内通 过与特制填料发生异相催化氧化作用，从而达到去除难生化降 解污染物的目的。UHOFe，由UHO和Fe组成，其中UHO是 上流式多相废水处理氧化塔英文名称Upflow Heterogeneous Oxidation Tower的缩写，Fe指该设备所用氧化试剂的主要成 分铁元素 BSC型二氧化氯制备系统 指 公司用于制浆造纸清洁漂白二氧化氯制备的核心设备系统，该 系统通过自动控制系统将主反应器、再沸器、循环泵和循环管 道等进行优化控制，实现现场制备二氧化氯用于制浆造纸清洁 漂白。BSC是博世科英文名称BOSSCO的简称 ACM生物反应器 指 主要应用于乡镇生活污水处理、城市污水直排口治理、城市黑 臭水体整治、以及养殖废水（高氨氮废水）治理等，该系统呈 立式结构，整合了厌氧好氧工艺法（AO）和生物转盘的工艺 特点。ACM生物反应器主要由厌氧区、生物转盘区和高效泥 水分离区构成。通过对厌氧区和转盘反应区的有机整合和实现 消化液的内外循环，从而强化了污水处理脱氮除磷效果并提高 冲击负荷耐受作用。ACM生物反应器是厌氧-接触氧化脱氮除 磷生物膜反应器（Anaerobic - Contact Oxidation Degrading Phosphorus and Nitrogen Biofilm Reactor）的简称 EP 指 Engineering Procurement的字母缩写，意即“设计-采购”，该 模式的核心是系统设计和设备集成。在该种经营模式下，提供 商首先进行方案拟订、系统设计、设备设计和选型，然后在公 开市场采购通用设备和材料，生产或定制核心设备和关键构 件，外购专用硬件设备等，然后通过系统组装集成的方式组成 一个能完成特定功能的系统，将整套集成设备作为一个整体出 售给客户方 EPC 指 Engineering Procurement Construction的字母缩写，意即“设计 -采购-施工”，是指提供商受客户的委托，按照合同约定对项 目的咨询、设计、采购、施工、安装、验收、试运行等实行全 过程或若干阶段的承包，并按照合同约定对工程项目的质量、 工期、造价等向业主负责，同时可依法将所承包工程中的部分 工作发包给具有相应资质的分包企业 BT 指 BT是Building Transfer的字母缩写，意即“建设-移交”，是 指客户与提供商签订合同，由提供商承担具体工程项目的筹资 和建设，提供商在规定的期限内建成设施并在建成后一定年限 内收回对项目的投资及合理的利润，项目建设验收合格后移交 给客户 BOT 指 BOT是Build-Operate-Transfer的字母缩写，意即“建设-运营- 移交”，是指是指由提供商承担新建项目设计、融资、建造、 运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利 等移交给业主方的项目运作方式 PPP 指 PPP是Public Private Partnership的字母缩写，是政府和社会资 本合作模式，是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高 供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社 会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系 EGSB厌氧反应器技术 指 EGSB是Expanded Granular Sludge Bed的字母缩写，是厌氧膨 胀颗粒床反应器。 EGSB厌氧反应器技术是在上流式厌氧污 泥床（UASB） 反应器的研究成果的基础上,开发的第三代超 高效厌氧反应技术。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：广西博世科环保科技股份有限公司 英文名称：Guangxi Bossco Environmental Protection Technology Co., Ltd 住所：广西壮族自治区南宁市高新区科兴路12号 成立时间：1999年4月13日 注册资本：355,815,284元 法定代表人：宋海农 股票上市地：深交所 股票简称：博世科 股票代码：300422 办公地址：广西壮族自治区南宁市高新区科兴路12号 邮政编码：530007 联系电话：0771-3299118，0771-3299168 传真：0771-4960252 公司网址：www.bossco.cc 电子信箱：bskdb@bossco.cc 经营范围：环保设备制造及销售；环保设施运营（凭资质证经营）；环保技术研究 开发及服务；市政工程施工、机电设备安装工程、承接环保工程、园林绿化工程（以上 项目凭资质证经营）；园林设施及设备的销售、安装；园林绿化技术咨询、服务；自营 和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务 须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 农林生态开发；水污染治理；农副产品、农林作物的生产、种植、养殖、销售；大气污 染治理；固体废物治理；城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理和处置管理服务 （具体项目以审批部门批准的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司2017年9月15日召开的第三届董事会第二十六次会议和2017 年10月13日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过。中国证监会于2018年4 月8日出具《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批 复》（证监许可〔2018〕617号），核准本次发行。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次发行的可转债及未 来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行规模 人民币4.30亿元，4,300,000张。 （四）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （五）发行方式与发行对象 （1）向公司原股东优先配售：本次发行的股权登记日（即2018年7月4日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深 交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足1.29亿元的部分由保荐机构 （主承销商）包销。 （六）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 本次发行可转债募集资金总额4.3亿元。 2、募集资金专项存储账户 公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前增设募集资金专户、 签署募集资金专户存储三方监管协议。 （七）承销方式及承销期 本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018 年7月3日至2018年7月11日。 （八）发行费用 本次发行费用预计总额为965.30万元，具体包括： 项目 金额（万元） 承销及保荐费 780.00 审计验资费 59.00 律师费 50.00 资信评级费 40.00 信息披露费 28.00 登记存管及其他费用 8.30 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （九）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下： 日期 事项 停牌时间 T-2日 （7月3日） 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 正常交易 日期 事项 停牌时间 T-1日 （7月4日） 网上申购准备；原股东优先配售股权登记日；网上路演 正常交易 T日 （7月5日） 刊登发行方案提示性公告；原股东优先配售并缴款；网上申 购 正常交易 T+1日 （7月6日） 刊登网上发行中签率及原股东配售结果公告；网上摇号 正常交易 T+2日 （7月9日） 刊登中签号码公告；网上中签投资者缴款 正常交易 T+3日 （7月10日） 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销 金额 正常交易 T+4日 （7月11日） 刊登发行结果公告 正常交易 上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承 销商）协商后修改发行日程并及时公告。 （十）本次发行证券的上市流通 本次可转债的上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽 快办理本次可转债在深交所上市交易。 （十一）本次发行主要条款 1、 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次发行的可转债及未 来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、 发行规模 人民币4.30亿元，4,300,000张。 3、 票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 4、信用评级 本次可转债经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用出具的《广西博世科环保 科技股份有限公司2017年公开发行创业板可转换公司债券信用评级报告》，博世科主体 长期信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。 5、 债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2018年7月5日至2024年7月5 日。 6、 债券利率 第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 7、 付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债 票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登 记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法 定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日 之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后 计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 8、 转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年7月11日，T+4日）满 6个月后的第一个交易日（2019年1月11日）起至可转债到期日（2024年7月5日） 止。 9、 转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为14.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额 /该二十个交易日公司 A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一 个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有 人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公 司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原 则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证 券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的 收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转 股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规 定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均 价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的创业板上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、 转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的 转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可 转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转 换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、 赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期年度 利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期 相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事 会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 13、 回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重 大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一 次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权 利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本 次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日 低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分 以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股 票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如 果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后 的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。 本次可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上 述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能 多次行使部分回售权。 14、 转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登 记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 15、 发行方式及发行对象 （1）向公司原股东优先配售：本次发行的股权登记日（即2018年7月4日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深 交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足1.29亿元的部分由保荐机构 （主承销商）包销。 16、 向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售。原股东可优先配售的博世转债数量上限为其在股 权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有博世科股份数量按每股配售 1.2084元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为张数，每1 张为一个申购单位。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表 决权； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金 和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者 申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥发生根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《广西博世科环保科技股份有 限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其 他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提 议； ③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权 限、程序和决议生效条件。 18、 本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币4.3亿元（含4.3亿元）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 项目名称 总投资金额 募集资金计划投入金额 南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目 91,800 不超过43,000 合 计 91,800 不超过43,000 本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投 入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次发 行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量的部分，由公司 自筹解决。 在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款、自 有资金以及变更用途后的前次募集资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后， 依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金（使用变更用途后的前次募集资金部分除 外）予以置换。 19、 担保事项 本次可转债不提供担保。 20、 募集资金存管 公司已经制定《广西博世科环保科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》。本 次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公 司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 21、 本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起 计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得中国证监会核准，则本次可转债方案有效 期自动延续至本次发行完成之日。 三、本次发行有关机构 （一）发行人：广西博世科环保科技股份有限公司 法定代表人：宋海农 联系人：陈国宁、程子夏 办公地址：广西壮族自治区南宁市高新区科兴路12号 电话：0771-3299118，0771-3299168 传真：0771-4960252 （二）保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：毕明建 保荐代表人：陈泉泉、胡安举 项目协办人：周赟 项目组成员：慈颜谊、吴迪、李吉喆、王超、陈佳蔚、王文龙、张平、杨柏达、杨 宇轩 办公地址：北京朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话：010-65051166 传真：010-65059092 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 经办律师：汪华、黄海 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 电话：010-59572288 传真：010-65681022 （四）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 经办注册会计师：傅成钢、刘洋 办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 电话：010-88827799 传真：010-88018737 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 经办人员：王越、任贵永 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）收款银行： 账号名称：中国国际金融股份有限公司 账号：11001085100056000400 开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行 （七）申请上市的交易所：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083667 （八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、业务与经营风险 （一）依赖主要项目的风险 报告期内，公司主要以承接环保工程或通过项目投资、建设、运营等方式开展业务， 虽然公司营业收入不断增加，但是整体经营规模仍然较小，项目承接能力存在一定瓶颈。 出于公司营运效率考虑，公司更倾向于承接大的环保项目，因此造成前五大项目收入合 计占主营业务收入比例较高： 2015年、2016年及2017年，公司前五大项目实现的收 入占当期主营业务收入的比例分别为59.17%、44.27%和32.51%。报告期内，尽管公司 前五大项目收入合计占比呈现下降趋势，但如果公司大型项目数量减少或单一大型项目 出现不利因素，将在一定程度上影响公司的经营业绩，公司存在依赖主要项目的风险。 （二）PPP经营模式风险 2015年以来，公司顺应环保领域发展趋势，凭借核心技术、市场资源以及广西本 土环保龙头企业的地位优势，积极谋求战略发展，努力开拓PPP业务。从全国范围看， PPP经营模式尚属于一种新型合作方式，相关法律法规和政府配套制度也处于逐步完善 过程中，且PPP项目通常具有投资金额较大、建设及运营期限较长等特点，实施PPP 项目存在一定的不确定性，包括但不限于外部政策环境变化、宏观经济变化、市场环境 变化、项目延期、投资额超支等，可能影响项目的可行性和实际经济效益，使得PPP 项目的预期效益不能完全实现，具体包括但不限于如下风险： 1、项目投融资风险 投融资风险包括不能及时获取项目建设资金或（和）获取的资金成本超过预期的风 险。若PPP项目不能及时获得建设资金，项目就无法正常进行；如若获得的资金成本 高于预期，亦会导致项目收益存在降低的可能。PPP项目合同一般会对项目的投资收益 率进行约定，以保障社会资本方的投资收益，但PPP项目具有投资金额较大、建设及 运营期限较长等特点，如在实际建造过程中若发生获得的资金成本高于预期成本、原材 料价格的上涨、设计变更以及项目现场环境变化等因素影响建设成本超支；在运营过程 中若收入、成本、费用等发生重大不利变动等情况时，PPP项目可能存在无法获得预期 投资收益甚至无法收回投资成本的风险。 2、项目建设风险 项目建设风险通常包括建设成本超支风险和延迟完工风险。建设成本超支风险指项 目在建设期间成本超过预测值，主要原因可能是原材料价格的上涨、设计变更以及未预 料到的项目现场环境变化而导致成本超支；延迟完工风险是指项目完工时间超出预期， 主要是由施工方案不合理、材料与设备、延误与变更设计等因素引发。 3、项目运营风险 PPP项目的运营期一般在10年以上，运营周期较长，因此在PPP项目运营阶段， 可能存在设备发生故障、管理水平及经验不足导致项目公司无法有效运营管理项目，引 起服务质量降低或项目管理能力降低。除此之外，如PPP项目相关的政府配套工程若 不能按时完成，亦可能导致项目运营时间滞后，进而引发公司的运营风险。 4、技术风险 PPP项目可能产生的技术风险包括：（1）因设计原因引发的技术风险，包括设计内 容不全、设计缺陷错误和遗漏，选用规范不恰当，未考虑施工可能性，选用材料材质不 符合工艺要求等；（2）因施工原因引发的技术风险，包括施工工艺的落后，不合理的施 工技术和方案，施工安全措施不当，应用新技术失败，未考虑施工现场条件等。 5、国家政策、标准调整变化的风险 国家政策或标准调整变化的风险主要是指由于颁布、修订、重新诠释法律或规定而 导致项目的合法性、市场需求及公司标准等因素发生变化，从而对项目的正常建设和运 营带来损害，甚至直接导致项目的中止和失败的风险。我国PPP项目还处在起步阶段， 相应的法律法规尚处于逐步完善阶段，PPP项目存在国家政策或标准调整变化的风险。 6、审批延误风险 根据我国《价格法》和《政府价格决策听证办法》等相关规定，公用事业价格等政 府指导价、政府定价应当建立听证会制度，征求消费者、经营者和有关方面的意见，论 证其必要性、可行性。若PPP项目的经营成本发生重大变动，则需要启动价格调整机 制时，但我国听证会制度较为复杂，审批时间不可控制，可能造成项目运营的暂时停滞 或结算不及时。 7、其他不可抗力风险 不可抗力风险主要是指因自然与环境因素引发，项目的参与方不能预见且无法克服 及避免，由此给项目所造成的损坏甚至终止的风险，如自然灾害、战争行为、项目遭受 意外损坏等风险。一旦出现不可抗力，PPP项目可能会延误工期或无法正常运行。 （三）市场竞争加剧的风险 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为29.11%、27.21%和28.88%，整体毛利 率水平呈现下滑趋势。随着国家对环保产业的持续大力支持，发展潜力巨大的环保市场 成为资本关注的重点，不少资金实力雄厚的企业跨行业进入环保行业，抢占尚处于成长 期的环保市场，加速了环保市场格局调整，市场竞争越发激烈。 （四）技术被赶超的风险 公司所从事的环保行业属于技术和资金密集型行业，且具有技术推动型的典型特 征。公司一贯重视研发，被国家知识产权局认定为“2015年度国家知识产权优势企 业 ”，被工业和信息化部、财政部联合认定为“2016年国家技术创新示范企业”。报 告期内，公司研发费用占管理费用的比例分别为32.76%、32.80%和33.30%，公司技术 研发投入力度较大，但若公司未来不能在技术创新方面保持优势，可能面临技术遭淘汰 或被赶超的风险，从而导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。 （五）经营规模扩大后的管理风险 随着公司的快速发展，公司资产规模和业务规模也快速扩大，截至2017年12月 31日，公司纳入合并报表范围的子公司数量已达38家，且随着PPP模式在环保行业的 广泛推行，预计后续将在项目所在地设立更多的子公司、参股公司，这将对公司管理能 力提出更高的要求。2015年，公司确立了集团化管控的经营管理模式，并建立了完善 的制度体系和组织结构，但若公司的生产管理、项目管理、销售管理、采购管理、子（分） 公司管理等能力不能随着公司规模的扩大而进一步提升，可能将会引发相应的管理风 险，从而影响公司的高效运转。 （六）人力资源管理的风险 公司所处行业为技术密集型行业，经过多年的研发和业务积累，公司在核心设备研 发、工程设计、施工管理及设备维护等方面培养了一批具有丰富经验的技术和管理人才， 但随着市场竞争加剧，关键岗位人员存在流失的可能，同时给公司带来核心技术失密或 知识产权被他人侵权的风险。此外，随着公司业务规模的逐步扩大和盈利能力的逐步提 升，公司未来需要进一步补充与业务规模、技术水平等相匹配的优秀人才，如公司无法 吸引优秀人员，将可能对公司未来发展战略的实施造成不利影响。 （七）安全生产的风险 公司承建的环境综合治理工程项目通常涉及设备制造、组装集成、运输安装、项目 现场施工等环节，存在一定的危险性，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影 响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险。 （八）股份质押可能导致实际控制人控股地位变动的风险 截至本募集说明书签署日，公司共同实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍 直接持有及间接控制合计120,451,375股股份，占公司当前股本比例为33.85%，四人累 计质押的公司股份数量为54,273,381股，占公司股份总数的15.25%。质押股份中的 25,013,382股股份系为公司融资提供质押担保，其余质押股份系进行股票质押式回购交 易融资。目前，相关股份质押的质押率、质押平仓风险处于合理水平，公司实际控制人 变更风险较小。 未来不排除公司共同实际控制人继续使用股份质押方式进行融资，并为公司提供支 持资金或为公司融资提供担保的可能性，实际控制人股份质押比例可能会有所提高。如 公司融资无法按期清偿且无法补充其他担保措施，或如公司共同实际控制人进行的股票 质押式回购交易融资业务无法按期偿还借款，或如发生公司股价出现较大幅度下跌而出 现平仓风险且未能及时采取补充担保等有效措施，实际控制人所质押的相关股份可能会 在短期内被强制出售，对现有共同实际控制人的控股地位带来不利影响。 （九）未决诉讼风险 2017年6月，中国化学工程第四建设有限公司（下称“中化四建”）以江苏博汇 纸业有限公司（下称“博汇公司”）和公司为被告，向江苏省盐城市大丰区人民法院提 起诉讼，请求判决博汇公司与公司共同赔偿经济损失6,373,876.30元，以及该经济损失 款自2017年1月24日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息至付清之日止。2017 年8月，江苏省盐城市大丰区人民法院对中化四建的起诉以追偿权纠纷予以受理立案。 2018年2月1日，该案一审开庭审理，博汇公司由被告变更为第三人参加诉讼。截至 本募集说明书签署日，本案尚在审理中。 该诉讼案件以公司为被告，原告主张被告赔偿的经济损失金额 6,373,876.30元，占 公司最近一期经审计净资产的比例为 0.55% ，占最近一个会计年度经审计净利润的比 例为4.34%。 关于上述诉讼案件所涉纠纷的具体情况和分析详见募集说明书“第七节 管理层讨 论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”章节。 由于以上诉讼案件判决结果存在不确定性，如果公司最终被认定为需承担赔偿责 任，将对公司的经营业绩带来一定不利影响。 （十）环保风险 近年来，随着国家排放标准不断提高、检测指标不断增加，以及环保部门日常监管 力度的持续加大，环保设施运营面临的环保违规风险逐步提升。随着公司运营项目将逐 步进入运营期，如果公司不能够采取持续谨慎的运营措施，并执行严格的运营管理制度， 或者由于个别排放主体未能严格按照环保部门的要求排放，造成污水、供水以及其他环 保设施运营类项目进水水质大幅超过设计进水标准，出水水质超标，则会面临与客户发 生纠纷，或者按照合同约定被扣除污水处理费、向客户赔偿、导致合同提前终止的风险， 以及被环保部门限期整改，甚至行政处罚的风险。 二、财务风险 （一）营运资金不足的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,488.92万元、-5,589.90万 元和-15,023.49万元。由于公司所处环保行业，单个项目金额一般较大，从业务承接、 工程设计、设备制造、现场施工至项目验收结算所需时间通常较长，前期需垫支资金， 使得公司项目回款周期较长，导致公司报告期经营活动产生的现金流量净额低于净利 润。自2015年以来，公司顺应环保领域发展趋势，依托核心技术优势和较强的研发实 力，积极开拓环保领域PPP业务，并已储备较多的业务订单，进一步加大了对营运资 金的需求。随着公司业务的持续增长，如未来项目回款不及时，则可能导致公司营运资 金缺口扩大，不能支持公司的快速发展。 （二）应收账款无法及时收回的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为38,024.91万元、59,674.18万元和95,456.93 万元，应收账款净额持续增加；占各期末流动资产总额的比例分别为50.36%、45.64% 和55.65%，占比较高。如果国内外经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司 将面临部分应收账款无法收回的风险。 （三）负债规模与资产负债率较高带来的偿债风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为64.58%、55.65%和67.00%，处于较高水平。 随着公司承做项目数量、订单金额的不断增加，公司业务发展中对营运资金的需求量增 大，依靠公司自身的资金积累短期内已经无法满足公司快速发展对资金的需要，因此公 司通过增加银行短期借款等方式补充营运资金。如未来流动资金周转不畅，公司将面临 短期偿债风险。 （四）融资风险 截至2017年12月31日，公司及合并报表范围内子公司受限资产合计107,721.77万元， 占总资产的比例为27.47%，占净资产的比例为83.24%，公司受限资产主要用于担保借 款。虽然公司声誉和信用记录良好，不存在偿付违约情况，但如果因现金流动性等原因 导致发行人不能按时、足额偿还相应债务，则有可能导致公司受限资产被冻结甚至处置， 将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。同时，较大比例的受限资产规模将有可能对 公司的债务融资能力造成一定影响。 三、政策风险 （一）政府补助政策变化风险 报告期内，公司的非经常性损益金额分别为676.92万元、928.27万元和2,266.79万元， 占各期归属于母公司所有者的净利润比例分别为15.75%、14.81%和15.45%，非经常性 损益对公司经营业绩存在一定的影响。报告期内，公司非经常性损益主要为取得的政府 补助，如未来政府补助政策发生变化，将对公司净利润水平产生一定影响。 （二）税收优惠政策发生变化的风险 报告期内，发行人及部分子公司根据相关规定享受企业所得税、增值税等税收优惠 （税收优惠情况参见本募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分 析”之“（六）税收优惠情况”），如果上述税收优惠政策发生变化，将给公司未来的净 利润产生一定影响。 四、募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金计划用于南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目。上述项 目为南宁市PPP标杆项目，已经公司充分论证和系统规划。项目的实施将有助于增强 公司品牌影响力，加大公司在城市内河治理和流域治理领域的知名度和市场份额，进一 步巩固和提升公司在整个环保行业中的地位，对增强公司核心竞争力具有重要意义。但 在项目实施过程中，如果宏观政策、市场环境和公司经营、管理等方面出现重大变化， 将可能影响募投项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。尽管公司在流域治理方面 有丰富的经验和技术，募投项目的实施不存在较大不确定性，但该项目投资金额较大， 涉及河道较多，不排除在项目实施过程中因不可预测因素导致的项目运营未能符合政府 绩效考核标准，从而无法按期足额获得政府付费的风险。 此外，PPP经营模式属于一种新型合作方式，且PPP项目通常具有前期投资金额较 大、建设及运营期限较长等特点，若公司PPP项目业务量持续增加，将对公司的资金（未完）  |