[关联交易]万华化学:北京市中咨律师事务所关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易的法律意见书
北京市中咨律师事务所 关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司 暨关联交易的法律意见书 北京市中咨律师事务所 北京市西城区平安里西大街 26号新时代大厦 6-8层邮编：100034 电话：(86)010-66091188传真：(86)010-66091616 北京市中咨律师事务所法律意见书 目录 释义...............................................6 正文..............................................14 一、本次交易的方案 ..............................14 二、本次交易各方的主体资格 ......................21 三、本次交易不构成重组上市 .....................102 四、本次交易的实质性条件 .......................102 五、本次交易的批准和授权 .......................115 六、本次交易的相关协议 .........................123 七、标的资产 ...................................125 八、关联交易及同业竞争 .........................208 九、债权债务的处理及人员安置 ...................217 十、本次交易相关事项的信息披露 .................223 十一、参与本次交易的证券服务机构的资格..........226 十二、本次交易相关方买卖股票的自查情况..........228 十三、公开承诺事项核查 .........................234 十四、结论性意见 ...............................262 1 北京市中咨律师事务所法律意见书 北京市中咨律师事务所 关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司 暨关联交易的法律意见书 致：万华化学集团股份有限公司 北京市中咨律师事务所接受万华化学集团股份有限公司的委托，根据本所与 发行人签订的《专项法律服务协议书》的约定，作为发行人本次吸收合并烟台万 华化工有限公司暨关联交易事宜（以下简称本次交易、本次合并）的特聘专项法 律顾问，为发行人本次合并提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《重 组管理办法》《收购管理办法》《准则第 26号》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的有关规定及中国证监会的相关规定、要求、上海证券交易所的业务 规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为 本次合并提供的有关材料和文件核查、验证的基础上，出具本法律意见书。 声明 根据发行人的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在发行人的 配合下，审查了与本次合并有关的材料，完成并出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明： 一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 二、本所及经办律师仅就与发行人本次合并有关的法律问题发表意见，且仅 依据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉 及到必须援引境外法律的部分，均引用发行人聘请的境外律师出具的尽职调查报 告、备忘录或提供的法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专 2 北京市中咨律师事务所法律意见书 业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述， 本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实 性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者 的收益做出实质性判断或者保证。 三、发行人已承诺并保证提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材 料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、确认函或证言，并保证所提供的文 件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关 副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。 四、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已 经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于发行人或其他有关单位出具 的证明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具 法律意见。 五、本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次合并所必备的法律 文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 六、本所及经办律师同意发行人在为本次合并所制作的重大资产重组报告 书中依法援引部分或全部本法律意见书的内容，本所律师已对有关重大资产重 组报告书的内容进行审阅并予以确认。 七、本法律意见书仅供发行人为本次合并之目的使用，未经本所及经办律师同 意，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不 应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。 3 北京市中咨律师事务所法律意见书 制作法律意见书的工作过程 本所经办律师于 2017年 11月开始参与发行人本次合并工作，本所已与发 行人签订了《专项法律服务协议书》。根据中国证监会、上海证券交易所的相关 规定、要求及本所与发行人签订的《专项法律服务协议书》的约定，本所及经办 律师担任发行人本次合并的特聘专项法律顾问，提供法律服务。并就本次合并 所涉及的相关法律问题开展尽职调查工作。 一、确定尽职调查的范围 本所律师参加发行人本次合并的项目启动会，与发行人相关人员进行了沟 通，初步了解了发行人的基本情况，包括但不限于历史沿革、股权结构、组织 架构、业务模式、业务流程、公司治理、交易的初步方案、重组的框架等。在 此基础之上，本所律师确定了对公司的尽职调查的范围，于会后连同发行人聘 请的财务顾问及时向发行人提交了尽职调查清单，并根据项目进展情况继续提 交了补充尽职调查清单。 二、开展尽职调查工作 1、尽职调查方法 本所律师采用的核查、验证方法包括面谈、书面审查、境内、境外实地调 查、查询、计算、复核、利用境外律师的尽职调查报告、法律意见书及符合法 律法规规定的其他方法。 如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。 2、具体内容 主要包括与发行人相关人员进行面谈、审查有关书面材料、就相关问题对 当事人进行面谈并制作访谈笔录、实地参观考察发行人的办公场所、标的公司 经营场所等、调阅相关发行人的工商档案资料、标的公司的注册文件、到标的 公司开展实地调查、查阅有关企业财务资料及其他有关资料、到政府机关等进 行走访、查证、通过互联网信息检索核查了公告、网页或者其他载体等相关信 息并制作查询笔录，到企业的重要供应商和客户单位进行走访、计算相关数据 等。 三、完成法律意见书的撰写 4 北京市中咨律师事务所法律意见书 本所律师在上述尽职调查工作之基础上按照律师行业公认的业务标准、道 德规范及勤勉尽责精神，并遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则出具有 关本次合并的法律意见书。 5 北京市中咨律师事务所法律意见书 释义 除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下： 发行人、上市公司、 万华化学、合并方 指 万华化学集团股份有限公司、烟台万华聚氨酯 股份有限公司 被合并方、万华化工指烟台万华化工有限公司 合并双方指合并方万华化学与被合并方万华化工 被合并方股东、交易 对方、发行对象 指 国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德 杰汇通 国丰投资指烟台国丰投资控股有限公司 合成国际指 Prime Partner International Limited（中 文名称：合成国际有限公司） 中诚投资、华力热电指 烟台中诚投资股份有限公司、烟台华力热电股 份有限公司 华力热电工会委员 会 指烟台华力热电股份有限公司工会委员会 中凯信指深圳市中凯信创业投资股份有限公司 德杰汇通指北京德杰汇通科技有限公司 万华集团指烟台万华合成革集团有限公司 东方电子指烟台东方电子信息产业集团有限公司 烟台冰轮指 烟台冰轮股份有限公司现已更名为冰轮环境 技术股份有限公司 烟台氨纶指烟台氨纶集团有限公司 红塔兴业指红塔兴业投资有限公司 万华宁波指万华化学（宁波）有限公司 万华宁波贸易指万华化学（宁波）能源贸易有限公司 6 北京市中咨律师事务所法律意见书 辰丰投资指烟台辰丰投资有限公司 BC辰丰化工指 Borsod Chenfeng Chemical Kft.（原名为 Commercial Solutions Kft.） 新源投资指烟台新源投资有限公司 BC氯碱指BC Chlor-Alkali Kft.、宝思德氯碱有限公司 老氯碱公司指烟台万华氯碱有限责任公司 万华节能指万华节能科技集团股份有限公司 新益投资指烟台新益投资有限公司 万华国际资源指 万华国际资源有限公司（英文名称 WANHUA INTERNATIONAL RESOURCE CO., LIMITED） 万华国际控股指 万华国际控股有限公司（英文名称 WANHUA INTERNATIONAL HOLDING CO., LIMITED） 中匈宝思德经济合 作区开发有限公司、 中匈公司 指 Sino-Hungarian Borsod Economic Cooperation Area Development Company Limited、 Kínai-Magyar Borsod Gazdasági Együttm.k.dési Terület Fejleszt. Kft. Mount Tai 指 Mount Tai Chemical Holding Company S.á.r.l. BC公司指 BorsodChem Zrt.、 BorsodChem Pvivate Company Limited by Shares、 BorsodChem Ltd. BORSODCHEM Rt.指 BC公司前身，于 2006年 8月更名为 BorsodChem Nyrt.，后又于 2008年 4月重新 更名为 BORSODCHEM Zrt.,2011年 12月， BC 公司正式更名为现有名称 BorsodChem Zrt. BC Power指 BC Power Energiatermel. II Kft. BC-Therm指 BC-Therm Kft. 7 北京市中咨律师事务所法律意见书 .. .. BC Erm指 BC ErmKft. Polimer指 Polimer Szolgáltató Kft. BC MCHZ指 BorsodChem MCHZ,s.r.o. BC能源指 BC-Energiakeresked. Kft. BC意大利指 BorsodChem Italia S.r.l. BC巴西指 Wanhua BorsodChem Latin-America Assesoria Comercial Ltda. 博苏烟台指博苏化学（烟台）有限公司 匈牙利公司指 BC公司及其控制的其他在匈牙利注册成立的 公司 BC-KC Formalin指 BC-KC Formalin Kft.、 BorsodChem-Krems Chemie Formalin Kft. S.à R.L.指 Société à responsabilité limitée，有限责 任公司 Kft.指 Korlátolt Felel.sség.Társaság、 Korlatolt Felelossegu Tarsasag、有限责任 公司 Zrt.指股份有限公司 FCL指 First Chemical(Luxembourg) S.à.r.l. FCH指 FIRST CHEMICAL HOLDING KFT.、 First Chemical Holding Vagyonkezel. Korlatolt Felel.sség.Társaság、 First Chemical Holding Vagyonkezel. Kft. EDC指二氯乙烷 VCM指氯乙烯 8 北京市中咨律师事务所法律意见书 MDI指二苯基甲烷二异氰酸酯 TDI指甲苯二异氰酸酯 《尽调报告》指境外律师出具的尽职调查报告 境外律师指 匈牙利、巴西、意大利、捷克、英国、卢森堡、 英属维尔京群岛、中国香港等国家或地区的律 师。为本法律意见书描述之目的，涉及中国、 境内部分不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区及台湾地区 本次吸收合并、本次 合并、本次重组、本 次交易 指 根据本协议约定，万华化学通过向万华化工的 全体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中 凯信、德杰汇通发行股份吸收合并万华化工， 同时，本次交易后，万华化工持有的万华化学 1,310,256,380股股份全部注销 《吸收合并协议》指 万华化学与万华化工及其股东签订的《吸收合 并协议》 《业绩补偿协议》指 万华化学与万华化工股东签订的《业绩承诺补 偿协议》 异议股东指 在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案 的相关方案和就关于合并双方签订合并协议 的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一 直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金 选择权股权登记日，同时在规定时间里履行有 关申报程序的万华化学股东 现金选择权指 依照协议约定的条款，万华化学的异议股东可 以选择在现金选择权申报期内，要求现金选择 权提供方按照现金选择权价格受让其所持有 的全部或部分万华化学股票 9 北京市中咨律师事务所法律意见书 现金选择权申报期指 万华化学的异议股东可以申报行使现金选择 权的期间 现金选择权实施日指 现金选择权提供方受让万华化学异议股东持 有的且成功申报了现金选择权的股份，并向其 支付现金对价之日 现金选择权提供方指 承诺依据本协议约定及上市公司另行公告的 现金选择权实施细则收购异议股东所持万华 化学股份的第三方万华实业集团有限公司，现 金选择权提供方将在万华化学审议本次交易 临时股东大会召开前确定 有权行使现金选择 权的股份 指 万华化学的异议股东在表决通过本次吸收合 并方案的股东大会股权登记日持有的并且一 直持续持有至现金选择权股权登记日的股票 审计 /评估基准日指2018年 1月 31日 合并基准日指本次吸收合并审计、评估基准日 定价基准日指 公司关于本次合并事项的首次董事会决议公 告日（即万华化学第七届董事会 2018年第六 次会议决议公告日）或根据法律规定、中国证 监会政策要求确定的其他日期（如本次合并的 首次董事会决议公告后，出现对本次发行定价 具有重大影响的事项需要重新召开董事会的， 定价基准日为董事会重新召开审议本次吸收 合并决议的公告日。） 资产交割日指 万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切 权利、义务转由万华化学享有或承担之日，为 本次吸收合并获得中国证监会核准通过后的 第 60日或万华化学与万华化工协商确定的其 他日期 10 北京市中咨律师事务所法律意见书 合并完成日指 万华化学就本次合并办理完成相应的工商变 更登记手续之日、万华化工因本次合并办理完 成注销工商登记手续之日且办理完成资产交 割手续（包括被合并方所持股权工商变更登记 完成手续）之日（孰晚原则确定） 过渡期间指 自本次合并基准日至合并完成日（包括合并完 成当日）的期间 《审计报告》指 天圆全出具的万华化工截至合并基准日的《审 计报告》（天圆全审字〔 2018〕 000666号） 《资产评估报告书》指 中联评估出具的《关于万华化学集团股份有限 公司吸收合并烟台万华化工有限公司所涉及 的烟台万华化工有限公司股东全部权益价值 评估报告》（中联评报字〔 2018〕第 528号）， 评估结果最终以国有资产监督管理部门核准 的为准 《重组报告书》指 《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台 万华化工有限公司暨关联交易报告书》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委指国有资产监督管理委员会 工商局指工商行政管理局、市场监督管理局 环保局指环境保护局 反垄断局指 商务部反垄断局 /国家市场监督管理总局反垄 断局（根据中共中央《深化党和国家机构改革 方案》，商务部反垄断职能已划转至国家市场 11 北京市中咨律师事务所法律意见书 监督管理总局。） 东方花旗、独立财务 顾问 指东方花旗证券有限公司 本所指北京市中咨律师事务所 天圆全指北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 德勤指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估指中联资产评估集团有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《合同法》指《中华人民共和国合同法》 《安全生产法》《中华人民共和国安全生产法》 《固体废物污染环 境防治法》 指《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 《大气污染防治法》指《中华人民共和国大气污染防治法》 《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26号 ——上市公司重大资产重组 （ 2017年修订）》 《监管指引第 4号》指 《非上市公众公司监管指引第 4号 ——股东 人数超过 200人的未上市股份有限公司申请 行政许可有关问题的审核指引》 《股票上市规则》指 《上海证券交易所股票上市规则（ 2018年修 订）》 12 北京市中咨律师事务所法律意见书 报告期指2016年度、 2017年度、 2018年 1月 工作日指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法 定工作时间 元、万元指人民币元、人民币万元 中国指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区 13 北京市中咨律师事务所法律意见书 正文 一、本次交易的方案 根据万华化学第七届董事会 2018年第六次临时会议、第七届董事会 2018 年第九次临时会议、万华化学与交易对方签订的《吸收合并协议》及补充协议等 资料，本次合并方案主要内容如下： （一）本次交易方案的概述 万华化学通过向万华化工的全体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯 信、德杰汇通发行股份的方式吸收合并万华化工，同时，本次合并完成后，万华 化学为存续公司，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他 一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的万华化学 1,310,256,380股股份也将全部注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。 1、合并方案 （1）合并的形式 合并双方同意由万华化学吸收合并万华化工，万华化学向万华化工全体股东 以发行新增股份支付本次吸收合并的对价。 （2）合并后公司名称和注册资本 万华化学为存续公司，万华化学的注册资本约为 3,139,746,626元人民币 （注册资本将根据中国证监会核准的本次发行数量进行调整），万华化学作为合 并方暨存续方将承继和承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、 义务，万华化工作为被合并方，其法人主体资格同时予以注销；万华化工全体股 东将按照其所持万华化工股权换取万华化学的新增股份并成为万华化学的股东； 万华化工持有的万华化学全部股份同时予以注销。 2、被合并方的交易价格 合并双方同意，被合并方万华化工的交易价格以中联评估出具的、并经国有 资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据，由合并双方协商确 定。 14 北京市中咨律师事务所法律意见书 根据烟台市国资委核准的中联评估出具的《资产评估报告》，截至 2018年 1月 31日，万华化工全部股东权益评估结果为 5,221,758.20万元，合并双方经 协商同意被合并方的交易价格暂定为人民币 5,221,758.20万元。 3、发行股份 本次吸收合并，上市公司拟发行股份作为支付对价。 （1）新增股份的种类和面值 上市公司本次拟新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00 元。 （2）发行价格和定价方式 本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发行价格为定价基准日前 120个 交易日公司股票均价的 90%，即 31.93元/股。 计算方式：定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120 个交易日公司股票交易总量。 鉴于上市公司因本次吸收合并停牌之日至定价基准日期间进行权益分派，经 协商发行价格调整为 30.43元/股。 （3）发行对象 上市公司本次拟新增股份的发行对象为被合并方的全体股东，即国丰投资、 合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。 （4）发行数量 本次吸收合并涉及向万华化工股东发行股份数量的计算公式如下： 新增股份数量=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格 万华化工各股东的持股数量=新增股份数量×万华化工股东在万华化工的出 资比例 当上述计算结果不是整数时，合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通不足 1股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归国丰投资所有。 根据上述公式计算，万华化学本次拟发行股份数量为 1,715,990,206股，其 中向国丰投资发行 677,764,654股、向合成国际发行 336,042,361股、向中诚投 15 北京市中咨律师事务所法律意见书 资发行 330,379,594股、向中凯信发行 301,808,357股、向德杰汇通发行 69,995,240股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。 （5）发行价格和发行数量的调整 ①在定价基准日至发行完成日期间，上市公司发生权益分派、公积金转增股 票或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份 数也将随之调整。 ②本次发行价格可以按照已经设定的调整方案进行调整，发行股份数也将随 之调整。 （6）价格调整机制 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，在中国证监会核准前，上市公司 的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定 的调整方案对发行价格进行一次调整。为保障交易对方合法权益，本次交易方案 设置价格调整机制，具体如下： 调整对象 （ 1）本次发行股份购买资产的股份发行价格 （ 2）本次交易被吸收合并方万华化工的定价（针对万华 化工持有的 1,310,256,380股万华化学股票） 价格调整方案的生效 条件 上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案 可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得中国证监会核准前 调价触发条件 （ 1）可调价期间内，上证综指（ 000001）收盘点数在任 一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日 较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2017年 12月 4日）收盘点数（即 3,309.62点）跌幅超过 10%，且 万华化学（ 600309）股票收盘价较万华化学因本次交易 首次停牌前一交易日（ 2017年 12月 4日）扣减上市公司 2017年前三季度权益分配（即 1.50元 /股）后的价格（即 36.44元 /股）跌幅超过 20%。 16 北京市中咨律师事务所法律意见书 （ 2）可调价期间内，证监会化学制品指数（ 883123.WI） 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （ 2017年 12月 4日）收盘点数（即 3,153.303点）跌幅超 过 10%，且万华化学（ 600309）股票收盘价较万华化学因 本次交易首次停牌前一交易日（ 2017年 12月 4日）扣减上 市公司 2017年前三季度权益分配（即 1.50元 /股）后的价 格（即 36.44元 /股）跌幅超过 20%。 满足上述条件之一的交易日为 “价格向下调整的触发条 件成就之日 ”，该“价格向下调整的触发条件成就之日 ” 需在上述 “可调价期间 ”之内。 调价基准日上市公司决定调价的董事会召开当日 发行价格调整 当调价触发条件中（ 1）或（ 2）项条件满足至少一项后， 上市公司有权在 7个工作日内召开董事会会议审议决定 是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产 的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股 份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日 （不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续 不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 发行股份数量的调整 如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量 根据调整后的发行价格相应进行调整 调价基准日至发行日 期间除权、除息事项 调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作 相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以 上市公司相关的股东大会决议为准。 （6）新增股份的锁定期 17 北京市中咨律师事务所法律意见书 本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认 购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36个月内不得转让（包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东持 有的上市公司股份。 36个月锁定期届满后，各业绩补偿义务主体履行完毕补偿义务前，上述新 增股份不得解锁。 本次发行完成后 6个月如万华化学股票连续 20个交易日的收盘价低于发行 价，或者发行完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、中 诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6个月， 在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。 上述锁定期届满前，发行对象承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的 50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过 50%）。 上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本 次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本 发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。 除上述约定外，全体股东还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和证券监管机构的最新监管意 见，若上述锁定期与前述规定或证券监管机构的最新监管意见不相符，全体股东 承诺将根据前述规定或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期 满后，其持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进 行转让。 （7）上市地点 本次吸收合并涉及的新增股份将在上交所上市交易。 4、现金选择权 （1）为充分保护万华化学异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选 择权提供方向万华化学的异议股东提供现金选择权。万华化工全体股东放弃行使 《公司法》规定的请求公司按照合理的价格收购其股权的权利，因此，万华化工 不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。 18 北京市中咨律师事务所法律意见书 （2）在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本 次现金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合 并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有 效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异 议股东派发现金选择权。 取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议 股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的， 享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金 选择权的股份数量不增加。 若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不 得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 （3）获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权 价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。 对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻 结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或 有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。 如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选 择权价格将作相应调整。 （4）万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金 选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。 （5）在本协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成 功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价 格向异议股东支付相应的现金对价。 （6）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现 金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规 定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各 方将参照市场惯例协商解决。 5、资产、负债及股东权益的处置原则 19 北京市中咨律师事务所法律意见书 本次吸收合并完成后，万华化学作为吸并方存续，万华化工作为被吸并方其 法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入万华化学，甲方持有的万华化学全 部股份将注销。 6、债权、债务的承继方案及债权人保护 （1）合并双方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将 根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另 行提供担保。前述期限届满，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担 保的债权人的债权将由合并后的万华化学承担。 （2）对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双 方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募 集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。 7、过渡期安排及损益归属 （1）在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方 的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资 料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等)，则另一方对此予以积极配合。 （2）在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好 与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及 时缴纳有关税费。 （3）在过渡期内，万华化工不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予给 任何第三方；不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自 身债务，或以公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。 （4）万华化工按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记 录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。 （5）合并基准日至合并完成日期间，收益或因其他原因而增加的净资产部 分，由万华化学享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由万华化工全体股 东按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向万华化学补足。该等补足金额以 资产交割审计报告为准。 20 北京市中咨律师事务所法律意见书 各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请的 具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审 计。 8、留存收益及滚存利润的归属 （1）万华化学在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完 成后的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。 （2）万华化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完 成后万华化学的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。 9、员工安置 本次吸收合并前，万华化工没有与之建立劳动关系的员工。本次吸收合并完 成后，万华化学的员工将根据其与公司签订的劳动合同继续履行相关权利义务。 因此，本次合并不涉及员工安置问题。 （二）结论 本所律师认为，万华化学本次合并方案的内容合法、有效，不存在违反现 行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 二、本次交易各方的主体资格 本次交易主体包括本次合并项下的合并方万华化学、被合并方烟台万华化工 有限公司及其全体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。 （一）合并方的主体资格 1、依法设立 经审查发起人协议、公司章程、设立时的验资报告和审计报告、山东省人民 政府鲁政股字〔1998〕70号批准证书等材料，公司系经山东省人民政府鲁政股 字〔1998〕70号批准证书批准，由万华集团、东方电子、烟台冰轮、烟台氨纶 和红塔兴业以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1998年 12月 16日经山东 省工商行政管理局批准注册成立，注册资本人民币 8,000万元。 万华集团以其所属异氰酸酯分厂、制氮车间、原料罐区、供应分公司、销售 分公司及相关职能部门的部分生产经营性净资产投入公司，以 1998年 9月 30 21 北京市中咨律师事务所法律意见书 日为评估基准日，经评估确认后净资产为 11,474.46万元，按 65%的折股比例， 折成 7,460万股国有法人股，占总股本的 93.25%；其它发起人均以现金出资， 按 65%的折股比例折成相应股份，其中东方电子出资 307.63万元，折成 200万 股国有法人股，占总股本的 2.5%；烟台冰轮出资 307.63万元，折成 200万股法 人股，占总股本的 2.5%；烟台氨纶出资 153.81万元，折成 100万股国有法人股， 占总股本的 1.25%；红塔兴业出资 61.52万元，折成 40万股国有法人股，占总 股本的 0.5%，上述五家发起人计出资 12,305.06万元,折成股本 8,000万股。 1998年 12月 8日，山东省国有资产管理局出具《关于烟台万华聚氨酯股份 有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资企字〔1998〕第 80号），批 复同意万华集团以实物资产出资设立公司；万华集团所投实物资产已经山东省国 有资产管理局以鲁国资评字〔1998〕第 104号确认，净资产为 11474万元。其他 4家发起人以现金方式共投入 830.7万元。同意将 5家发起人投入公司的资产和 现金 12304.7万元，按 65%的比例折为股本 8000万股，每股面值 1元，差额部 分 4304.7万元计入资本公积科目；并确认了公司的股本结构。1998年 12月 9 日，山东省经济体制改革委员会下发《关于同意设立烟台万华聚氨酯股份有限公 司的函》（鲁体改函字〔1997〕105号），批准同意由万华集团、东方电子、烟 台冰轮、烟台氨纶、红塔兴业发起设立公司；公司股份总数及发起人的持股数量 及持股比例。1998年 12月 9日，山东省人民政府颁发了《山东省股份有限公司 批准证书》（鲁政股增字〔1998〕70号）确认了公司的设立方式、发起人名称、 股本总额、股本构成等事项。 设立时发行人的股本结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 1烟台万华合成革集团有限公司 7,460 93.25 2烟台东方电子信息产业集团有限公司 200 2.5 3烟台冰轮股份有限公司 200 2.5 4烟台氨纶集团有限公司 100 1.25 5红塔兴业投资有限公司 40 0.5 总计 8,000 100 22 北京市中咨律师事务所法律意见书 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构已经有权部门批准， 合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人是经批准依法设立的 股份公司。 2、发行人设立后的股本变动 （1）首次公开发行并上市 1）证监会核准 2000年 12月 7日，中国证监会下发《关于核准烟台万华聚氨酯股份有限公 司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕167号），核准同意公司利用上 海证券交易所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股 票 4000万股。 2）2000年 12月 25日，山东省经济体制改革办公室出具《关于确认烟台万 华聚氨酯股份有限公司股本变更的批复》（鲁体改秘字〔2000〕89号），同意 确认公司股本变更，股本总额变更为 12000万股，其中国有法人股为 7800万股， 占总股本的 65%，法人股为 200万股，占总股本的 1.67%，社会公众股为 4000 万股，占总股本的 33.33%。同日，山东省人民政府颁发了《山东省股份有限公 司批准证书》（鲁政股字〔2000〕58号）确认了公司的设立方式、发起人名称、 股本总额、股本构成等事项。 3）2000年 12月 25日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新 的企业法人营业执照。 4）2001年 1月 5日，公司部分股票在上海证券交易所上市流通，股票代码 为 600309。 5）发行人的股本结构如下： 股份类别持股数量（股）持股比例（ %） 未上市流通股份 80,000,000 66.67 发起人股份 80,000,000 66.67（ 1）国家持有股份 78,000,000 65（ 2）境内法人持有股份 2,000,000 1.67 已上市流通股份 40,000,000 33.33 23 北京市中咨律师事务所法律意见书 人民币普通股 40,000,000 33.33 总计 120,000,000 100 其中发起人股东的持股情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 1烟台万华合成革集团有限公司 7,460 62.17 2烟台东方电子信息产业集团有限公司 200 1.67 3烟台冰轮股份有限公司 200 1.67 4烟台氨纶集团有限公司 100 0.83 5红塔兴业投资有限公司 40 0.33 总计 8,000 66.67 （2）第一次权益分派导致的股本变动 1）2001年 4月 10日，公司召开 2000年度股东大会，会议审议通过了《公 司 2000年度利润分配方案》，公司以 2000年末总股本 12,000万股为基数，向 全体股东每 10股送 2股转增 8股，即以未分配利润转增股本 2,400万元，以资 本公积转增股本 9,600万元，变更后的总股本为 24,000万股。 2）2001年 5月 9日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（乾 聚验字〔2001〕27号），审验截至 2001年 4月 30日，公司变更后的股本为 240,000,000.00元，资本公积 342,010,338.91元，盈余公积 17,706,893.42元， 未分配利润 43,622,007.51元。 3）2001年 5月 13日，山东省经济体制改革办公室出具《关于确认烟台万 华聚氨酯股份有限公司变更注册资本登记的批复》（鲁体改秘字〔2001〕37号）， 确认公司变更注册资本，股本总额变更为 24,000万股；同日山东省人民政府颁 发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字〔2001〕9号）确认了公司 的设立方式、发起人名称、股本总额、股本构成等事项。 4）2001年 6月 1日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新的 企业法人营业执照。 5）发行人本次权益分派后的股本结构如下： 股份类别持股数量（股）持股比例（ %） 未上市流通股份 160,000,000 66.67 发起人股份 160,000,000 66.67 24 北京市中咨律师事务所法律意见书 （ 1）国家持有股份 156,000,000 65（ 2）境内法人持有股份 4,000,000 1.67 已上市流通股份 80,000,000 33.33 人民币普通股 80,000,000 33.33 总计 240,000,000 100 其中发起人股东的持股情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 1烟台万华合成革集团有限公司 14,920 62.17 2烟台东方电子信息产业集团有限公司 400 1.67 3烟台冰轮股份有限公司 400 1.67 4烟台氨纶集团有限公司 200 0.83 5红塔兴业投资有限公司 80 0.33 总计 16,000 66.67 （3）第二次权益分派导致的股本变动 1）2002年 3月 31日，公司召开 2001年度股东大会，会议审议通过了《公 司 2001年度利润分配方案》等议案，以 2001年末总股本 24,000万股为基数， 向全体股东每 10股送 1股转增 5股，即以未分配利润转增股本人民币 2,400万 元，以资本公积转增股本人民币 12,000万元，变更后的总股本为 38,400万股。 2）2002年 5月 22日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具《验资报告》 （乾聚验字〔2002〕22号），审验截至 2002年 4月 30日，公司已将资本公积 12,000万元、未分配利润 2,400万元，合计 14,400万元转增股本，转增后的股 本为 38,400万元。 3）2002年 6月 3日，山东省经济体制改革办公室出具《关于确认烟台万华 聚氨酯股份有限公司调整股本的批复》（鲁体改秘字〔2002〕31号），确认公 司股本变更，股本总额变更为 38,400万股，其中，国有法人股为 24,960万股； 同日山东省人民政府颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字〔2002〕 11号）确认了公司的设立方式、发起人名称、股本总额、股本构成等事项。 4）2002年 6月 21日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新 的企业法人营业执照。 5）发行人本次权益分派后的股本结构如下： 25 北京市中咨律师事务所法律意见书 股份类别持股数量（股）持股比例（ %） 未上市流通股份 256,000,000 66.67 发起人股份 256,000,000 66.67（ 1）国家持有股份 249,600,000 65（ 2）境内法人持有股份 64,000,000 1.67 已上市流通股份 128,000,000 33.33 人民币普通股 128,000,000 33.33 总计 384,000,000 100 其中发起人股东的持股情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 1烟台万华合成革集团有限公司 23,872 62.17 2烟台东方电子信息产业集团有限公司 640 1.67 3烟台冰轮股份有限公司 640 1.67 4烟台氨纶集团有限公司 320 0.83 5红塔兴业投资有限公司 128 0.33 总计 25,600 66.67 （4）第三次权益分派导致的股本变动 1）2004年 4月 26日，公司召开 2003年度股东大会，会议审议通过了《公 司 2003年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》等议案，以 2003年末总 股本 38,400万股为基数，向全体股东每 10股送 2股转增 5股，即以未分配利润 转增股本人民币 7,680万元，以资本公积转增股本人民币 19,200万元，变更后 的总股本为 65,280万股。 2）2004年 6月 6日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（乾 聚验字〔2004〕18号），审验截至 2004年 6月 1日止，公司已将资本公积 192，000，000元、未分配利润 76,800,000元，合计 26,880万元转增股本；截至 2004 年 6月 1日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 652,800,000元。 3）2000年 11月 14日，国家经济贸易委员会以国经贸产业〔2000〕1086 号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242户企业实施债转股的批复》，批复同意 国家开发银行和有关资产管理公司与攀枝花钢铁集团公司等 242户企业签订的 债转股协议和制订的债转股方案。烟台万华合成革集团有限公司以经营性资产所 26 北京市中咨律师事务所法律意见书 对应的净资产和中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司的转股债权作为 出资，共同组建债转股公司--烟台万华华信合成革有限公司。 2001年 11月 8日，万华集团、烟台万华华信合成革有限公司及公司签订《股 东变更协议》。 2002年 5月 13日，财政部出具《财政部关于变更烟台万华聚氨酯股份有限 公司国有股持股单位有关问题的批复》（财企〔2002〕166号），批复同意将万 华集团持有的公司 23782万股国有法人股变更为烟台万华华信合成革有限公司 持有。 2003年 2月，中国证监会出具豁免函，同意万华集团将持有的公司 23,872 万股国有法人股变更为烟台万华华信合成革有限公司持有。 4）2004年 7月 1日，山东省发展和改革委员会出具《关于同意确认烟台万 华聚氨酯股份有限公司调整股本的批复》（鲁体改秘字〔2004〕61号），确认 同意将万华集团持有的公司 23872万股国有法人股变更为烟台万华华信合成革 有限公司持有，股份性质仍为国有法人股。经 2003年度股东大会审议通过，以 2003年末总股本 38,400万股为基数，向全体股东每 10股送 2股，转增 5股。 同意公司调整股本。同日山东省人民政府颁发了《山东省股份有限公司批准证书》 （鲁政股增字〔2004〕22号）确认了公司的设立方式、发起人名称、股本总额、 股本构成等事项。 5）2004年 7月 22日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新 的企业法人营业执照。 6）发行人本次权益分派后的股本结构如下： 股份类别持股数量（股）持股比例（ %） 未上市流通股份 435,200,000 66.67 发起人股份 435,200,000 66.67（ 1）国家持有股份 424,320,000 65（ 2）境内法人持有股份 10,880,000 1.67 已上市流通股份 217,600,000 33.33 人民币普通股 217,600,000 33.33 27 北京市中咨律师事务所法律意见书 总计 652,800,000 100 其中发起人股东的持股情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 1烟台万华华信合成革有限公司 40,582.4 62.17 2烟台东方电子信息产业集团有限公司 1,088 1.67 3烟台冰轮股份有限公司 1,088 1.67 4烟台氨纶集团有限公司 544 0.83 5红塔兴业投资有限公司 217.6 0.33 合计 43,520 66.67 （5）第四次权益分派导致股本变动 1）2005年 3月 18日，公司召开 2004年度股东大会,会议审议通过了《公 司 2004年度利润分配方案》等议案，以 2004年末总股本 65,280万股为基数， 向全体股东每 10股送 3股，即以未分配利润转增股本人民币 19,584万元，变更 后总股本为 84,864万股。 2）2005年 4月 7日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（乾 聚验字〔2005〕3号），审验截至 2005年 4月 1日，公司已将未分配利润 19,584 万元转增股本；截至 2005年 4月 1日止，变更后的累计注册资本实收金额为人 民币 848,640,000元。 3）2005年 4月 25日，山东省发展和改革委员会出具《关于同意确认烟台 万华聚氨酯股份有限公司调整股本的批复》（鲁体改秘字〔2005〕19号），同 意确认公司调整股本，调整后公司股本总额为 84,864万元。同日山东省人民政 府颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字〔2005〕5号）确认了 公司的设立方式、发起人名称、股本总额、股本构成等事项。 注：2005年 10月 27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会 议通过了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（修订后的《中华人民 共和国公司法》自 2006年 1月 1日起施行），删除了原七十七条“股份有限公 司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定；删除了 原第二百二十九条：“本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有 关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》《股份有限公司规范意见》登记成 立的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条件的，应当在规定的限期内 达到本法规定的条件。具体实施办法，由国务院另行规定。 28 北京市中咨律师事务所法律意见书 属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的 金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另 行规定。” 4）2005年 4月 30日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新 的企业法人营业执照。 5）发行人本次权益分派后的股本结构如下： 股份类别持股数量（股）持股比例（ %） 未上市流通股份 565,760,000 66.67 发起人股份 565,760,000 66.67（ 1）国家持有股份 551,616,000 65（ 2）境内法人持有股份 14,144,000 1.67 已上市流通股份 282,880,000 33.33 人民币普通股 282,880,000 33.33 总计 848,640,000 100 其中发起人股东的持股情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 1烟台万华华信合成革有限公司 52,757.12 62.17 2烟台东方电子信息产业集团有限公司 1,414.4 1.67 3烟台冰轮股份有限公司 1,414.4 1.67 4烟台氨纶集团有限公司 707.2 0.83 5红塔兴业投资有限公司 282.88 0.33 总计 56,576 66.67 （6）股权分置改革 1）2006年 3月 31日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关 于烟台万华聚氨酯股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》 （鲁国资产权函（2006）61号），同意万华实业按照经与流通股股东协商一致 并公告的方案，实施公司股权分置改革。万华实业向全体流通股股东支付 42,205，696股股票对价，并向全体流通股股东每持有 10股流通股派送 2份认 购权证和 3份认沽权证，权证执行方式为欧式权证；东方电子向全体流通股股东 支付 1,131,520股股票对价，烟台氨纶向全体流通股股东支付 565,760股股票对 价；红塔兴业向全体流通股股东支付 226,304股股票；公司股权分置改革方案在 29 北京市中咨律师事务所法律意见书 相关股东会议表决通过并正式实施后总股本仍为 848,640,000股，公司发起人股 东持有的国有法人股具有流通权。 2）2006年 4月 7日，公司召开股东大会，审议通过了《烟台万华聚氨酯股 份有限公司股权分置改革方案》的议案。公司流通股股东每持有 10股流通股即 可获得非流通股股东支付的 1.6股股份、2份认购权证和 3份认沽权证。 本次股权分置改革方案实施后，公司当时的股份总额 84,864万股不变，股 份类别非流通股全部转换成流通股，其中有限售条件的流通股股份为 520,499,200股，无限售条件的流通股股份为 328,140,800股。 3）发行人本次股改后的股本结构如下： 股份类别持股数量（股）持股比例（ %） 有限售条件股份 520,499,200 61.33 国有法人持股 507,486,720 59.8 境内法人持股 13,012,480 1.53 无限售条件流通股份 328,140,800 38.67 人民币普通股 328,140,800 38.67 总计 848,640,000 100 股权分置改革后，公司有限售条件的流通股股份中，万华实业持有 485,365,504股，占当时总股本比例为 57.19%；东方电子集团持有 13,012,480 股，占当时总股本比例为 1.53%；烟台冰轮持有 13,012,480股，占当时总股本 比例为 1.53%；烟台氨纶持有 6,506,240万股，占当时总股本比例为 0.77%；红 塔兴业持有 2,602,496万股，占当时总股本比例为 0.31%。 本所律师认为，公司实施的股权分置改革符合有关法律、法规和规范性文 件的规定，股权分置改革后公司的股权结构合法、有效。 （7）第五次权益分派导致股本变动 1）2006年 5月 19日，公司召开 2005年度股东大会，会议审议通过了《公 司 2005年度利润分配方案》等议案，以 2005年末总股本 84,864万股为基数， 向全体股东每 10股送 4股，即以未分配利润转增股本人民币 33,945.60万元， 变更后总股本为 118,809.6万股。 30 北京市中咨律师事务所法律意见书 2）2006年 6月 5日，德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报（验）（06） 第 0023号《验资报告》，审验截至 2006年 6月 5日止，公司已完成股权分置改 革及未分配利润转增股本人民币 339,456,000元；截至 2006年 6月 5日止，变 更后的股本实收金额为人民币 1,188,096,000元。 3）2006年 6月 13日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新 的企业法人营业执照。 4）发行人本次权益分派后的股本结构如下： 股份类别持股数量（股）持股比例（ %） 有限售条件股份 728,698,880 61.33 国有法人持股 710,481,408 59.8 境内法人持股 18,217,472 1.53 无限售条件流通股份 459,397,120 38.67 人民币普通股 459,397,120 38.67 总计 1,188,096,000 100 其中发起人股东的持股情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1烟台万华华信合成革有限公司 679,511,706 57.19 2烟台东方电子信息产业集团有限公司 18,217,472 1.53 3烟台冰轮股份有限公司 18,217,472 1.53 4烟台氨纶集团有限公司 9,108,736 0.77 5红塔兴业投资有限公司 3,643,494 0.31 总计 728,698,880 61.33 （8）第六次权益分派导致股本变动 1）2007年 6月 26日，公司召开 2006年度股东大会，会议审议通过了《公 司 2006年度利润分配方案》等议案，以 2006年末总股本 118,809.6万股为基数， 用可供股东分配的利润向全体股东每 10股送红股 4股，以未分配利润向全体股 东转增股份总额 475,238,400股，转增后公司总股本 1,663,334,400元。 31 北京市中咨律师事务所法律意见书 2）2007年 7月 11日，德勤华永会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （第 0000000108号），审验截至 2007年 7月 11日止，公司已将未分配利润人 民币 475,238,400元转增股本。截至 2007年 7月 11日止，变更后的注册资本人 民币 1,663,334,400.00元、累计股本人民币 1,663,334,400.00元。 3）2007年 8月 9日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新的 企业法人营业执照。 4）发行人本次权益分派后的股本结构如下： 股份类别持股数量（股）持股比例（ %） 有限售条件股份 839,907,936 50.5 国有法人持股 839,907,936 50.5 无限售条件流通股份 823,426,464 49.5 人民币普通股 823,426,464 49.5 总计 1,663,334,400 100 截至 2008年 3月 5日，发行人前十名股东中涉及发起人股东的持股情况如 下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1万华实业集团有限公司 839,907,936 50.50 2烟台冰轮股份有限公司 24,704,461 1.49 3烟台东方电子信息产业集团有限公司 20,298,119 1.22 注 1：经公司 2006年 4月 7日召开的股权分置改革相关股东会会议通过， 烟台冰轮股份有限公司、烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台氨纶集团有 限公司、红塔创新投资股份有限公司承诺限售期为一年，限售期满，共计 49,187，174股公司股票于 2007年 4月 30日变为无限售条件流通股。 注 2：公司大股东烟台万华华信合成革有限公司发行的认购权证持有人行 权，共计 79,577,466股公司股票从烟台万华华信合成革有限公司有限售条件的 流通账户转移至成功行权的权证持有人无限售条件的流通账户，变为无限售条件 流通股。 32 北京市中咨律师事务所法律意见书 注 3：2008年 3月 3日，公司控股股东烟台万华华信合成革有限公司的注册 名称变更为万华实业集团有限公司。 （9）第七次权益分派导致股本变动 1）2011年 4月 15日，公司召开 2010年度股东大会，会议审议通过了《公 司 2010年度利润分配方案》等议案，公司按每 10股送 3股的比例，以未分配利 润转增股本 499,000,320股，变更后公司总股本为 2,162,334,720股。 2）2011年 5月 16日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （天圆全验字〔2011〕00070011号），审验截至 2011年 5月 16日止，公司已 将未分配利润人民币 499,000,320.00转增股本；截至 2011年 5月 16日止，变 更后的注册资本人民币 2,162,334,720.00元。 3）2011年 5月 25日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新 的企业法人营业执照。 4）发行人本次权益分派后的股本结构如下： 股份类别持股数量（股）持股比例（ %） 无限售条件流通股份 2,162,334,720 100 人民币普通股 2,162,334,720 100 总计 2,162,334,720 100 （10）名称变更 1）2013年 4月 16日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于公 司更名及成立集团公司的议案》，将公司现有名称“烟台万华聚氨酯股份有限公 司”变更为“万华化学集团股份有限公司”，公司证券简称变更为“万华化学”， 股票代码（600309）保持不变。 2）2013年 4月 19日，山东省工商局核发了《企业名称变更核准通知书》 （（国）名称变核内字〔2013〕第 547号），同意核准企业名称变更为“万华化 学集团股份有限公司”。 3）2013年 5月 30日，山东省工商局核发了新的营业执照。 （11）定向增发 33 北京市中咨律师事务所法律意见书 1）2016年 1月 28日，国务院国资印发《关于万华化学集团股份有限公司 间接转让有关问题的批复》（国资产权〔2016〕71号），鉴于万华实业已不符 合国有股东界定条件，同意取消其证券账户的“SS”标识。 2）2016年 3月 28日，公司召开 2015年年度股东大会会议，审议通了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》 《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公 开发行股票相关事宜的议案》等。 3）2016年 8月 10日，中国证监会签发《关于核准万华化学集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1805号），核准了公司本次 非公开发行不超过 157,629,255股新股。 4）2017年 1月 6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信 验字〔2017〕第 000002号《验资报告》，截至 2017年 1月 6日止，发行人非公 开发行 116,009,280股，每股发行价格 21.55元，募集资金总额 2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用 37,735,849.06元（不含税）及与 发行有关的其他费用人民币 1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额 应为 2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币 116,009,280.00元，股本 溢价人民币 2,344,415,232.30元。截至 2017年 1月 6日，公司变更后注册资本 为人民币 2,278,344,000.00元，实收资本（股本）为人民币 2,278,344,000.00 元。 5）2017年 1月 16日，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向特定投资者发行的 116,009,280股股 份自发行结束之日起 12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时 间为 2018年 1月 16日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日。 6）2017年 3月 15日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新 的营业执照。 7）发行人本次发行后的股本结构如下： 34 北京市中咨律师事务所法律意见书 股份类别持股数量（股）持股比例（ %） 有限售条件股份 116,009,280 5.09 无限售条件流通股份 2,162,334,720 94.91 人民币普通股 2,162,334,720 94.91 总计 2,278,344,000 100 （12）第八次权益分派导致股本变动 1）2017年 5月 3日，公司召开 2016年度股东大会，会议审议通过了《公 司 2016年度利润分配方案及修改注册资本的议案》等，公司以 2017年 1月公司 完成增发后总股本为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10股送红股 2 股，变更后公司总股本为 2,734,012,800股。 2）2017年 6月 26日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新 的营业执照。 3）发行人本次权益分派后的股本结构如下： 股份类别持股数量（股）持股比例（ %） 有限售条件股份 139,211,136 5.09 无限售条件流通股份 2,594,801,664 94.91 人民币普通股 2,594,801,664 94.91 总计 2,734,012,800 100 （13）控股股东变更 ①2018年 1月 26日，烟台市国资委以烟国资〔2018〕12号批复批准了万华 实业的分立方案。 ②2018年 1月 29日，万华实业、万华化工及其股东签订《分立协议书》， 根据分立协议书，万华实业持有的公司 1,310,256,380股股份（占公司股份总数 的比例为 47.92%）划入万华化工名下。 本次变更后，万华化工持有公司 1,310,256,380股股份（占公司股份总数的 比例为 47.92%）；本次变更后，公司的控股股东由万华实业变更为万华化工。 35 北京市中咨律师事务所法律意见书 ③2018年 3月 14日，中国证监会以《关于核准豁免烟台万华化工有限公司 要约收购万华化学集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可﹝2018﹞435 号），核准豁免本次要约收购义务。 （14）质押 截至 2018年 3月 31日，万华化工累计质押股权 186,000,000股，占上市公 司总股本的 6.80%。2018年 4月 20日，万华化学发布《关于原控股股东万华实 业集团有限公司部分股权解除质押的公告》，万华实业原质押给中国进出口银行 的上市公司 186,000,000股无限售条件流通股股份解除质押。截至 2018年 4月 30日，万华实业累计质押股权 0股。 （15）结论 本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构等均符合当时法律、法 规、规范性文件的规定，合法、有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险；公 司股东出资是真实并已足额缴纳，不存在出资不实的情形；公司历次股本变动 依法履行了必要程序，合法、合规、真实、有效。 3、依法有效存续 （1）公司已提交了 2015年度、2016年度、2017年度报告。本所律师查询 了公司所在地的工商、环保、土地、税务、人力资源与社会保障、质量技术监督、 海关、安监、最高人民法院等机关、部门的官方网站并经查询相关大众搜索引擎， 没有信息显示公司近两年及截至目前存在重大违法、违规的经营行为；公司及子 公司所在地的政府部门亦已出具证明。公司最近两年及截至目前在上述各方面不 存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，公司不存 在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形： ①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； ②股东大会决议解散； ③因合并或者分立而解散； ④不能清偿到期债务依法宣告破产； ⑤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ⑥公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有 公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。 36 北京市中咨律师事务所法律意见书 公司亦不存在需要终止法人资格的其他情形。 （2）发行人的股票未出现依法应暂停上市、终止上市的情形。 （3）基本情况 公司现持有山东省工商行政管理局核发的营业执照，具体情况如下： 企业名称万华化学集团股份有限公司 统一社会信用代码 91370000163044841F 类型股份有限公司 法定代表人廖增太 注册资本273401.280000万人民币 成立日期：1998年 12月 16日 住所山东省烟台市经济技术开发区天山路 17号 经营范围安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范 围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷（带有存储设施 的）经营、仓储经营 (以上经营项目有效期限以许可证 为准 )。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、 技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进 出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。 (依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动 )。 4、结论 经本所律师核查，万华化学为依法成立且合法有效存续的股份公司；根据 现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，不存在需要终止的情形， 万华化学具备本次发行的主体资格。 （二）被合并方的主体资格 1、万华化工设立 （1）2017年 12月 11日，万华实业第四届董事会 2017年第 35次会议审议 通过了关于万华实业存续式分立的议案。 37 北京市中咨律师事务所法律意见书 （2）2017年 12月 11日，烟台市工商局核发了《外商投资企业名称预先核 准通知书》（（烟）名称预核外字〔2017〕第 000318号），同意预先核准万华 化工名称为“烟台万华化工有限公司”。 （3）2017年 12月 14日，万华实业在《齐鲁晚报》报纸上进行了分立公告。 （4）2018年 1月 15日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具 《审计报告》（天圆全审字〔2018〕000032号）。 （5）2018年 1月 16日，中联评估出具《万华实业集团有限公司分立项目 资产评估报告》（中联评报字〔2018〕第 40号），评估基准日为 2017年 10月 31日，经评估后的净资产为 6,582,969.66万元。 2018年 1月 22日，烟台市国资委出具《关于万华实业集团有限公司分立资 产评估项目予以核准的批复》（烟国资〔2018〕11号）就万华实业集团有限公 司资产评估结果予以核准。 （6）2018年 1月 19日，万华实业第四届董事会 2018年第 3次会议审议通 过了分立方案。 （7）2018年 1月 26日，烟台市国资委以烟国资〔2018〕12号批复批准了 万华实业的分立方案。 （8）2018年 1月 29日，万华实业、万华化工及其股东签订《分立协议书》。 （9）2018年 1月 29日，万华化工股东签订了《中外合资经营烟台万华化 工有限公司章程》。 （10）2018年 1月 30日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码 为 91370600MA3MN5BM15的营业执照。 （11）烟台万华化工有限公司设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（元）出资比例 1烟台国丰投资控股有限公司 31,175,143.04 39.497% 2合成国际有限公司 15,456,941.69 19.583% 3烟台中诚投资股份有限公司 15,196,471.35 19.253% 4深圳市中凯信创业投资股份有限公司 13,882,280.06 17.588% 5北京德杰汇通科技有限公司 3,219,571.32 4.079% 38 北京市中咨律师事务所法律意见书 合计 78,930,407.46 100% 2、万华实业的历史沿革 万华化工系由万华实业分立后新设的有限责任公司，万华实业的历史沿革如 下： （1）设立 1）万华实业系依照中国法律于2001年10月29日注册成立的有限责任公司， 根据国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242家企业实施债转 股的批复》(国经贸产业〔2000〕1086号)，由中国烟台万华合成革集团有限公 司、中国华融资产管理公司及中国信达资产管理公司共同组建，前身为烟台万华 华信合成革有限公司，公司成立时的注册资本为 1,158,486,249.31元。其中烟 台万华合成革集团有限公司以其截至 2000年 12月 31日的经营性资产对应的净 资产 873,756,249.31元出资，占注册资本的 75.42%；中国华融资产管理公司以 由中国工商银行划转的其对烟台万华合成革集团有限公司及其子公司 17423万 元债权出资，占注册资本的 15.04%；中国信达资产管理公司以由中国建设银行 委托的其对烟台万华合成革集团有限公司及其子公司 11,050万元债权出资，占 注册资本的 9.54%。 2）2000年 5月 29日，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司及 烟台万华合成革集团有限公司签订《债权转股权协议书》。2000年 6月 30日， 中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司及烟台万华合成革集团有限公司 签订《债权转股权补充协议书》。2001年 6月 19日，烟台万华合成革集团有限 公司出具《关于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》；2001年 7 月 10日，中国华融资产管理公司出具《关于出资设立烟台万华华信合成革有限 责任公司的决议》；2001年 7月 15日，中国信达资产管理公司出具《关于出资 设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》。 3）2001年 8月 17日，山东东方君和有限责任会计师事务所出具《烟台万 华合成革集团有限公司资产评估报告书》（鲁东方君和会评报字（2001）第 15 号）。2001年 9月 20日，山东省财政厅出具《关于烟台万华合成革集团有限公 司资产评估项目审核意见的通知》（鲁财国资〔2001〕142号）就烟台万华合成 革集团有限公司资产评估结果予以核准。 39 北京市中咨律师事务所法律意见书 4）2001年 10月 22日，山东正源和信有限责任会计师事务所于出具鲁正验 字〔2001〕4091号《验资报告》，确认了股东中国华融资产管理公司和中国信 达资产管理公司以债权转股权出资，股东烟台万华合成革集团有限公司以净资产 出资。 5）2001年 10月 29日，烟台市工商行政管理局核发了注册号为 3706001809226的企业法人营业执照。 6）万华实业设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额 (元 )出资比例 (%) 1烟台万华合成革集团有限公司 873,756,249.31 75.42 2中国华融资产管理公司 174,230,000 15.04 3中国信达资产管理公司 110,500,000 9.54 合计 1,158,486,249.31 100 （2）第一次股权转让 1）2004年 5月 30日，中国信达资产管理公司授权代理人高冠江出具授权 委托书（2004年股权字第 044号），中国信达资产管理公司济南办事处朱金叶 和姬玉璐代表中国信达资产管理公司参加烟台万华华信合成革有限责任公司股 东会议，行使表决权，并加盖办事处公章。 2）2004年 6月 25日，烟台万华华信合成革有限公司召开 2003年度股东会 会议，全体股东一致表决通过，同意中国华融资产管理公司将其持有的烟台万华 华信合成革有限公司 15.04%的股权对外转让。 3）2004年 6月 29日，中国华融资产管理公司资产处置审查委员会出具《关 于对烟台万华华信合成革有限公司股权资产处置方案的批复》（华融资审〔2004〕 206号），同意将所持万华华信 17423万元股权及其权益转让给华力股份，转让 价格为 13415.71万元。 4）2004年 8月 3日，中国华融资产管理公司与烟台华力热电股份有限公司 （烟台华力热电股份有限公司于 2009年 4月 28日更名为烟台中诚投资有限公 司）签订《股权转让协议》，将持有的万华实业 15.04%的股权全部转让给烟台 华力热电股份有限公司。 5）本次股权转让后，万华实业的股权结构如下： 40 北京市中咨律师事务所法律意见书 序号股东名称出资额 (元 )出资比例 (%) 1烟台万华合成革集团有限公司 873,756,249.31 75.42 2烟台华力热电股份有限公司 174,230,000 15.04 3中国信达资产管理公司 110,500,000 9.54 合计 1,158,486,249,31 100 （3）第二次股权转让 1）2006年 4月 24日，中国信达资产管理公司授权代理人陈延庆出具授权 委托书（2006年股权字第 106号），中国信达资产管理公司济南办事处朱金叶 和姬玉璐代表中国信达资产管理公司参加烟台万华华信合成革有限责任公司股 东会议，行使表决权，并加盖办事处公章。 2）2006年 12月 19日，中国信达资产管理公司总裁田国立出具《中国信达 资产管理公司法人特别授权书》（2006年第 159号），授权济南办事处朱金叶 主任代表中国信达资产管理公司与烟台华力热电股份有限公司签署《烟台万华华 信合成革有限公司股权转让合同》。 3）2006年 12月 18日，烟台万华华信合成革有限公司召开临时股东会会议， 全体股东一致表决通过，同意中国信达资产管理公司将其持有的占烟台万华华信 合成革有限公司 9.54%的股权转让给烟台华力热电股份有限公司。 4）2006年 12月 20日，中国信达资产管理公司与烟台华力热电股份有限公 司签订股权转让协议，前者将其持有的公司 9.54%的股权全部转让给烟台华力热 电股份有限公司。 5）本次股权转让后，万华实业的股权结构如下： 序号股东名称出资额 (元 )出资比例 (%) 1烟台万华合成革集团有限公司 873,756,249.31 75.42 2烟台华力热电股份有限公司 284,730,000 24.58 3合计 1,158,486,249.31 100 （4）第三次股权转让 1）2006年 11月 28日，烟台市国资委以《关于同意转让烟台万华华信合成 革有限公司部分国有股权的复函》（烟国资函〔2006〕47号），同意烟台万华 41 北京市中咨律师事务所法律意见书 合成革集团有限公司将持有的烟台万华华信合成革有限公司国有股权中的 25% 对外进行转让。2006年 12月 20日，烟台市国资委以《关于同意烟台万华华信 合成革有限公司国有股权转让方案的批复》（烟国资产权〔2006〕70号），同 意烟台万华华信合成革有限公司国有股权转让方案。 2）2006年 12月 6日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《烟台万 华华信合成革有限公司资产评估报告书》（鲁正评报字〔2006〕4045号），以 评估基准日 2006年 7月 31日的净资产评估价值为 190,482.18万元。 烟台市国资委以烟国资评估〔2006〕31号核准万华华信的评估资产总额为 289107.24万元，负债总额为 98625.06万元，净资产为 190,482.18万元。 3）2006年 12月 21日，烟台万华华信合成革有限公司召开 2006年临时股 东会会议，全体股东同意控股股东烟台万华合成革集团有限公司向战略投资者转 让持有的烟台万华华信合成革有限公司 25%股权，股东烟台华力热电股份有限公 司放弃优先购买权。 4）2007年 1月 24日，烟台万华合成革集团有限公司与 PRIME PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（合成国际有限公司）签订《股权转让协议》，约定烟 台万华合成革集团有限公司将持有的烟台万华华信合成革有限公司 25%股权转 让给 PRIME PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（合成国际有限公司）。2007年 3 月 23日，双方签署了《股权转让协议》补充协议。 5）2007年 1月 28日，烟台万华合成革集团有限公司、PRIME PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（合成国际有限公司）、烟台华力热电股份有限公司签 订新的《中外合资经营烟台万华华信合成革有限公司章程》。 6）2007年 6月 6日，商务部以《关于同意烟台万华华信合成革有限公司股 权转让变为中外合资企业的批复》（商资批〔2007〕968号），批准同意烟台万 华华信合成革有限公司投资方烟台万华合成革集团有限公司将其持有的公司 25%的股权转让给英属维尔京群岛注册的 Prime Partner International Limited（合成国际有限公司）。2007年 6月 6日，商务部核发批准号为商外资资审字 〔2007〕0229号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 7）2007年 7月 9日，烟台联合产权交易中心出具《产权交易凭证》（烟产 权鉴字 07第 01011号）。 42 北京市中咨律师事务所法律意见书 8）2007年 7月 5日，烟台万华华信合成革有限公司经工商变更登记为有限 责任公司（中外合资）。 9）本次股权转让完成后，万华实业的股权结构如下： 序号股东名称出资额 (元 )出资比例 (%) 1烟台万华合成革集团有限公司 584,134,686.98 50.42 2 Prime Partner International Limited（合成国际有限公司） 289,621,562.33 25 3烟台华力热电股份有限公司 284,730,000 24.58 合计 1,158,486,249.31 100 （5）名称变更 1）2008年2月29日，国家工商总局出具了《企业名称变更核准通知书》（（国） 名称变核外字〔2008〕第44号），核准企业名称变更为：万华实业集团有限公司。 2）2008年1月28日，烟台万华华信合成革有限公司召开董事会会议，同意将 公司现有名称“烟台万华华信合成革有限公司”变更为“万华实业集团有限公司”。 3）2008年3月3日，烟台市工商局签发了新的企业法人营业执照，烟台万华 华信合成革有限公司正式更名为万华实业集团有限公司。 （6）第一次增资扩股 1）2009年 3月 3日，万华实业集团有限公司召开董事会会议，同意公司以 增资扩股方式取得符合公司发展需求的煤炭企业的控股权。具体运作方式是：根 据公司的评估情况，公司进行增资扩股，以自身增发的 5%左右（具体比例根据 评估结果确定）股权向煤炭企业的控股股东换取煤炭企业 75%以上（含 75%）股 权，即煤炭企业的控股股东将持有的煤炭企业 75%以上（含 75%）股权向公司进 行增资，并占增资完成后公司 5%左右股权。 2009年 8月 18日，万华实业集团有限公司召开董事会会议，鉴于以 2009 年 2月 28日为评估基准日,并经烟台市国资委核准，公司评估后净资产为 1,160,509.53万元。根据上述评估结果，与会董事一致同意公司进行增资扩股， 增资扩股比例为 4.95%（对应评估价值为 60,436.85万元），增加注册资本 6,033.1478万元，通过产权交易中心，向符合公司发展需求的煤炭企业的控股 股东换取煤炭企业 75%以上（含 75%）股权，即煤炭企业的控股股东将持有的煤 43 北京市中咨律师事务所法律意见书 炭企业 75%以上（含 75%）股权向公司进行增资，占增资完成后的公司 4.95%股 权。 2）2009年 8月 18日，烟台万华合成革集团有限公司、Prime Partner International Limited（合成国际有限公司）、烟台中诚投资股份有限公司出 具放弃优先认购权的声明。 注：2009年 3月 28日，烟台华力热电股份有限公司召开 2008年年度股东大会审议通 过《关于变更公司名称和经营范围的议案》，将公司的名称由烟台华力热电股份有限公司变 更为烟台中诚投资股份有限公司。2009年4月20日，山东省工商行政管理局颁发注册号为 37000018030302的营业执照。 3）2009年 8月 3日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《山西中强经 贸有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2009）第 1065 号），评估基准日为 2009年 2月 28日，经评估后的净资产为 80,694.11万元。 2009年 8月 17日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司拟增 资扩股资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估〔2009〕16号），确认评 估基准日为2009年2月28日，本次评估方法采用收益法，评估后净资产即股东 全部权益价值为 1,160,509.53万元。 4）2009年 10月 30日，烟台市人民政府办公室核发《关于同意万华实业集 团有限公司实施增资扩股的复函》（烟政办函〔2009〕31号）同意万华实业实 施增资扩股。2009年 11月 3日，烟台市国资委核发《关于同意万华实业集团有 限公司增资扩股方案的批复》（烟国资产权〔2009〕17号），同意万华实业增 资扩股方案。 5）2009年 12月 7日，万华实业集团有限公司与浮山县杰通实业有限公司 签订《万华实业集团有限公司增资扩股协议》，约定浮山县杰通实业有限公司以 所持山西中强煤化有限公司 75%股权为对价向万华实业进行增资。 6）2010年 1月 14日，山东省商务厅以《关于同意万华实业集团有限公司 增资的批复》（鲁商务外资字〔2010〕27号），同意万华实业增加注册资本 60,331,478元人民币，增资部分由浮山县杰通实业有限公司以其持有的山西中 强煤化有限公司 75%股权出资。同意公司与浮山县杰通实业有限公司于 2009年 44 北京市中咨律师事务所法律意见书 12月 7日签订的增资扩股协议。增资后，万华实业注册资本由 1,158,486,249.31 元增加至 1,218,817,727.31元。 2010年 1月 20日，商务部核发批准号为商外资鲁府字〔2009〕578号《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》。 7）2010年 3月 30日，山东正源和信有限责任会计师事务所烟台分所出具 《验资报告》（鲁正信验字〔2010〕4008号），确认截至 2010年 2月 4日止， 公司已收到股东浮山县杰通实业有限公司所持山西中强煤化有限公司经评估确 认价值为 604,368,454.48元的 75%股权，其中实收资本 6033.1478万元。 8）2010年 11月 1日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证》（鲁产权 鉴字第 257号）。 9）2010年11月25日，烟台市工商局签发了新的企业法人营业执照。 10）本次增资扩股后，万华实业的股权结构如下： 序号股东名称出资额 (元 )出资比例 (%) 1烟台万华合成革集团有限公司 584,134,686.98 47.93 2 Prime Partner International Limited（合成国际有限公司） 289,621,562.33 23.76 3烟台中诚投资股份有限公司 284,730,000 23.36 4浮山县杰通实业有限公司 60,331,478 4.95 合计 1,218,817,727.31 100 注：《外商投资企业和外国企业所得税法》（已废止）第八条的规定：对生产性外商投 资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第 三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开 采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减 征的企业所得税税款。 《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第 三条的规定：外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定 享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共 和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受 45 北京市中咨律师事务所法律意见书 的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内 容和经营期限等变化情况进行审核。 《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规 定》（已废止）第五项第一款的规定：凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组 业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的， 不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。 （7）第四次股权转让 1）2012年 10月 23日，浮山县杰通实业有限公司与北京德杰汇通科技有限 公司签订《股权转让协议》，约定浮山县杰通实业有限公司将持有的万华实业 4.95%股权转让给北京德杰汇通科技有限公司。 2）2012年 12月 28日，烟台万华合成革集团有限公司、Prime Partner International Limited（合成国际有限公司）、烟台中诚投资股份有限公司出 具放弃优先认购权的确认函。 3）2013年 3月 18日，山东省商务厅以《关于万华实业集团有限公司股权 变更的批复》（鲁商务外资字〔2013〕167号），同意万华实业集团有限公司股 东浮山县杰通实业有限公司将其持有的公司 4.95%股权转让给北京德杰汇通科 技有限公司。随文换发商外资鲁府字〔2009〕578号外商投资企业批准证书。 4）本次股权转让完成后，万华实业的股权结构如下： 序号股东名称出资额 (元 )出资比例 (%) 1烟台万华合成革集团有限公司 584,134,686.98 47.93 2 Prime Partner International Limited（合成国际有限公司） 289,621,562.33 23.76 3烟台中诚投资股份有限公司 284,730,000 23.36 4北京德杰汇通科技有限公司 60,331,478 4.95 合计 1,218,817,727,31 100 （8）第二次增资扩股 1）2012年 6月 29日，烟台市人民政府核发《烟台市人民政府关于万华集 团管理体制调整工作有关问题的批复》（烟政函〔2012〕56号），原则同意万 46 北京市中咨律师事务所法律意见书 华实业集团有限公司以 2012年 5月 31日为基准日实施增资扩股。2013年 1月 25日，烟台市人民政府核发《烟台市人民政府关于万华集团管理体制调整有关 问题》（烟政函〔2013〕10号）原则同意中凯信将持有的万华宁波 25.5%股权向 万华实业增资。 （未完）  |