[公告]新研股份:广发证券股份有限公司关于公司以集中竞价交易回购公司股份之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 新疆机械研究院股份有限公司 说明: 广发全称 以集中竞价交易回购公司股份之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年七月 目录 一、释义 ........................................................ 3 二、前言 ........................................................ 4 三、本次回购股份的方案要点 ...................................... 6 四、上市公司基本情况 ............................................ 6 五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 .................. 9 六、本次回购的必要性分析 ....................................... 10 七、本次回购的可行性分析 ....................................... 11 八、回购股份方案的影响分析 ..................................... 13 九、独立财务顾问意见 ........................................... 14 十、特别提醒广大投资者注意的问题 ............................... 14 十一、本独立财务顾问联系方式 ................................... 15 十二、备查文件 ................................................. 15 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 上市公司、公司、新 研股份 指 新疆机械研究院股份有限公司 本次回购股份、本次 回购 指 新疆机械研究院股份有限公司以不低于人民币10,000万 元，不超过人民币30,000万元自有资金，按不超过人民币 10.00元/股的价格通过深圳证券交易所系统以集中竞价方 式回购公司股份的行为 本独立财务顾问报告 指 本独立财务顾问为本次回购出具的《广发证券股份有限公 司关于新疆机械研究院股份有限公司以集中竞价交易回购 公司股份之独立财务顾问报告》 本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 控股股东、实际控制 人 指 周卫华、王建军 星昇投资 指 什邡星昇投资管理合伙企业(有限合伙)，上市公前十大股 东，周卫华实际控制的公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 《深交所回购指引》 指 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务 指引》 股东大会 指 新疆机械研究院股份有限公司股东大会 董事会 指 新疆机械研究院股份有限公司董事会 监事会 指 新疆机械研究院股份有限公司监事会 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 特别说明：本独立财务顾问报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起； 如无特别说明，本独立财务顾问报告中引用的公司财务数据均为合并口径。 二、前言 广发证券股份有限公司接受新研股份的委托，担任本次新研股份回购部分 社会公众股份的独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》 （证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2018年修订）及《深交所回购指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司 所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独 立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。 1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出 独立、客观、公正的评价； 2、本独立财务顾问已按照规定对新研股份履行尽职调查义务，并和公司管 理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与 公司披露的文件内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由新研股份提供，提供方对资料 的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； 4、本独立财务顾问报告不构成对新研股份的任何投资建议和意见，对于投 资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本独立财 务顾问报告做出任何解释或说明； 6、在与新研股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题； 7、本独立财务顾问特别提请新研股份的全体股东及其他投资者认真阅读公 司关于本次回购股份的公告。 三、本次回购股份的方案要点 方案要点 内容 回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股） 回购股份的方式 通过深交所系统以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份 回购股份的用途 回购的股份用于实施管理人员股权激励计划 回购股份的价格或 价格区间、定价原 则 公司本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股，实际回购股份 价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并 结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施资本 公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行 股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价 格上限。 回购资金总额 拟用于本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含10,000万 元），不超过人民币30,000万元（含30,000万元）。具体回购资金总 额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 回购资金来源 公司自有资金 回购股份数量及占 总股本的比例 拟回购的资金总额为10,000万元—30,000万元之间，回购股份价格不 超过人民币10.00元/股的条件下，预计回购股份上限为3,000万股， 不超过公司目前已发行总股本比例的2.01%。具体回购股份的数量以 回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公 积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行 股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量 回购股份的期限 自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。如果在此 期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即 回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则 回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据 股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决 策并予以实施。 公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个 交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会 规定的其他情形。 四、上市公司基本情况 （一）上市公司基本情况介绍 公司名称（中文） 新疆机械研究院股份有限公司 公司名称（英文） Xinjiang Machinery Research Institute Co.,Ltd 法定代表人 周卫华 统一社会信用代码 916501004576329996 成立日期 2005年5月12日 注册资本 149,036.02万元人民币 注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号 邮政编码 830026 电话 0991-3736150 传真 0991-3736150 网站 www.xjjxy.com.cn 电子邮箱 xinyangufen@126.com 上市时间 2011年1月7日 上市交易所 深交所 股票简称及代码 新研股份（300159） 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项 审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁 发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批 准文件和颁发的行政许可证书为准）：机电设备、农牧机械、农副 产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、电气与 自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务；有色 金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属 加工专用设备制造；金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他 科技服务；进出口业务；仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原 辅材料、机械产品配件及各类机电产品的销售；房屋租赁。 （二）上市公司控股股东和实际控制人情况 周卫华、王建军为新研股份实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日， 周卫华直接持有上市公司15.00%股份，通过星昇投资间接控制公司2.35%股份； 王建军直接持有公司3.31%股份；周卫华和王建军直接和间接共同控制上市公司 合计20.66%股份，为新研股份共同实际控制人。 周卫华，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1960年2月，硕士学历，中 共党员，研究员，2005年5月至2016年1月担任公司董事长、总经理，2009年7月 至今担任公司董事长。 王建军，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1963年7月，硕士学历，高 级工程师，2005年5月至2016年1月任公司董事、副总经理；2009年7月至2014年 6月任公司董事会秘书；2016年1月29日第二届董事会换届后，不担任公司任何 职务。 （三）公司前十大股东持股数量和持股比例 截至本独立财务顾问报告出具日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 周卫华 223,600,955 15.00 173,250,716 2 韩华 124,026,360 8.32 93,019,770 3 杨立军 80,438,103 5.40 64,264,862 4 王建军 49,329,280 3.31 - 5 嘉兴华控永拓投资合伙企业 (有限合伙) 40,316,254 2.71 40,316,254 6 高新投资发展有限公司 40,272,121 2.70 - 7 华澳国际信托有限公司-华 澳·臻智28号证券投资集合资 金信托计划 36,801,774 2.47 - 8 卢臻 35,528,542 2.38 26,646,406 9 星昇投资 35,006,063 2.35 35,006,063 10 中国平安人寿保险股份有限公 司－分红－个险分红 24,076,080 1.62 - 合计 689,395,532 46.26 432,504,071 （四）公司经营情况 公司主营业务分为航空航天板块和农机板块两部分。2015年12月，公司成 功实施重大资产重组，新增航空航天制造业板块，实现由中高端农机制造单业 务向中高端农机制造业务与航空航天零部件制造双业务的经营转变，进入航空 航天零部件制造的新领域。航空航天板块，公司主要从事航空航天飞行器结构 件减重工程的应用和开发、航空航天零部件制造服务；农机板块，公司从事中 高端农牧机械的研发、设计、生产和销售。公司最近三年及一期的主要财务数 据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项 目 2018年 3月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 资产总额 934,797.52 896,315.62 806,016.55 752,661.78 负债总额 296,914.66 263,347.81 215,715.16 187,561.74 归属于上市公司股东权益 625,670.86 620,638.03 581,685.09 559,145.93 2、简要合并利润表 单位：万元 项 目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 19,683.52 185,383.18 179,141.05 140,103.89 利润总额 6,080.91 47,649.16 29,097.55 34,898.82 净利润 4,917.22 39,327.05 24,508.39 30,041.98 归属于上市公司股东的净利润 5,035.00 40,543.60 25,093.73 30,075.48 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项 目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -9,028.66 -11,399.80 19,134.02 54,044.84 投资活动产生的现金流量净额 -14,299.86 -104,069.65 -60,522.62 -97,158.07 筹资活动产生的现金流量净额 31,975.38 60,996.06 24,060.46 97,844.22 现金及现金等价物净增加额 8,646.86 -54,473.31 -17,328.14 54,730.99 五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 （一）股票上市已满一年 经核查，新研股份于2011年1月在深交所上市，股票上市时间已满一年，符 合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。 （二）最近一年无重大违法行为 经独立财务顾问取得主管政府部门的无违规证明并查询公开信息，新研股 份最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公 司近一年无重大违法行为”的规定。 （三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力 本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民 币10,000万元（含10,000万元），不超过人民币30,000万元（含30,000万元）。 截至2018年3月31日，公司货币资金余额为44,762.70万元，剔除前次募集资金 余额和受限货币资金外，公司货币资金余额为39,555.68万元。本次回购股份实 施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，新研股份仍具备较强的 持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司 具备持续经营能力”的规定。具体请参见本独立财务顾问报告“七、本次回购 的可行性分析”。 （四）回购股份后，股权分布符合上市条件 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）的相关规定： 一、股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交 易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比 例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%；二、社会公众是指除了以下股东 之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动 人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市 公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次回购方案全部实施完毕后，若按回购价格10.00元/股、回购数量1,000 万股-3,000万股测算，回购的社会公众股股份数量占本公司目前发行总股本的 0.67%-2.01%，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化。回购完成 后，社会公众持有上市公司的股份比例不低于10%，本次回购不会改变公司的上 市公司地位，回购完成后股权分布情况仍符合上市的条件。 同时，经本独立财务顾问核查，新研股份本次回购股份并不以退市为目的， 回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。 因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市 公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。 综上所述，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合《回购管理办 法》的相关规定。 六、本次回购的必要性分析 （一）本次回购有利于合理反映公司在当前市场环境下的投资 价值 在当前市场环境下，本次回购有利体现上市公司对长期内在价值提升的坚 定信心，传达公司成长信息，稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益， 有利于增强投资者对公司的投资信心。 （二）本次回购有利于切实回报上市公司股东 公司本次回购的股份用于实施管理人员股权激励计划，在经营环境未发生 重大不利变化的条件下，有利于激励公司核心人员，促进公司效益的进一步提 升；同时传达公司成长信心，从而有利于给予投资者合理的长期回报，与投资 者共同分享企业成长的成果。 因此，本独立财务顾问认为本次股份回购具有必要性。 七、本次回购的可行性分析 本次回购使用自有资金不低于人民币10,000万元（含10,000万元），不超 过人民币30,000万元（含30,000万元），不会对公司的经营、财务和未来发展 产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下： （一）公司回购资金占资产规模的比重较低 截至2018年3月31日，公司总资产934,797.52万元，归属于上市公司股东的 净资产为625,670.86万元。按本次回购金额上限计算，回购资金30,000万元占 公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为3.21%、4.79%，占比 较低，不会对公司的资产规模、股东权益产生重大影响。另外，本次回购将在 股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施，不会对公司的日常经营 活动产生重大影响。 （二）公司货币资金充足，回购股份不会对公司日常经营活动 产生影响 截至2018年3月31日，公司货币资金余额为44,762.70万元，剔除前次募集 资金余额和受限货币资金外，公司货币资金余额为39,555.68万元。按本次回购 金额上限30,000万元计算，公司有能力通过自有资金支付回购价款，且保证在 支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。另外，本次回购将在股东 大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施，不会对公司的日常经营活动 产生重大影响。 （三）公司财务状况良好 截至2018年3月31日，公司资产负债率为31.76%，处于合理水平。若在股份 回购期间出现资金需求，公司有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情 况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。 （四）回购不会对偿债能力产生重大不利影响 按照本次预计使用的回购资金上限30,000万元计算，回购股份完成后、股 权激励计划实施前，上市公司流动资产及净资产将分别减少30,000万元。以 2018年3月31日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标 变化如下： 偿债指标 回购前 回购后、股权激励计划实施前 流动比率 1.85 1.67 速动比率 1.50 1.32 资产负债率 31.76% 32.32% 注： 流动比率＝流动资产／流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100% 据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有 上升，但上升或下降幅度均较小。因此，在上市公司主营业务经营环境不发生 重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对新研股份的偿债能力造成重大不 利影响。 （五）回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响 目前上市公司货币资金较为充足，且融资渠道较为顺畅，本次回购所支付 的现金不会对上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。 如果回购后股份用于实施管理人员股权激励计划，在经营环境未发生重大 不利变化的条件下，有利于激励公司核心人员，促进公司效益的进一步提升； 同时传达公司成长信心，树立良好的资本市场形象。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司 未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。 八、回购股份方案的影响分析 （一）回购股份对上市公司股价的影响 上市公司将在回购期内择机以集中竞价方式买入股票，有助于增强市场投 资者信心；同时回购股份也有利于增强公司股票二级市场的交易活跃度，对上 市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。 （二）回购股份对上市公司股本结构的影响 根据回购金额上限30,000万元，回购股份价格10.00元/股，回购股份数量 3,000万股进行计算，回购股份比例约占上市公司总股本的2.01%。 回购后公司实际控制人仍为周卫华、王建军，不会导致公司控制权发生变 化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。 （三）回购股份对其他债权人的影响 本次回购股份完成后、股权激励计划实施前，客观上会造成上市公司总资 产、股东权益的减少，但回购股份拟使用的资金占上市公司总资产、净资产以 及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率小 幅下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠 道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权 人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。 （四）回购股份对每股净资产的影响 本次回购股份完成后、股权激励计划实施前，将导致上市公司净资产和股 本有所减少，在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，每股净资产将有 所下降。按照回购金额上限30,000万元，回购股份价格10.00元/股，回购股份 数量3,000万股并根据2018年第一季度财务数据计算，本次回购对每股净资产的 影响如下表所示： 指标 回购前 回购后、股权激励计划 实施前 归属于母公司股东的净资产（元） 6,256,708,553.89 5,956,708,553.89 股本（股） 1,490,360,202 1,460,360,202 每股归属于母公司股东的净资产（元） 4.20 4.08 注：1、上述回购前数据时间点为2018年3月31日；2、不考虑股本加权的影响。 根据上表可知，本次回购对上市公司每股净资产影响幅度较小。 九、独立财务顾问意见 根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51 号）、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告 [2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）及 《深交所回购指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股 份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购具有必要性及可行性， 本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。 十、特别提醒广大投资者注意的问题 （一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。 （二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此 提请广大投资者注意股价短期波动的风险。 （三）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公示及通知程序。 如债权人要求公司提前履行偿债义务或追加担保等，可能会导致公司营运资金 减少或需要针对债务新增增信措施。 （四）公司拟以自有资金回购股份，短期会造成公司偿债资金的减少以及 公司偿债能力的下降，可能会增加债权人的风险。 （五）公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计 划无法顺利实施的风险。 （六）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性。 本次回购股份完成后、股权激励计划实施前，会导致公司每股净资产的下降， 提请广大投资者予以关注。 （七）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖新研股份 股票的依据。 十一、本独立财务顾问联系方式 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 电话：020-87555888 传真：020-87557566 联系人：李运、汤大为 十二、备查文件 （一）公司《第三届董事会第十九次会议决议公告》； （二）公司《独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意 见》； （三）公司《关于回购公司部分社会公众股份预案的公告》； （四）公司《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》； （五）新疆机械研究院股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计 报告及2018年第一季度报告； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司 以集中竞价交易回购公司股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人(签字)： 李 运 汤大为 内核负责人： 辛治运 投行业务负责人： 张 威 法定代表人： 孙树明 广发证券股份有限公司 2018年7月3日 中财网
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