[公告]兴民智通:招商证券股份有限公司关于公司回购公司部分社会公众股之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司 关于兴民智通（集团）股份有限公司 回购公司部分社会公众股之 独立财务顾问报告 说明: 说明: QQ截图20120514144640.png 二〇一八年七月 目录 一、释义 ............................................................................................................................................ 3 二、前言 ............................................................................................................................................ 4 三、本次回购股份的方案要点 ........................................................................................................... 5 四、上市公司基本情况 ....................................................................................................................... 5 五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ...................................................................... 6 六、本次回购的必要性分析 ............................................................................................................... 8 七、本次回购的可行性分析 ............................................................................................................... 8 八、回购股份方案的影响分析 ......................................................................................................... 10 九、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................... 11 十、特别提醒广大投资者注意的问题 .............................................................................................. 11 十一、本独立财务顾问联系方式 ...................................................................................................... 11 十二、备查文件 ............................................................................................................................... 12 一、释义 在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 兴民智通、上市公司 指 兴民智通（集团）股份有限公司 本次回购股份/本次回购/回购股份 指 指兴民智通（集团）股份有限公司拟使用不超过1.00亿元人民币，通 过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会 公众股并依法予以注销的行为。回购价格不超过每股10.00元。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 本独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司 本独立财务顾问报告/本报告 指 本独立财务顾问为兴民智通（集团）股份有限公司回购社会公众股份 所出具的《招商证券股份有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公 司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、前言 招商证券股份有限公司接受兴民智通（集团）股份有限公司的委托，担任本次兴民 智通回购部分社会公众股份的独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等 相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的 在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。 1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、 客观、公正的评价； 2、本独立财务顾问已按照规定对兴民智通履行尽职调查义务，并和公司管理层进 行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件 内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由兴民智通提供，提供方对资料的真实 性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本独立财务顾问报告不构成对兴民智通的任何投资建议和意见，对于投资者根 据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的 信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明； 6、在与兴民智通接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题； 7、本独立财务顾问特别提请兴民智通的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于 本次回购股份的公告。 三、本次回购股份的方案要点 方案要点 内容 回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股） 回购股份的方式 通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式 回购股份的用途 回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。 回购股份的价格 区间 本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股。在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成 前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本 权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 回购资金总额 用于回购的资金总额最高不超过人民币1亿元 回购资金来源 公司自有资金 回购股份数量及 占总股本的比例 在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购价格不超过10元/股的条件下，预计回购股份不超过 1,000万股，约占公司目前总股本的1.60%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数 量为准 回购股份的期限 自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提 前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并依法予以实 施。 四、上市公司基本情况 中文名称 兴民智通（集团）股份有限公司 英文名称 Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd. 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 兴民智通 股票代码 002355 统一社会信用代码 91370600720751371J 注册资本 62,478.14万元 设立日期 1999年12月28日 公司法定代表人 高赫男 公司注册及办公地址 龙口市龙口经济开发区 邮政编码 265716 互联网网址 http://www.xingmin.com 联系电话 0535-8882355 联系传真 0535-8886708 经营范围 计算机软件开发，测控系统集成，计量系统集成；数据库、车辆远程管理信息系统、液晶 模组信号测试系统、电子产品、电子测试设备、环境试验设备、车轮产品、复合材料产品 的研发、生产与销售；橡塑制品、钢化玻璃、计算机软硬件及配件、五金配件、农用运输 车及钢材的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外）；技术服务；设备租赁；场地租赁；自有房屋租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年5月31日，王志成直接持有公司184,554,639股股票，占公司总股本 29.54%，是公司的实际控制人。 近三年来，公司的主要经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2017年12月31日/ 2017年度 2016年12月31日/ 2016年度 2015年12月31日/ 2015年度 总资产 428,313.09 397,165.42 324,228.51 归属于上市公司股东所有者权益 207,942.79 202,421.12 197,683.37 营业收入 186,812.84 129,515.17 110,605.58 归属于上市公司股东净利润 6,216.74 5,081.63 2,730.75 经营活动现金流量净额 -5,092.61 17,241.23 11,170.16 基本每股收益（元/股） 0.12 0.10 0.05 归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.05 3.94 3.85 注：上述财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 （一）股票上市已满一年 经核查，兴民智通股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公 司股票上市已满一年”的规定。 （二）最近一年无重大违法行为 经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，兴民 智通最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一 年无重大违法行为”的规定。 （三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力 本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不超过人民币1亿 元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，兴民智通仍 具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公 司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本独立财务顾问报告“七、本次回购的可行性 分析”。 （四）回购股份后，股权分布符合上市条件 本次回购方案全部实施完毕，按预计回购1,000万股计算，回购股份比例约占本公 司已发行总股本的1.60%。以2018年5月31日股权结构进行测算，预计回购后公司股 权的变动情况如下： 项目 回购前 回购后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件流通股 234,622,863 37.55% 234,622,863 38.16% 无限售条件流通股 390,158,556 62.45% 380,158,556 61.84% 股份总数 624,781,419 100.00% 614,781,419 100.00% 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定：一、股权分布 发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本 总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%；二、社会公众是指 除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一 致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市 公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 若本次回购实施完毕，按公司预计的总股本下降至61,478.14万元股测算，公司社 会公众股比例为62.55%，高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。同时，经本独 立财务顾问核查，兴民智通此次回购部分社会公众股份，并不以退市为目的，回购股份 过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第 八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。 本次回购期届满或者回购方案实施完毕后，公司将按照《回购管理办法》第二十六 条规定注销回购股份及办理工商变更登记手续。 综上所述，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规 定。 六、本次回购的必要性分析 近期来，受外部市场因素影响，公司股价出现一定幅度波动，基于对公司未来发展 前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，维 护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回 购公司股份，回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，并提升每股收益水平。 七、本次回购的可行性分析 本次回购使用自有资金不超过人民币1亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展 产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 具体情况如下： （一）公司回购资金占资产规模的比重较低 截至2017年12月31日，公司总资产428,313.09万元，净资产219,911.62万元。 按本次回购金额上限计算，回购资金1亿元占公司总资产、净资产的比重分别为2.33%、 4.81%，占比较低。另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内 择机实施，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。 （二）公司货币资金充足 截至2017年12月31日，公司货币资金为37,881.73万元，足以支付回购价款。根 据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格 和回购数量由公司董事会根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，公 司有能力以自有资金支付回购价款。 （三）公司财务状况良好 截至2017年12月31日，公司资产负债率为48.66%，公司资本结构仍具有一定的 财务杠杆利用空间。若在股份回购期间出现资金需求，公司有能力在保证以自有资金完 成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需 求。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务 状况、经营成果产生重大不利影响。 （四）回购不会对偿债能力产生重大不利影响 按照本次预计使用的回购资金上限1亿元计算，回购后上市公司流动资产及净资产 将分别减少1亿元。以2017年12月31日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上 市公司相关偿债指标变化如下： 偿债指标 回购前 回购后 流动比率 136.64% 130.85% 速动比率 69.21% 63.42% 资产负债率 48.66% 49.82% 据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，在 上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对兴民智 通的偿债能力造成重大不利影响。 （五）回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响 目前上市公司货币资金较为充足，且融资渠道较为顺畅，本次回购所支付的现金不 会对上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。回购后股份注销，将导致上市公司货 币资金、股本、所有者权益减少，在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，每股 收益将有所提升。 八、回购股份方案的影响分析 （一）回购股份对上市公司股价的影响 回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心；同时回购股份也有利于 活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公 司全体股东的利益。 （二）回购股份对上市公司股本结构的影响 按照回购总金额1亿元，回购股份价格10.00元/股，回购1,000万股计算，回购股 份比例约占上市公司总股本的1.60%。 回购后公司控股股东及实际控制人仍为王志成，不会导致公司控制权发生变化，不 会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以 回购期满时实际回购的股份数量为准。 （三）回购股份对其他债权人的影响 本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小，但客观上仍会 造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的 下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次 回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本 次回购股份而受到重大不利影响。 九、独立财务顾问意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公 众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立 财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购 股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。 十、特别提醒广大投资者注意的问题 （一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。 （二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大 投资者注意股价短期波动的风险。 （三）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，且本次 回购股份如果注销可能导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以关注。 （四）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖兴民智通股票的依 据。 十一、本独立财务顾问联系方式 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼 电话：0755-8294 3666 传真：0755-8294 3121 联系人：谭国泰、柴春鹏 十二、备查文件 （一）兴民智通（集团）股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议 （二）兴民智通（集团）股份有限公司独立董事关于回购公司股份预案的独立意见 （三）兴民智通（集团）股份有限公司关于回购公司股份的预案 （四）兴民智通（集团）股份有限公司2015年度、2016年度及2017年度审计报 告 （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司回 购公司部分社会公众股之独立财务顾问报告》之签章页） 财务顾问主办人： 谭国泰 柴春鹏 招商证券股份有限公司 2018年7月3日 中财网
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