[公告]景旺电子:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：景旺电子 股票代码：603228 深圳市景旺电子股份有限公司 Shenzhen Kinwong Electronic Co.,Ltd. （深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 民生股份logo 二〇一八年七月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节： 一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款 比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真 研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，出具了《深 圳市景旺电子股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（鹏 信评【2017】第Z【615】号01），评定公司主体长期信用等级为AA，评级展望 为稳定，本次债券的信用等级为AA。 在本次可转债存续期限内，鹏元资信评估有限公司将每年进行一次定期跟踪 评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转 债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资 产为32.76亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担 保，请投资者特别关注。 四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受 本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司的股利分配政策 1、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行本章程规定的决策程 序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种 渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的 利润分配方式。 2、利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金 分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配， 在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。 3、公司利润分配的依据 公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。 4、利润分配的条件和比例 （1）现金分红条件 满足以下条件时，公司应进行现金分红： A、公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未 分配利润为正值； B、审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； C、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发生 （募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大 资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并） 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或者超过3亿元人 民币。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。未分配的可分配利润可留待 以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。 （2）股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配， 采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的 具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司 目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利 益。 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分 红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。 （3）现金分红在利润分配中所占的比例 如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少 于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用 现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 定，经股东大会审议通过后实施。 5、利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会 审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过 并形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配方案提出明确意见。 如同意利润分配方案，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案， 独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要 时，可提请召开股东大会。 监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议 召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、 投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 6、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应广泛 征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。 公司独立董事就利润分配政策调整方案发表明确意见。同意利润分配政策调 整方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配政策调整方案，独 立董事应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案， 必要时，可提请召开股东大会。 监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，应经半数以上监事通过并形成 决议，如不同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议 通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。 7、利润分配的信息披露机制 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案 还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见 的，还需同时披露独立董事意见。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 金额单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 现金分红（含税） 8,160.00 16,320.00 10,080.00 归属于母公司股东的净利润 65,973.51 53,745.90 42,245.34 当年现金分红占归属于上市公司 股东的净利润的比例 12.37% 30.37% 23.86% 最近三年累计现金分配合计 34,560.00 最近三年年均可分配利润 53,988.25 最近三年累计现金分配占最近三 年年均可分配利润的比例 64.01% 注：1、公司2017年半年度以现金方式分配利润8,160万元，已于2017年9月13日实 施完毕。 2、2018年3月30日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《2017年度利润分 配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配利润20,400万元。 截至2018年3月31日，上述利润分配方案尚未经公司2017年度股东大会审议，因此，上 表中2017年现金分红未统计2017年度现金分红20,400万元。 截至2018年3月31日，公司最近三年已实施现金分红34,560.00万元，占 最近三年年均可分配利润的比例为64.01%，超过30%。2017年度现金分红实施 后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润将达到54,960.00万元，占最近三 年年均可分配利润的比例为101.80%。公司最近三年现金分红符合《上市公司证 券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的 决定》的规定。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与 全球宏观经济形势相关性较大。据世界电子电路联盟、中国电子电路行业协会统 计，2003年至2008年上半年，受益于全球经济的良好增长局面，PCB行业全球 总产值快速增长；2008年下半年金融危机打乱了PCB行业良好的增长态势，2009 年PCB行业经历寒冬，全球总产值同比下降13.85%；但随着各国对金融危机的 积极应对，全球经济逐步走出泥潭，伴随着下游智能手机、平板电脑等新型电子 产品消费的兴起，PCB产值迅速恢复，2010年全球市场规模达到562.4亿美元， 已超过金融危机爆发前的峰值；近年来，随着全球经济增速放缓，PCB行业全球 总产值较为平稳，但中国PCB行业受益于国内经济总体良好的增长态势，保持了 一定的增长。可见，若宏观经济向好，下游行业景气程度较高时，印制电路板得 到较好的发展；反之亦然。因此，若未来全球经济出现较大下滑，印制电路板行 业发展速度放缓或陷入下滑，将会对公司的收入及盈利造成消极的影响。 （二）市场竞争加剧的风险 全球PCB产值分布较为分散，生产厂商众多，市场充分竞争。根据 N.T.Information的统计数据，全球约有2,800家PCB厂商，主要分布在中国大 陆及台湾地区、日本、美国和韩国，2015年全球排名第一的Nippon Mektron（旗 胜）销售金额为34.14亿美元，市场占有率约为5.92%，而全球排名前十的PCB 厂商合计市场占有率为32.91%。 与全球PCB行业相似，我国PCB行业市场竞争激烈。根据中国电子电路行业 协会的统计数据，2015年中国PCB产值排名第一的臻鼎科技控股股份有限公司， 产值为168.19亿元，市场份额占比为10.08%，排名前十的厂商合计市场份额为 42.07%。 报告期，公司业务发展良好，收入及净利润得到较大的增长，公司竞争实力 得以提升。但若未来行业竞争加剧导致产品价格下滑，公司未能持续提高公司的 技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，则存在盈利下滑的风险。 （三）原材料价格波动风险 公司直接原材料占营业成本的比例较高，报告期平均约为60%。公司生产经 营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、金盐等，报告期上 述主要原材料的采购均价变动1%，在其他因素不变的情况下，对公司利润总额 的平均影响幅度分别为0.60%、0.10%、0.08%、0.12%、0.11%。 上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。报 告期内，由于铜、黄金、石油价格波动的影响，2015年公司主要原材料的采购 单价总体呈下降的趋势，对毛利率产生了积极影响。但是2016年以来，铜、黄 金、石油等大宗商品价格先后出现上涨，公司覆铜板、铜球、铜箔、金盐等原材 料的采购价格相应上涨。 若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移或技 术创新等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 （四）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司产能的提升、经营规模的扩大 和市场竞争力的提高产生重大影响。虽然公司已对本次募投项目的可行性进行了 详细充分的论证，并在人员、技术、市场等方面进行了储备，但在项目实施过程 中，仍可能存在公司组织管理和市场营销的执行情况未及预期、遭遇突发性事件 或不可抗力因素的风险，导致项目未能按计划正常实施，影响项目投资收益和公 司经营业绩。 2、项目投产后的产能消化风险 2017年，公司客户订单饱满，刚性板的产能利用率高达99.44%。本次募集 资金投资项目的实施依托现有工艺流程，建成投产后，将形成年产240万平方米 印制电路板产能，公司刚性板产能瓶颈将得以解决。但是由于PCB行业市场竞争 激烈，市场环境具有较大的不确定性和动态性，若市场增速低于预期或公司市场 开拓不力，新增产能的消化存在一定的市场风险。 3、固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目将主要用于固定资产投资，固定资产的大幅增加将导 致折旧费用的增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益， 在投产后的一段时间无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能抵消折旧增 长，影响公司净利润。 （五）与本次可转债相关的风险 1、未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本 息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及 投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付 本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定 性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价 向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股 价格向下修正的幅度存在不确定性。 4、可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债 券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债 券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但 若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价 值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经 济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊 薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。 6、可转债价格波动的风险 可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司 股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格 波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投 资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 7、信用评级变化风险 经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为 稳定，本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，鹏元资信每年将对 公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级 和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调 低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的 利益造成一定影响。 8、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为32.76亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如 果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件， 本次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“第三节 风 险因素”等有关章节。 目 录 发行人声明.......................................................... 1 重大事项提示........................................................ 2 第一节 释义........................................................ 15 一、常用词汇释义 ................................................. 15 二、专业词汇释义 ................................................. 16 第二节 本次发行概况................................................ 18 一、公司基本情况 ................................................. 18 二、本次发行基本情况 ............................................. 18 三、本次发行的相关机构 ........................................... 32 第三节 风险因素.................................................... 35 一、市场风险 ..................................................... 35 二、经营风险 ..................................................... 36 三、税收政策变动风险 ............................................. 37 四、募集资金投资项目的风险 ....................................... 38 五、环保风险 ..................................................... 38 六、技术风险 ..................................................... 39 七、管理风险 ..................................................... 39 八、与本次可转债相关的风险 ....................................... 40 九、未决诉讼的风险 ............................................... 42 第四节 发行人基本情况.............................................. 44 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 ........................... 44 二、公司组织结构和权益投资情况 ................................... 45 三、公司控股股东和实际控制人情况 ................................. 51 四、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ....................... 55 五、发行人所处行业基本情况 ....................................... 61 六、公司所在行业竞争地位 ......................................... 82 七、发行人的主营业务情况 ......................................... 88 八、发行人的主要固定资产和无形资产 .............................. 105 九、特许经营权 .................................................. 122 十、境外经营情况 ................................................ 122 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................. 122 十二、最近三年发行人、控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履 行情况 .......................................................... 123 十三、发行人利润分配政策 ........................................ 132 十四、发行人最近三年发行债券和资信评级情况 ...................... 136 十五、董事、监事和高级管理人员 .................................. 137 十六、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ................................................................ 142 第五节 同业竞争与关联交易......................................... 144 一、同业竞争 .................................................... 144 二、关联方及关联交易情况 ........................................ 146 第六节 财务会计信息............................................... 153 一、最近三年财务报告的审计意见 .................................. 153 二、最近三年财务报表 ............................................ 153 三、报告期内主要财务指标及其非经常性损益明细表 .................. 169 四、报告期内合并财务报表范围及变化情况 .......................... 171 第七节 管理层讨论与分析........................................... 172 一、财务状况分析 ................................................ 172 二、盈利能力分析 ................................................ 188 三、现金流量分析 ................................................ 209 四、资本性支出分析 .............................................. 209 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响 .......... 210 六、重大事项说明 ................................................ 212 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ........................ 217 第八节 募集资金运用............................................... 218 一、本次募集资金运用计划 ........................................ 218 二、本次募投项目实施的背景 ...................................... 219 三、募投资金投资项目建设的必要性 ................................ 222 四、募集资金投资项目实施的可行性 ................................ 223 五、募集资金投资项目具体情况 .................................... 225 六、募集资金运用对财务状况和经营情况的影响 ...................... 239 七、本次募集资金金额的合理性及必要性 ............................ 239 第九节 历次募集资金运用........................................... 243 一、最近五年募集资金情况 ........................................ 243 二、前次募集资金使用情况 ........................................ 243 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ............................ 248 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ............ 250 第十节 董事及有关中介机构声明..................................... 251 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 251 二、保荐人（主承销商）声明 ...................................... 252 三、发行人律师声明 .............................................. 255 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................. 256 五、承担债券信用评级业务的机构声明 .............................. 257 第十一节 备查文件................................................. 258 一、备查文件 .................................................... 258 二、查阅时间 .................................................... 258 三、备查文件查阅地点、电话、联系人 .............................. 258 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词汇释义 景旺电子、深圳景旺、公 司、本公司、发行人 指深圳市景旺电子股份有限公司，根据上下文也可以指景旺有限 景旺有限 指本公司前身，深圳景旺电子有限公司，于2001年12月更名为景 旺电子（深圳）有限公司 龙川景旺 指景旺电子科技（龙川）有限公司，本公司全资子公司 龙川金属基 指龙川景旺金属基复合材料有限公司，龙川景旺全资子公司 龙川宗德 指龙川宗德电子科技有限公司，龙川景旺全资子公司 江西景旺 指江西景旺精密电路有限公司，本公司全资子公司 香港景旺 指景旺电子（香港）有限公司，本公司全资子公司 珠海景旺 指景旺电子科技（珠海）有限公司，本公司全资子公司 景旺投资 指珠海市景旺投资管理有限公司，本公司全资子公司 龙川融和 指龙川融和村镇银行股份有限公司 欧洲景旺 指Kinwong Electronic Europe GmbH（景旺电子（欧洲）有限责任 公司），香港景旺全资子公司 景旺集团 指景旺企业集团有限公司，原景旺有限股东 景鸿永泰 指深圳市景鸿永泰投资控股有限公司，公司控股股东 智创投资 指智创投资有限公司，公司控股股东 恒鑫实业 指东莞市恒鑫实业投资有限公司，公司控股股东 景俊同鑫 指深圳市景俊同鑫投资合伙企业（有限合伙），公司股东 嘉善信 指深圳市嘉善信投资合伙企业（有限合伙），公司股东 吉丽水电 指吉水县吉丽水电开发有限责任公司 腾天百货 指龙川县腾天百货有限责任公司 保荐机构（主承销商） 指民生证券股份有限公司 会计师、天职会计师事务 所 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指北京观韬中茂律师事务所 鹏元资信、评级机构 指鹏元资信评估有限公司 可转换公司债券/可转债 发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份 的公司债券。 本次发行 指公司公开发行可转换公司债券的行为 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 元 指人民币元 报告期、最近三年 指2015年、2016年和2017年 二、专业词汇释义 印制电路板/PCB 英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的基板，是在 通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可称为 “印制线路板”、“印刷线路板” 单面板 指仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面的 PCB 双面板 指在基板两面形成导体图案的PCB 多层板 指使用数片单面或双面板，并在每层板间放进一层绝缘层后压合的PCB 刚性板/RPCB 指Rigid PCB，由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电 路板，其优点为可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑 柔性板/FPC 指Flexible PCB，也称挠性板、软板，由柔性基材制成的印制电路板， 其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装 刚挠板/刚挠结合板 指Rigid-flex PCB，由刚性板和挠性板有序地层压在一起，并以金属 化孔形成电气连接的电路板 金属基板/MPCB 指Metal base PCB，其基材是由电路层（铜箔）、绝缘基层和金属底板 三部分构成，其中金属基材作为底板，表面附上绝缘基层，与基层上面 的铜箔层共同构成导通线路，铜面上可以安装电子元器组件；目前应用 最广泛的是铝基板 HDI板、微孔板 HDI 是High Density Interconnect 的缩写，即高密度互连技术。HDI 是印制电路板技术的一种，是随着电子技术更趋精密化发展演变出来用 于制作高精密度电路板的一种方法，可实现高密度布线，一般采用积层 法制造。HDI 板通常指孔径在0.15mm(6mil)以下（大部分为盲孔）、孔 环之环径在0.25mm(10mil)以下的微孔，接点密度在130 点/平方英寸 以上，布线密度在117英寸/平方英寸以上的多层印制电路板 覆铜板/基板/基材 /CCL 指Copper Clad Laminate，简称CCL，为制造PCB的基本材料，具有导 电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶 瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大类 柔性覆铜板/FCCL 指Flexible CCL，为制造FPC的基材 金属基覆铜板/MCCL 指Metal base CCL，为制造MPCB的基材，目前运用最广泛的是铝基覆 铜板，具有导热性好、电磁屏蔽性能佳、重量轻的特点 半固化片 又称为“PP 片”或“树脂片”，是制作多层板的主要材料，主要由树脂 和增强材料组成，增强材料又分为玻纤布、纸基、复合材料等几种类型。 制作多层印制板所使用的半固化片大多采用玻纤布做增强材料 拼板 指根据顾客交货单元尺寸，按照一定的规则排版组合成一个生产板尺 寸，并在板边加上生产工具孔和生产过程测试图形 电镀 指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表面上， 其目的为改变物体表面的特性或尺寸 SMT 指Surface Mount Technology，即表面贴装技术 ERP 指企业资源规划，Enterprise Resource Planning 的缩写，是对企业 资源进行有效管理、共享与利用的系统 VMI 指供应商管理库存模式，Vendor Managed Inventory的缩写，是供应 商在客户的要求下将货物运送至客户指定仓库，并根据客户需求维护库 存水平，客户领用之前的货物仍归供应商所有 Mil 指PCB行业的一种长度计量单位，1mil＝0.025mm IC 指集成电路，Integrate Circuit的缩写 RoHS 指Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment，即《关于在电子电器设备中 限制使用某些有害物质指令》 UL 指 Underwriters Laboratories Inc.，一个安全认证机构，对印刷线 路板的阻燃性等安全性能进行监督检查 IPC 指国际电子工业联接协会，Institute of Printed Circuits的缩写 WECC 指世界电子电路联盟，World Electronic Circuits Council的缩写， 是由全球各电路板产业协会所组成的跨国组织 CPCA 指中国电子电路行业协会（原名为中国印制电路行业协会，2017年3 月更名） Prismark 指美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市 场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力 N.T.information 指N.T.Information Ltd，为PCB 市场调研机构，其发布的数据在PCB 行业有较大影响力 本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”、“发行人”或“景旺电子”） 英文名称：Shenzhen Kinwong Electronic Co.,Ltd. 注册地址：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号 办公地址：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C 座19楼 法定代表人：刘绍柏 注册资本：40,800万元 设立日期：1993年3月9日（2013年6月17日整体变更为股份有限公司） 上市地点：上海证券交易所 股票简称：景旺电子 股票代码：603228 经营范围：生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次可转债公开发行经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过。 2018年5月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市景旺电 子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕878号）， 核准本次可转换公司债券的发行。 （二）本次发行的可转换债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币97,800.00万元，发行数 量为978万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年 1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为50.01元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东 大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的 第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价 格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2018年7月5日，T-1 日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A 股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行认购金额不足97,800.00万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网 上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发 行总额的30%，即29,340.00万元。 本次可转债的发行对象为： （1）公司原股东：本发行公告公布的股权登记日（2018年7月5日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年7月5日， T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售 2.397元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手 数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002397手可转债。 16、本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为97,800.00万元，扣除发行费 用后，募集资金用于以下项目: 单位：万元 序号 项目名称 项目投资额 拟以募集资金投入 1 江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、 柔性及金属基电路板产业化项目（二期） 100,000.00 97,800.00 合计 100,000.00 97,800.00 江西景旺高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期）建成达产 后，将形成年产240万平方米印制电路板产能。 上述项目的实施主体为公司全资子公司江西景旺。本次募集资金到位后，将 通过向江西景旺增资的方式投入，江西景旺根据公司制定的募集资金投资计划具 体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入 项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资 金需求，不足部分由公司自筹解决。 17、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 18、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。 19、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金97,800.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于 公司董事会决定的专项账户中。 （四）债券持有人以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义 务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务： （1）本次可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权； ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司 债券转为公司股份； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司 提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。 2、债券持有人会议相关事项 （1）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议： ①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散、重整或者申请破产； ④担保人（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； ②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召 开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出 席对象发出。 ③会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议 通知应注明开会的时间、地点、召集人及表决方式等。 （4）债券持有人会议的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权 代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人 （如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有 权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本 次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会 议时无表决权。 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （5）债券持有人会议的程序 ①债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 ②债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席 并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或 债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能 按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总 数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 ③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券 持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项。 （6）债券持有人会议的表决与决议 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 ②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。 ③债券持有人会议采取记名方式投票表决。 ④除债券持有人会议议事规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须 经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人 （或债券持有人代理人）同意，方为有效。 ⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的 内容，经有权机构批准后方能生效。 ⑥依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定， 经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括 未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 ⑦债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 （7）投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意债券持 有人会议议事规则的所有规定并接受该规则的约束。 （五）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司 以余额包销的方式承销。本次可转换公司债券的承销期为2018年7月4日至2018 年7月12日。 （六）发行费用 项目 预计金额（万元） 保荐及承销费用 1,271.40 律师费用 65.00 会计师费用 80.72 资信评级费用 25.00 发行登记费用 9.78 信息披露费、路演推介费用及其他费用 57.90 合计 1,509.80 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇 重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公 告。 交易日 事项 停盘安排 T-2日 （2018年7月4日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演 公告 正常交易 T-1日 （2018年7月5日） 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 （2018年7月6日） 刊登发行方案提示性公告；原股东优先配售日； 网上申购日 正常交易 T+1日 （2018年7月9日） 网上中签率及优先配售结果公告；网上申购的摇 号抽签 正常交易 T+2日 （2018年7月10日） 刊登网上中签结果公告；网上中签缴款日 正常交易 T+3日 （2018年7月11日） 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 正常交易 T+4日 （2018年7月12日） 刊登发行结果公告；募集资金划至发行人账户 正常交易 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行 结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。 （九）债券评级及担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，债券信用等级为AA， 发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。鹏元资信将对公司本次可转债 每年公告一次定期跟踪评级报告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：深圳市景旺电子股份有限公司 法定代表人：刘绍柏 住所：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号 电话：0755-83892180 传真：0755-83893909 联系人：黄恬 （二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 保荐代表人：王嘉、曾文强 项目协办人：肖晴 项目组其他成员：张卫杰 电话：0755-22662026 传真：0755-22662111 （三）律师事务所：北京观韬中茂律师事务所 负责人：韩德晶 地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 经办律师：黄亚平、罗增进 电话：0755-25980899 传真：0755-25980259 （四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 经办注册会计师：陈志刚、王守军 电话：010-88827799 传真：010-88018737 （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：张剑文 地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 经办评级人员：刘志强、董斌 电话：0755-82872120 传真：0755-82870062 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-58708888 传真：021-58754185 （七）保荐机构（主承销商）收款银行：中国银行深圳西丽支行 户名：民生证券股份有限公司 账号：762770574122 （八）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 第三节 风险因素 投资者在评价及投资公司此次发行的可转债时，除本可转债募集说明书提供 的其他各项资料外，应特别注意下述各项风险。 一、市场风险 （一）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与 全球宏观经济形势相关性较大。据世界电子电路联盟、中国电子电路行业协会统 计，2003年至2008年上半年，受益于全球经济的良好增长局面，PCB行业全球 总产值快速增长；2008年下半年金融危机打乱了PCB行业良好的增长态势，2009 年PCB行业经历寒冬，全球总产值同比下降13.85%；但随着各国对金融危机的 积极应对，全球经济逐步走出泥潭，伴随着下游智能手机、平板电脑等新型电子 产品消费的兴起，PCB产值迅速恢复，2010年全球市场规模达到562.4亿美元， 已超过金融危机爆发前的峰值；近年来，随着全球经济增速放缓，PCB行业全球 总产值较为平稳，但中国PCB行业受益于国内经济总体良好的增长态势，保持了 一定的增长。可见，若宏观经济向好，下游行业景气程度较高时，印制电路板得 到较好的发展；反之亦然。因此，若未来全球经济出现较大下滑，印制电路板行 业发展速度放缓或陷入下滑，将会对公司的收入及盈利造成消极的影响。 （二）市场竞争加剧的风险 全球PCB产值分布较为分散，生产厂商众多，市场充分竞争。根据 N.T.Information的统计数据，全球约有2,800家PCB厂商，主要分布在中国大 陆及台湾地区、日本、美国和韩国，2015年全球排名第一的Nippon Mektron（旗 胜）销售金额为34.14亿美元，市场占有率约为5.92%，而全球排名前十的PCB 厂商合计市场占有率为32.91%。 与全球PCB行业相似，我国PCB行业市场竞争激烈。根据中国电子电路行业 协会的统计数据，2015年中国PCB产值排名第一的臻鼎科技控股股份有限公司， 产值为168.19亿元，市场份额占比为10.08%，排名前十的厂商合计市场份额为 42.07%。 报告期，公司业务发展良好，收入及净利润得到较大的增长，公司竞争实力 得以提升。但若未来行业竞争加剧导致产品价格下滑，公司未能持续提高公司的 技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，则存在盈利下滑的风险。 二、经营风险 （一）原材料价格波动风险 公司直接原材料占营业成本的比例较高，报告期平均约为60%。公司生产经 营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、金盐等，报告期上 述主要原材料的采购均价变动1%，在其他因素不变的情况下，对公司利润总额 的平均影响幅度分别为0.60%、0.10%、0.08%、0.12%、0.11%。 上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。报 告期内，由于铜、黄金、石油价格波动的影响，2015年公司主要原材料的采购 单价总体呈下降的趋势，对毛利率产生了积极影响。但是2016年以来，铜、黄 金、石油等大宗商品价格先后出现上涨，公司覆铜板、铜球、铜箔、金盐等原材 料的采购价格相应上涨。 若未来公司主要原材料采购价格持续大幅上涨，而公司未能通过向下游转移 或技术创新等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 （二）租赁无产权厂房的风险 公司共有深圳、广东龙川、江西吉安三个生产基地，其中广东龙川、江西吉 安生产基地厂房均为自有房产，深圳生产基地厂房为租赁房产。深圳生产基地共 租赁厂房30,588平方米，其中深圳FPC厂房为向深圳市铁岗股份合作公司租赁 的厂房，面积8,403平方米。由于历史原因，深圳FPC厂房未取得房屋产权证书， 但该租赁合同已在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室进行备案。 公司承租的FPC厂房承租期将于2023年到期，承租期间较长，目前无搬迁 计划。但由于上述房屋未取得产权证书，本公司不能排除未来被要求搬迁或其他 无法继续使用该厂房的风险，搬迁新的厂房将使公司承受损失，且需要一定时间， 将对公司的正常生产经营产生不利影响。 三、税收政策变动风险 （一）企业所得税税率提高的风险 2012年9月12日，深圳市景旺电子股份有限公司通过高新技术企业复审， 取得GF201244200199号《高新技术企业证书》，证书有效期三年，公司2014年 减按15%缴纳企业所得税。2015年11月2日，深圳市景旺电子股份有限公司被 重新认定为高新技术企业，取得GR201544201037号《高新技术企业证书》，证书 有效期三年，公司2015年、2016年、2017年减按15%缴纳企业所得税。 2014年10月9日，景旺电子科技（龙川）有限公司通过高新技术企业复审， 取得GF201444000221号《高新技术企业证书》，证书有效期三年，龙川景旺2014 年、2015年、2016年减按15%缴纳企业所得税。截至2018年3月31日，龙川 景旺高新技术企业重新认定已通过备案，并分配编号为GR201744000800的《高 新技术企业证书》（有效期为2017年11月9日至2020年11月9日），纸质证书 尚待发放。龙川景旺2017年按15%计提和缴纳企业所得税。 2017年度，深圳市景旺电子股份有限公司及景旺电子科技（龙川）有限公 司享受高新技术企业所得税税收优惠金额分别为1,960.61万元、3,181.43万元。 若深圳景旺及龙川景旺将来不符合高新技术企业税收优惠的条件或国家取 消高新技术企业的优惠，使得深圳景旺和龙川景旺不能继续享受15%的优惠税 率，公司的所得税费用将大幅上升，从而对公司盈利产生消极影响。 （二）出口退税税率变动的风险 本公司产品销售适用增值税。本公司使用直接出口方式外销的货物，适用国 家“免、抵、退”的规定，退税率为17%。如果国家的出口退税率发生变化，将 会对公司的经营业绩产生不利影响。 假设出口退税率降为13%，对公司的主营业务成本及主营业务毛利率影响如 下： 金额单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 直接出口销售收入 167,850.33 124,542.38 105,127.70 增加的主营业务成本 6,714.01 4,981.70 4,205.11 对主营业务毛利率影响 -1.62% -1.54% -1.60% 四、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司产能的提升、经营规模的扩大 和市场竞争力的提高产生重大影响。虽然公司已对本次募投项目的可行性进行了 详细充分的论证，并在人员、技术、市场等方面进行了储备，但在项目实施过程 中，仍可能存在公司组织管理和市场营销的执行情况未及预期、遭遇突发性事件 或不可抗力因素的风险，导致项目未能按计划正常实施，影响项目投资收益和公 司经营业绩。 （二）项目投产后的产能消化风险 2017年，公司客户订单饱满，刚性板的产能利用率高达99.44%。本次募集 资金投资项目的实施依托现有工艺流程，建成投产后，将形成年产240万平方米 印制电路板产能，公司刚性板产能瓶颈将得以解决。但是由于PCB行业市场竞争 激烈，市场环境具有较大的不确定性和动态性，若市场增速低于预期或公司市场 开拓不力，新增产能的消化存在一定的市场风险。 （三）固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目将主要用于固定资产投资，固定资产的大幅增加将导 致折旧费用的增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益， 在投产后的一段时间无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能抵消折旧增 长，影响公司净利润。 五、环保风险 印制电路板的生产过程中，会产生废水、废气及固体废弃物。公司自成立以 来一直十分重视环保相关的工作，投入大量的人力、物力，建立了专门的环境保 护部门，制定了相关的环保制度，不断增加、改造公司的环保工程及环保设备。 报告期内，公司的环保投入金额合计为10,262.21万元。 但随着国家对环境保护的日益重视，未来政府可能制定更加严格的环境保护 措施及提高环保标准，从而增加本公司的环境保护支出，对公司的盈利能力造成 消极影响。 同时，公司不能完全排除由于管理疏忽或不可抗力导致环境事故的可能性， 从而对公司的声誉及盈利造成不利影响。 六、技术风险 印制电路板行业是技术密集型行业，只有具备一定技术和创新能力的企业方 能脱颖而出。随着下游电子消费品向轻、薄、小化发展，新型电子产品不断推出， 对印制电路板的性能和品质要求也逐步提高。只有具有一定技术实力，并能根据 行业发展不断提高技术水平的印制电路板生产企业，方能获得良好发展。 公司十分重视研究开发工作，早在2006年便建立技术研发中心，并已取得 多项专利成果，在生产经营过程中也积累了多项非专利技术。 若公司未来不能持续提高技术水平和开发新产品、新工艺，不能紧跟下游电 子产品的推陈出新，则存在丧失技术优势，在激烈市场竞争中处于劣势的风险。 七、管理风险 （一）人力资源风险 报告期内，公司经营规模迅速扩大，营业收入、净利润得到大幅提高，形成 了深圳、广东龙川和江西吉安三个主要生产基地，RPCB、FPC、MPCB三种产品均 发展迅速。未来，随着募投项目建成投产，经营规模和总资产将继续大幅扩大。 公司的迅速发展，对公司管理、技术、市场营销等各方面均提出更高的要求，要 求公司能保持员工稳定性，并不断引进和培养管理人才、技术人才、市场营销人 才。 目前，公司已建有全面的员工职业发展体系，晋升通道透明，考核体系完善， 但若未来公司不能引进和培养足够的人才，或现有人员出现较大流失，将会对公 司生产经营的稳定性产生影响。 （二）实际控制人不当控制的风险 截至2017年12月31日，刘绍柏和黄小芬夫妇、卓军、赖以明分别通过景 鸿永泰、智创投资、恒鑫实业持有公司37.26%、37.26%、5.61%的股份，合计持 有公司80.13%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，刘绍柏和黄小 芬夫妇、卓军、赖以明仍然是公司实际控制人。若公司实际控制人利用其控股地 位，通过在股东大会上行使表决权，对公司的经营决策、人事任免等决策作出影 响，将可能做出有利于实际控制人却不利于公司及其他股东利益的决策。 八、与本次可转债相关的风险 （一）未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本 息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及 投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付 本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅 度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价 向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股 价格向下修正的幅度存在不确定性。 （四）可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债 券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债 券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但 若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价 值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。 （五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经 济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊 薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。 （六）可转债价格波动的风险 可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司 股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格 波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投 资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 （七）信用评级变化风险 经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳 定，本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，鹏元资信每年将对公司 主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本 次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发 行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益 造成一定影响。 （八）可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净 资产为32.76亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。 如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事 件，本次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。 九、未决诉讼的风险 Circuitronix,LLC是一家于美国佛罗里达州注册成立的公司，于2017年6 月30日以公司及香港景旺合同违约、违反信赖义务等为由，将公司及香港景旺 列示为被告向佛罗里达南区美国联邦地方法院提起诉讼。诉讼文件已于2017年 10月对香港景旺进行送达。原告请求法院支持原告诉求，判决被告支付损害赔 偿金（包括惩罚性损害赔偿金），赔偿数额将在审理期间证明；诉前利息和费用； 诉讼费用，包括律师费和其他费用；以及任何其他法院认为适当的救济。公司及 香港景旺已委托美国律师进行应诉。本案尚未开庭审理，且起诉状未列明赔偿金 额，公司暂无法可靠地估计诉讼对公司期后利润的具体影响。 第四节 发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 （一）公司股本结构 截至2017年12月31日，公司的总股本为408,000,000股，股本结构如下： 股份类别 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 360,000,000 88.24% 其中：1、境内非国有法人持股 207,985,920 50.98% 2、境外法人持股 152,014,080 37.26% 二、无限售条件流通股份 48,000,000 11.76% 三、股份总数 408,000,000 100.00% （二）公司前十名股东的持股情况 截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股本性质 持股总数 （股） 持股比 例 其中有限售 条件股数 （股） 1 深圳市景鸿永泰投资控股有限公司 境内非国有 法人 152,014,080 37.26% 152,014,080 2 智创投资有限公司 境外法人 152,014,080 37.26% 152,014,080 3 东莞市恒鑫实业投资有限公司 境内非国有 法人 22,883,838 5.61% 22,883,838 4 深圳市景俊同鑫投资合伙企业（有 限合伙） 境内非国有 法人 18,080,001 4.43% 18,080,001 5 深圳市嘉善信投资合伙企业（有限 合伙） 境内非国有 法人 15,008,001 3.68% 15,008,001 6 中国农业银行股份有限公司－长信 内需成长混合型证券投资基金 其他 3,014,982 0.74% - 7 中欧基金－建设银行－平安人寿－ 中欧基金平安人寿委托投资2号资 产管理计划 其他 1,666,401 0.41% - 8 中国工商银行股份有限公司－广发 核心精选混合型证券投资基金 其他 1,404,642 0.34% - 9 中国光大银行股份有限公司－泓德 优选成长混合型证券投资基金 其他 1,059,800 0.26% - 10 中国工商银行股份有限公司－广发 轮动配置混合型证券投资基金 其他 973,978 0.24% - 合计 368,119,803 90.23% 360,000,000 二、公司组织结构和权益投资情况 （一）公司组织结构 截至本募集说明书出具日，公司的组织结构如下： 总经理 技 术 中 心 行 政 管 理 中 心 品 质 管 理 中 心 财 务 管 理 中 心 销 售 管 理 中 心 营 运 管 理 中 心 采 购 管 理 中 心 审 计 部 信 息 中 心 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 战略委员会 深圳PCB事业部 深圳FPC事业部 龙川PCB事业部 龙川MPCB事业部 龙川FPC事业部 江西PCB事业部 股东大会 董事会 董事会办公室 监事会 信息披露委员会 （二）公司权益投资情况 截至本募集说明书出具日，公司共拥有8家控股子公司和1家参股公司，具 体情况如下： 深圳市景旺电子股份有限公司 香港景旺 龙川景旺 江西景旺 100% 景旺投资 100% 75% 100% 25% 欧洲景旺 100% 龙川金属基 100% 100% 龙川融和 6% 龙川宗德 珠海景旺 100% 1、景旺电子科技（龙川）有限公司 景旺电子科技（龙川）有限公司基本情况如下： 成立时间 2006年6月13日 注册资本 美元3,700万元 实收资本 美元3,700万元 注册地址 龙川县大坪山 法定代表人 刘羽 股东构成 深圳市景旺电子股份有限公司（75%），景旺电子（香港） 有限公司（25%） 经营范围 生产和销售自产的新型电子元器件（片式元器件、敏感 元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、 电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高密度互 连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板）。 产品出口外销及中国境内销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 龙川景旺自设立以来主要从事印制电路板的研发、生产与销售。龙川景旺最 近一年的财务数据如下： 单位：万元 财务指标 2017年12月31日或2017年 总资产 223,623.31 净资产 141,346.91 总收入 199,690.17 净利润 27,254.45 注：最近一年财务数据经天职会计师事务所审计。 2、龙川景旺金属基复合材料有限公司 龙川景旺金属基复合材料有限公司基本情况如下： 成立时间 2010年8月27日 注册资本 人民币500万元 实收资本 （未完）  |