[公告]传艺科技:关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
江苏传艺科技股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“传艺科 技”）于 2018 年6月11日在指定信息披露媒体公告了《重大资产购买报告书 （草案）》及其他相关文件。2018年6月26日，公司收到了深圳证券交易所中 小板公司管理部下发的《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》（中 小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第13号）（以下简称“《重组问询函》”）。 根据《重组问询函》的要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就 《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》 中的有关问题回复说明如下： 如无特别说明，本回复说明所述的词语或简称与《重大资产购买报告书（草 案）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别说明外，若出现各分项 数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 问题1、草案显示，若东莞美泰于2018年12月31日前收回资产交割当日前发 生的全部关联应收账款，传艺科技应至迟于2018年12月31日向美泰科技支付 本次交易对价的剩余10%。请你公司补充披露上述关联应收账款对应的总金额、 回收进展情况以及相关关联方的偿还能力。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 【回复】 一、关联应收账款的金额 截至2016年末、2017年末、2018年3月末及2018年5月末关联应收账 款余额统计如下表所示： 单位：万元 关联方名称 截止时点 币别 账面余额 美泰科技有限公司 2016-12-31 RMB 6,224.87 美泰科技有限公司 2017-12-31 RMB 3,541.98 美泰科技有限公司 2018-3-31 RMB 621.94 美泰科技有限公司 2018-5-31 RMB 426.23 上述各期末，标的公司关联应收账款正在逐步减少，应收账款回收情况良好。 二、关联应收账款的回收进展情况 2018年4-5月，东莞美泰关联应收账款回款情况如下： 单位：万元 关联方名称 期间 交易额 回款金额 美泰科技有限公司 2018年4-5月 1,718.86 1,914.57 截至2018年5月底，标的公司业务和客户转移尚未全部完成，2018年4-5 月仍存在通过关联方美泰科技向终端客户进行销售的情形，故2018年4-5月期 间新增了部分通过关联方美泰科技向终端客户销售产生的应收账款。 根据《支付现金购买资产协议》，标的公司应于2018年12月31日前收回 资产交割当日前发生的全部关联应收账款。2018年4-5月，标的公司已在加速 收回关联方应收账款，回款金额高于当期新增的应收款金额，关联方应收款余额 逐步下降，且已减少至较小规模。在标的公司完成全部业务和客户的转移工作后， 将不会产生新增的应收账款。 三、关联应收账款的偿还能力分析 截至2018年5月31日，美泰科技资产总额为2,598.20万美元，负债总额 为333.39万美元，资产负债率为12.83%，流动比率为4.59，速动比率为4.52。 总体来看，美泰科技负债率水平较低，且流动资产和速动资产大幅高于流动负债， 具有较高的偿债能力。 截至2018年5月31日，美泰科技银行存款余额为146.49万美元，应收账 款余额为1,182.81万美元，存货余额为23.37万美元。银行存款、应收账款和 存货合计占流动资产的比重为 88.34%，占总资产的比重为 52.06%，上述资产 均具有一定的变现价值和变现能力，能够保障对东莞美泰的货款偿付能力。 此外，根据《支付现金购买资产协议》的约定，在协议生效之日起15个工 作日内和标的公司交割完成后10个工作日内，美泰科技将分别收到7,000万元 和8,390万元的两期股权转让价款，这将使得美泰科技具有充足的货币资金对所 欠标的公司款项进行偿付。 同时，根据交易协议中第三期股权转让价款的安排，若标的公司未及时收回 资产交割当日前发生的全部关联应收账款，收购方将在第三期股权转让价款中做 相应扣减。该条款既对美泰科技按时偿付标的公司款项的行为后果进行了必要约 束，也是对标的公司和上市公司利益的切实保障。 上述内容已在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三） 标的公司报告期内的关联交易情况”中补充披露。 四、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 标的公司所发生关联应收账款系与美泰科技正常业务往来所形成，报告期各 期末，标的公司关联应收账款余额逐渐减少，截至2018年5月31日，标的公 司关联应收账款余额为426.23万元，关联方回款情况良好。根据美泰科技自身 财务数据并结合本次交易拟获取股权转让价款，美泰科技对所发生关联应付账款 具备充足的偿还能力。 五、会计师意见 经核查，会计师认为： 标的公司所发生关联应收账款系与美泰科技正常业务往来所形成，报告期各 期末，标的公司关联应收账款余额逐渐减少，截至2018年5月31日，标的公 司关联应收账款余额为426.23万元，关联方回款情况良好。根据美泰科技自身 财务数据并结合本次交易拟获取股权转让价款，美泰科技对所发生关联应付账款 具备充足的偿还能力。 问题2、草案显示，东莞美泰的生产经营场所均为租赁方式取得，租赁合同均在 有效期内，且已采取与出租方进行协商谈判等措施以维持稳定的租赁关系及租 赁价格，但标的公司目前所租用的上述物业未取得房产证及履行相应的备案程 序。请你公司： （1）结合行业情况，补充披露东莞美泰的厂房全部采用租赁形式的原因，是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的相关规定。 （2）补充披露是否存在租赁违约风险，并就租赁违约风险对标的公司经营稳定 性的影响进行风险提示。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合行业情况，补充披露东莞美泰的厂房全部采用租赁形式的原因， 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的相关规定。 （一）东莞美泰的物业租赁情况 序号 承租方 出租方 物业位置 租赁面积 （㎡） 用途 租赁期限 1 东莞美 泰 东莞市大京九 实业投资集团 有限公司 东莞市常平镇 北环路工业区 20,601 日常生产 至2026年2月 28日 （二）东莞美泰的物业租赁原因 1、东莞市计算机、通信和其他电子设备制造业企业物业租赁情况较为普遍 东莞美泰目前的主要产品为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件。按照 《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，东莞美泰的所处行业为计算机、通 信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。 计算机、通信和其他电子设备制造业企业在生产经营中对于厂房结构特殊性 要求较小，东莞市标准厂房资源丰富，生产场地租赁产业发达，管理完善。东莞 美泰同地区、同行业企业生产经营场所租赁情况较为普遍。东莞美泰同地区、同 行业上市公司主要生产经营房产情况如下： 项目 劲胜智能 捷荣技术 注册地址 广东省东莞市长安镇上角村 广东省东莞市长安镇新安工业园 证券代码 300083.SZ 002855.SZ 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39） 生产经营房产租赁面积（㎡） 123,824 67,500.75 其中未取得产权证书的房产 面积（㎡） 109,474 46,558.75 其中未取得产权证书的房产 占比 88.41% 68.98% 备注 劲胜智能的厂房、宿舍及办公 场所均为租赁取得 捷荣技术的主要生产经营场所均 为租赁取得 注：以上数据、信息来源分别为《东莞劲胜精密组件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》和《东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。 2、通过租赁物业满足生产经营所需有利于东莞美泰减少前期投入 就东莞美泰自身的实际情况而言，东莞美泰目前还处于快速发展阶段，资产 和收入规模不断上升，通过租赁物业满足生产经营所需有利于东莞美泰减少前期 资金投入，等到东莞美泰业务发展到更加成熟的阶段再进行相关的物业购买、建 设更有利于企业发展。 （三）东莞美泰租赁物业的行为符合相关法律法规的规定 东莞美泰所租赁的物业涉及租用集体用地，根据《广东省集体建设用地使用 权流转管理办法》（粤府令第100号）和《东莞市集体建设用地使用权流转管理 办法》（东府令80号）的相关规定，对集体建设用地使用权实行使用权有偿和 有限期流转制度；东莞市行政区域内的集体建设用地，可以实行流转；集体建设 用地上的建筑物及其他附着物转让、出租和抵押时，其所占用的集体土地使用权 随之转让、出租和抵押，东莞美泰租赁物业的行为符合上述法律法规的规定，也 符合《重组管理办法》第十一条“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。 以上内容已在重大资产购买报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的 公司主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产情 况”中补充披露。 二、补充披露是否存在租赁违约风险，并就租赁违约风险对标的公司经营 稳定性的影响进行风险提示。 （一） 补充披露是否存在租赁违约风险 东莞美泰自成立至今一直持续、稳定租用相关物业，根据出租方东莞市大京 九实业投资集团有限公司（以下简称“大京九”）出具的说明，租赁期限至2026 年2月28日到期。该等物业存在权属以及未履行备案程序的瑕疵，如果在租赁 期限内发生拆迁等情况，东莞美泰未来可能需要更换新的生产经营场所，或将对 标的公司的生产经营活动构成不利影响。 东莞美泰生产经营场所对物业结构的特殊要求并不高，因同类型场地供给充 分，东莞美泰可在较短时间内寻找到符合要求的可替代场地。 出租方大京九由政府部门东莞市常平镇政府主管，根据东莞市常平镇人民政 府出具的说明，就东莞美泰的所租赁的物业，其在职权范围内未来十年内没有回 收、改变用途或拆除的计划，也没有将该物业纳入政府拆迁规划。 根据东莞美泰出具的说明，租赁双方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作 情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小；若需要搬迁时，东莞美泰 地处珠三角，且常平镇为“中国电子信息产业名镇”，同类型场地供给充分，一旦 发生搬迁，东莞美泰可以在短时间内寻找可替换的标准厂房用于承接东莞美泰的 生产经营活动。 为减少东莞美泰所租赁的物业由于租赁瑕疵给公司带来的风险，东莞美泰的 股东及实际控制人作出承诺“若东莞美泰租赁的物业因产权瑕疵导致租赁终止给 东莞美泰及传艺科技造成损失的，其将承担全部损失，保证东莞美泰和传艺科技 不会因此遭受任何损失。” 以上内容已在在重大资产购买报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标 的公司主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产 情况”中补充披露。 （二）就租赁违约风险对标的公司经营稳定性的影响进行风险提示 东莞美泰租赁的厂房、宿舍及办公场所总建筑面积20,601平方米，租赁期 限为26年。上述房产所在土地已取得东府集有（2012）第1900241310156号 集体土地所有权证，但该房产未取得房产证，存在法律程序上的瑕疵。 上述租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法责 令拆除、改变用途将导致公司停工、搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响。 2018年6月27日，东莞市常平镇人民政府出具《关于东莞美泰电子有限 公司租赁物业问题的说明》，东莞美泰所租赁的物业，其在职权范围内未来十年 内没有回收、改变用途或拆除的计划，也没有将该物业纳入政府拆迁规划。 东莞美泰自成立至今一直持续、稳定租用上述物业，未发生政府及主管部门 回收土地、改变房屋用途或拆除地上建筑等情况；政府及主管部门也未因上述物 业的租赁行为对东莞美泰作出过任何行政处罚。 标的公司法人股东美泰科技及实际控制人蔡尚贤承诺：“若东莞美泰租赁的 物业因产权瑕疵导致租赁终止给东莞美泰及传艺科技造成损失的，其将承担全部 损失，保证东莞美泰和传艺科技不会因此遭受任何损失。” 以上部分在重大资产购买报告书“重大风险提示”中补充披露。 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 东莞美泰所租赁涉及集体用地的物业符合相应的法律法规，东莞美泰长期稳 定租赁上述物业，所面临的租赁违约风险较小，东莞美泰对于所租赁物业面临的 风险已经做了应对准备并且股东及实际控制人也作出了承诺，保证东莞美泰及上 市公司不会因此遭受任何损失。因此，东莞美泰的物业租赁不违反《重组管理办 法》的规定，对公司经营稳定性影响较小。 四、律师意见 经核查，律师认为： 东莞美泰所租赁涉及集体用地的物业符合相应的法律法规，东莞美泰长期稳 定租赁上述物业，所面临的租赁违约风险较小，东莞美泰对于所租赁物业面临的 风险已经做了应对准备并且股东及实际控制人也作出了承诺，保证东莞美泰及上 市公司不会因此遭受任何损失。因此，东莞美泰的物业租赁不违反《重组管理办 法》的规定，对公司经营稳定性影响较小。 问题3、草案显示，本次交易为现金收购，根据《支付现金购买资产协议》的约 定，交易对价可使用人民币或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付，上市 公司拟考虑合理使用自有资金和境内、外银行贷款支付本次交易的全部对价。 请你公司结合上市公司的财务状况、现金流量状况、现有货币资金用途、未来 支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充说明资金筹措的进展情况及 可行性，如果资金筹集不到位，是否可能终止本次重大资产重组。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、上市公司的财务状况、现金流量状况 1、上市公司期末货币资金情况 截至本次交易的定价基准日，上市公司合并报表账面货币资金余额为 240,138,965.12元，扣除存放于募集资金账户的流动资金175,196,049.71元后 的可用自有资金为64,942,915.41元。公司的自有资金扣除必要的支出后可用于 支付本次交易的部分现金对价。 2、上市公司资产负债结构及债务融资情况 截至本问询函回复出具之日，上市公司无不良信用记录，根据上市公司2018 年第一季度报告，公司合并资产负债表的资产负债率为18.04%，同期A股上市 公司中与公司同属于CSRC计算机、通信和其他电子设备制造业的企业的平均 资产负债率为37.71%，传艺科技的资产负债率显著低于同行业上市公司，资产 负债结构和财务安全性良好。截至2018年3月31日，上市公司合并报表流动 资产合计76,296.33万元,流动负债合计13,899.00万元,其中应付账款12,217.21 万元，无短期借款。流动比率为5.49，短期偿债能力较强。截至本问询函回复 出具之日，除因本次收购所洽谈或签署的三笔银行贷款，上市公司不存在其他存 续的银行贷款或短期、长期借款。公司有能力及时从银行通过贷款筹集资金。 3、上市公司收入、净利润情况 近年来上市公司围绕战略目标，巩固和扩大公司已占有的笔记本零组件市场 份额，抓住国际市场对笔记电脑、手机等消费电子产品制造不断升级换代的有利 时机，积极扩充产品线，拓展产品领域，销售业绩稳步增长。 2017年和2018年1-3月，上市公司分别实现营业收入668,634,585.88元 和179,549,741.57元，分别比上年同期增长14.88%和51.50%，同期实现净利 润77,766,282.58元和26,017,333.03元。 同时上市公司积极利用资本市场平台收购兼并，分别于2017年9月和2018 年4月收购日冲电子科技（昆山）有限公司和东莞市崇康电子有限公司，帮助上 市公司进一步加快产业链的延伸布局和产品线的扩充，有力提高了公司的盈利能 力和竞争力，为公司直接融资、间接融资能力的增强提供保障。 4、上市公司现金流量状况 2017年和2018年1-3月，上市公司合并现金流量表的经营现金流净额分 别为76,821,480.95元及31,421,496.97元，均与当期净利润无较大差异，上市 公司现金流量状况良好，本次交易后将有充裕的现金流来支付外部贷款所产生的 本息支出，不会对上市公司的财务安全性产生不利影响。 二、现有货币资金用途、未来支出计划 上市公司现有的货币资金用途主要为满足日常运营的流动需求，未来短期内 将维持该用途不变，且公司暂无除IPO募投项目外的重大资本性支出计划。公 司在以自有资金支付部分股权转让价款后，将通过银行贷款的形式补充日常经营 所需资金，不会对上市公司的正常运营产生不良影响。 三、可利用的融资渠道、授信额度 上市公司已与江苏银行股份有限公司等多家银行建立合作关系，与汇丰银行、 招商银行、工商银行等多家银行处于授信额度洽谈阶段，并已与江苏银行、中国 银行签署了合计2.026亿元贷款的贷款合同或意向书。公司有能力及时从银行通 过贷款方式筹集资金。上市公司自上市以来积极拓宽融资渠道，优化资本结构。 除银行贷款外，上市公司还可通过其他间接融资方式筹得资金。 四、本次交易资金筹措的进展情况及可行性 根据上市公司与交易对方及其实际控制人蔡尚贤签署的《支付现金购买资产 协议》（以下简称“协议”），在东莞美泰能于2018年12月31日前收回资产交割 当日前发生的全部关联应收账款的前提下，本次交易对价的支付安排为：协议生 效之日起15个工作日内，上市公司支付首期股权转让款7,000万元，标的公司 交割完成后10个工作日内，上市公司支付第二期股权转让款8,390万元，并在 2018年12月31日前支付剩余第三期股权转让款1,710万元，三期合计17,100 万元股权转让价款。 2018年6月25日，公司与江苏银行股份有限公司签署了《固定资产贷款 意向书》，江苏银行股份有限公司将提供1.026亿元并购专项贷款，预计将于标 的公司股权交割后放款。 2018年6月26日，上市公司与中国银行股份有限公司签署了《贷款意向 函》，中国银行将向上市公司提供5,000万元流动资金贷款，预计将于7月初放 款。 同日，上市公司与江苏银行股份有限公司签署了《借款合同》，江苏银行股 份有限公司高邮支行将提供5,000万元人民币的流动资金贷款，预计将于7月初 放款。 上述三笔贷款合计将为上市公司提供2.026亿元资金支持，结合上市公司自 有资金，足以覆盖17,100万元的股权转让价款的支付需求。 综上，本次交易所涉及的外部银行贷款均已签署借款合同或意向函，预计能 够在本次交易合同所约定的支付安排各期付款日前足额到位，不会对公司重组进 程产生重大不利影响，亦不会对公司日常经营产生影响，本次股权转让价款的资 金来源安排具有可行性。 五、如果资金筹集不到位，不会终止本次重大资产重组 如本题第四问答复中所述，公司已与江苏银行和中国银行就本次并购涉及的 合计2.026亿元贷款签署了借款合同及意向书，上述签署文件均具有法律效力且 相关流程正有序正常推进，因此出现股权转让款项无法及时到位的可能性较低。 若本次交易中银行贷款等外部筹资无法及时到位且自有资金无法补足时，上 市公司将通过其他自筹方式满足协议中转让价款的各期支付需求，以保证本次交 易的股权顺利交割。 综上，上次公司已为本次交易所需资金进行了充足的筹集准备，目前不存在 因为资金筹集不到位导致重大资产重组终止的风险。 六、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司财务状况与现金流量状况良好，已与银行就合计2.026亿元贷款签 署了借款合同或意向书，结合公司自有资金，已足额覆盖本次交易的股权转让价 款需求。各项资金来源预计能够在本次交易合同所约定的支付安排各期付款日前 足额到位，资金筹措充足且筹集安排具有可行性。即使部分款项无法及时足额到 位，上市公司仍可通过其他合法融资渠道自筹资金以满足支付需求，不存在因为 资金筹集不到位导致重大资产重组终止的风险。 问题4、草案显示，东莞美泰实际控制人蔡尚贤在《支付现金购买资产协议》中 约定并承诺，将美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务转移至 东莞美泰，其中包括将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交 割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议 等。请你公司： （1）补充披露美泰集团及其下属子公司的主营业务、主要财务指标、与东莞美 泰的关联交易情况、是否构成同业竞争关系以及重组完成对美泰集团及其其他 下属子公司的影响。 （2）结合美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的主营业务、经营业 绩、业务转移与合同承接安排，以及东莞美泰的成立时间、人员配置、主营业 务、现有客户、市场份额、核心竞争优势等，补充说明将美泰集团有限公司及 其全资或控股的下属子公司的业务转移至东莞美泰对东莞美泰的影响。 （3）补充披露客户转移是否履行必要的审议及批准程序，是否已经得到相关客 户的同意，以及转移进展情况。 （4）结合客户粘性、市场进入壁垒及主要竞争对手情况，补充披露是否可能因 为业务转移到东莞美泰而导致客户流失，如有，请提示相关风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、美泰集团及其下属子公司的主营业务、主要财务指标、与东莞美泰的 关联交易情况、是否构成同业竞争关系以及重组完成对美泰集团及其其他下属 子公司的影响 （一）美泰集团主营业务、主要财务指标和关联交易情况 1、主营业务情况 根据美泰集团出具的说明与承诺，本次交易前，美泰集团作为持股平台，不 从事实际业务的经营。本次交易后，美泰集团承诺也不会从事实际业务的经营。 2、主要财务指标 美泰集团有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：美元 项 目 2018年3月31日/ 2018年1-3月 2017年12月31日/ 2017年度 2016年12月31日/ 2016年度 资产总额 12,462,728.93 12,487,728.93 12,613,716.23 负债总额 - 25,000.00 64,087.39 所有者权益 12,462,728.93 12,462,728.93 12,549,628.84 营业收入 - - - 营业利润 - -1,000.00 -1,000.00 净利润 - -86,899.91 -997.48 注：以上数据未经审计 3、与东莞美泰的关联交易情况 报告期内，美泰集团自身与东莞美泰不存在直接的关联交易。 （二）美泰科技主营业务、主要财务指标和关联交易情况 1、主营业务情况 根据美泰科技出具的说明与承诺，本次交易前，美泰科技作为东莞美泰的海 外接单机构，主要从事键盘、鼠标等外设产品的贸易业务，不从事产品的生产与 制造。本次交易后，美泰科技承诺将不再从事上述贸易业务，且不再实际经营。 2、主要财务指标 美泰科技最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：美元 项 目 2018年3月31日/ 2018年1-3月 2017年12月31日/ 2017年度 2016年12月31日/ 2016年度 资产总额 24,278,794.95 27,581,619.52 31,048,384.94 负债总额 4,442,218.53 9,099,189.87 13,065,547.31 所有者权益 19,836,576.42 18,482,429.65 17,982,837.63 营业收入 9,006,818.76 59,197,843.41 62,136,698.92 营业利润 80,156.43 1,955,444.19 2,107,077.50 净利润 79,922.84 1,945,858.59 2,131,699.79 注：以上数据未经审计 3、与东莞美泰的关联交易情况 报告期内标的公司与美泰科技的关联交易情况如下： （1）出售商品/提供劳务 单位：万元 关联方 关联交易内容 2018年1-3月 2017年度 2016年度 美泰科技有限公司 销售商品 2,141.26 18,507.57 19,289.55 美泰科技有限公司 提供加工费劳务 1,171.72 6,491.64 6,634.15 合计 3,312.98 24,999.21 25,923.70 （2）采购商品/接受劳务 单位：万元 关联方 关联交易内容 2018年1-3月 2017年度 2016年度 美泰科技有限公司 采购商品 1,637.90 6,728.94 7,613.08 美泰科技有限公司 代垫劳务工资 - 266.98 877.24 合计 1,637.90 6,995.92 8,490.32 （三）美泰精密有限公司主营业务、主要财务指标和关联交易情况 1、主营业务情况 根据美泰精密有限公司出具的说明与承诺，本次交易前，美泰精密有限公司 作为持股平台，不从事实际业务的经营。本次交易后，美泰精密有限公司承诺也 不会从事实际业务的经营。 2、主要财务指标 美泰精密有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：美元 项 目 2018年3月31日/ 2018年1-3月 2017年12月31日/ 2017年度 2016年12月31日/ 2016年度 资产总额 1,393,637.49 1,393,637.49 1,394,885.43 负债总额 - - - 所有者权益 1,393,637.49 1,393,637.49 1,394,885.43 营业收入 - - - 营业利润 - -1,247.94 -2,345.18 净利润 - -1,247.94 -2,345.18 注：以上数据未经审计 3、与东莞美泰的关联交易情况 报告期内，美泰精密有限公司与东莞美泰不存在关联交易。 （四）精密分公司主营业务、主要财务指标和关联交易情况 1、主营业务情况 根据精密分公司出具的说明与承诺，本次交易前，精密分公司作为东莞美泰 的海外接单机构，主要从事键盘、鼠标等外设产品的贸易业务，不从事产品的生 产与制造。本次交易后，精密分公司承诺将不再从事上述贸易业务，且不再实际 经营。 2、主要财务指标 精密分公司最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：NTD 项 目 2018年3月31日/ 2018年1-3月 2017年12月31日/ 2017年度 2016年12月31日/ 2016年度 资产总额 235,039,099.00 264,703,803.00 342,874,541.00 负债总额 163,152,496.00 179,578,530.00 278,853,239.00 所有者权益 71,886,603.00 85,125,273.00 64,021,302.00 营业收入 83,064,231.00 877,890,588.00 1,020,899,562.00 营业利润 -12,759,244.00 30,166,868.00 18,733,113.00 净利润 -13,238,670.00 23,641,934.00 15,565,460.00 注：以上数据未经审计 3、与东莞美泰的关联交易情况 报告期内，精密分公司与东莞美泰不存在关联交易。 （五）美泰集团及其其他下属子公司是否构成同业竞争关系及重组完成对 其的影响 1、是否构成同业竞争关系 标的公司与美泰集团及其下属关联方的经营业务情况对比如下： 序号 企业名称 实际经营业务 是否构成 同业竞争 本次交易前 本次交易后 1 美泰集团有限公司 作为持股平台，未开展 承诺不实际经营 否 实际经营 2 美泰科技有限公司 贸易业务 承诺不实际经营 3 美泰精密有限公司 作为持股平台，未开展 实际经营 承诺不实际经营 4 美泰精密有限公司台湾分 公司 贸易业务 承诺不实际经营 5 标的公司 键盘、鼠标等外设产品的生产制造与销售 综上，标的公司与美泰集团及其下属关联方不存在同业竞争的问题。为了避 免本次交易完成后潜在的同业竞争，对标的公司的经营产生不利影响，在本次签 订的《支付现金购买资产协议》中，标的公司实际控制人蔡尚贤承诺，美泰集团 有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关 系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或 拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际 控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。同时，标的公司 实际控制人蔡尚贤也单独出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，避免与东莞美 泰及上市公司可能发生的潜在同业竞争。 2、本次重组对美泰集团及其其他下属子公司的影响 根据美泰集团及其其他下属子公司出具的说明和承诺，本次交易完成后，前 述公司将不从事实际经营。东莞美泰将承接美泰集团及其下属子公司的业务与经 营。 上述内容已在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”和“二、 关联交易”中补充披露。 二、结合美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的主营业务、经 营业绩、业务转移与合同承接安排，以及东莞美泰的成立时间、人员配置、主 营业务、现有客户、市场份额、核心竞争优势等，补充说明将美泰集团有限公 司及其全资或控股的下属子公司的业务转移至东莞美泰对东莞美泰的影响。 （一）东莞美泰是整个美泰集团生产制造的主体，是美泰集团业务的核心 东莞美泰成立于2010年5月，自成立起始终致力于从事键盘、鼠标等计算 机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，在台式电脑输入设备、笔记本电脑 输入设备、平板电脑输入设备等外设领域积累了丰富的生产经验和管理经验。东 莞美泰组织机构图如下： 东莞美泰部门职能及人数情况如下： 部门名称 部门职能 人数 总经理室 协助总经理完成公司日常管理， 2 财务部 财务与审计有关制度的拟订、实施和监督检查，负责部门预算、 决算和财务报表、报告的编报，成本核算与效益分析，执行国家 的财务会计政策、税收政策和法规等 14 行政部 组织公司企划、行政、后勤、信息管理工作，代表公司与政府主 管部门、总公司或其他法人、社团、业主等进行接洽、联系等 31 业务部 负责开展市场调研，了解顾客的需求及市场变化的趋势，对公司 产品销售前景作出科学预测，负责市场开拓工作，积极推介公司 的产品和理念，组合运用多种促销方法和手段，不断提高产品市 场占有率，确保销售收入的实现 21 机构零件厂 负责原料抽粒、塑胶成型、橡胶成型等零部件工艺的生产制造 409 模具厂 完成新开发模具的制造，为客户提供合格的模具和技术、服务保 障 111 工程部 根据客户需求、业务部市场调研结果或技术提高的需要，进行新 产品开发工作，根据制程中的效率和品质需要进行产品的改造和 各项技术改造 53 品管部 负责公司质量管理、产品检验与试验、计量管理等工作 26 采购部 负责合格供应商的筛选并编制采购计划、执行各项采购任务 19 成品厂 负责键盘、鼠标等各类产成品的生产组装与包装工作 175 仓储部 负责公司所有的库存管理工作，并进行信息统计 46 总 计 907 综上，东莞美泰拥有完整的组织机构设置和人员配置，能够独立开展业务并 有效承接美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务和客户转移，因 此业务转移不会对标的公司的人员情况产生重大影响。 东莞美泰现有主要客户包括华硕电脑、罗技集团、ZAGG Inc.等知名厂商， 核心竞争优势主要包括以下方面： 1、客户和产品优势 东莞美泰下游客户主要为电脑整机和外设等知名厂商，该类厂商对其产品功 能、外观、质量和品牌维护要求较高，因此，其对供应商的选择较为谨慎，十分 注重供应商的产品品质和持续的品质管理与提升能力。东莞美泰在注塑、开模等 领域汇聚了大量相关行业的高级工程技术人员和管理人员，确保为客户提供稳定、 高品质的产品。通过多年的生产经验积累，东莞美泰建立了完整、有效的质量管 理体系，确保产品质量的稳定和持续提高。 2、成本控制优势 东莞美泰为行业内规模领先企业，具有一定的规模优势。在原材料采购方面， 东莞美泰能够向上游供应商取得较有竞争力的价格和信用期。同时，东莞美泰生 产规模较大，边际成本优势较为明显。东莞美泰建立了一整套严格的技术操作规 程，制定施行了严格的生产管理制度和品控制度，并不断提升生产设备自动化水 平，协调利用材料、人工等要素，提升生产效率，从而有效控制了制造成本。此 外，公司配备了专门的成本管控人员，采取多种方式形成全面的成本监控体系， 实现对公司经营成本的有效控制。 3、区位优势 东莞美泰位于广东省东莞市，属于珠三角经济区。珠三角地区凭借其濒临港 澳的地缘优势以及政策优势，承接了香港和台湾为主的发达地区劳动密集型产业 的转移，成为了我国经济发展最快的地区之一。东莞美泰所处地区电子产业发达， 配套产业齐全完备，供应渠道有保障，由于接近供应链上下游，能够更方便的进 行大规模采购，降低原材料的运输时间和运输成本，满足下游客户对于配套产品 的快速、大量供货的要求。 上述竞争优势系建立在东莞美泰作为原美泰集团业务体系内生产制造核心 的基础之上，在业务转移后，东莞美泰主营业务不会发生重大变动，已有竞争优 势将得到保留。此外，在本次交易后，东莞美泰将纳入上市公司体系，按照上市 公司统一的质量控制、成本控制、公司治理及内部控制要求进行运作，并充分利 用上市公司的品牌优势、资金优势及人才优势，使自身运营及管理能力得到不断 提升，从而为后续业务的有效开展提供保障。 （二）美泰集团及其他海外子公司主要承担海外接单和总部管理的职能， 并非美泰集团业务的核心。 本次交易前，美泰集团及其下属公司的职能划分如下： 美泰集团 采购职能 生产职能 销售职能 总部管理 境外采购 境内采购 境内销售 境外销售 美泰科技 东莞美泰（少 量） 东莞美泰 东莞美泰 东莞美泰 美泰科技 精密分公司 东莞美泰（少 量） 精密分公司 本次交易前，东莞美泰属于美泰集团成员之一，东莞美泰主要承担生产制造、 境内采购和境内销售职能，境外销售及采购职能主要由美泰科技和精密分公司负 责。 在美泰集团的业务体系中，生产制造的核心环节只发生在东莞美泰，其他海 外子公司只产生因接单而发生的贸易业务，不从事任何产品的生产与制造。 （三）业务转移仅是集团内海外接单和海外采购方式的转变，并不会对东 莞美泰的实际经营产生影响。 业务转移不会改变东莞美泰的采购供应商和采购原材料内容，只是减少了海 外采购的下单环节；业务转移也不会改变东莞美泰既有的销售客户和销售产品内 容，更不会因业务转移导致下游客户的流失，只是减少了海外销售的接单环节。 因此，业务转移不会对东莞美泰的主营业务、现有客户和市场份额等造成重大不 利影响。 三、补充披露客户转移是否履行必要的审议及批准程序，是否已经得到相 关客户的同意，转移进展情况。 客户转移系本次交易双方达成本次交易的重要基础，并在交易协议中进行了 明确约定，得到了交易双方的确认和认可，构成本次交易的重要组成部分，除上 市公司尚需履行股东大会审议程序外，交易双方均履行了完整有效的内部审议及 批准程序。 截至本问询函回复出具之日，东莞美泰已通过邮件等方式对拟转移的24家 客户发出了业务关系变更的通知，除达方电子尚需在交易完成后进行变更外，其 余23家客户均通过回复邮件或实际执行订单等方式确认了上述事宜。 截至本问询函回复出具之日，转移客户清单及进度安排如下： 原接单公司 客户名称 完成时间 转移后 是否发 生订单 美泰科技 Lite-on overseas tradingco.,Ltd 2018年6月1日 是 美泰科技 Lite-on JAPAN Ltd 2018年5月25日 - 美泰科技 LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION 2018年6月1日 - 精密分公司 Logitech Service Asia Pacific Pte.Ltd. 2018年4月10日 - 美泰科技 Brother International(HK) Limited 2018年5月25日 是 美泰科技 珠海兄弟工业有限公司 2018年5月25日 是 精密分公司 Asustek Computer Incorporation 2018年4月10日 是 美泰科技 Primax Electronics Ltd 2018年4月30日 是 精密分公司 和硕联合科技股份有限公司 2018年5月20日 是 美泰科技 广州宏原汽车配件有限公司 2018年4月10日 是 美泰科技 Fujitsu Component(Malaysia)Sdn.Bhd. 2018年4月10日 是 美泰科技 达方电子股份有限公司 未完成 - 美泰科技 SUGA Macao Commercial OffshoreLtd. 2018年4月10日 是 美泰科技 飞宏科技股份有限公司 2018年4月30日 是 精密分公司 栢能科技有限公司 2018年4月10日 是 美泰科技 LONG WIN LIMITED 2018年4月30日 - 美泰科技 峻凌有限公司 2018年4月30日 - 精密分公司 Brydge Technologies LLC 2018年4月25日 是 精密分公司 ZAGG Inc. 2018年4月26日 是 精密分公司 Best Buy(AsiaPacific) Ltd 2018年6月19日 - 精密分公司 NVIDIA International,Inc. 2018年4月10日 是 精密分公司 Amazon.comInc. 2018年4月10日 - 精密分公司 Logitech EuropeS.A. 2018年4月10日 - 精密分公司 Exertis Supply Chain Services Limited 2018年5月2日 是 上述内容已在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四） 规范关联交易的措施”中补充披露。 四、结合客户黏性、市场进入壁垒及主要竞争对手情况，补充披露是否可 能因为业务转移到东莞美泰而导致客户流失，如有，请提示相关风险。 由于电脑外设产品在生产技术上已趋于成熟，行业内仍存在较多竞争对手， 市场进入壁垒主要体现为客户壁垒。东莞美泰各产品下游客户为电脑外设厂商和 电脑整机厂商，下游客户选择供应商时，一般会设置一定时间的考核期。考核内 容涵盖企业规模、生产配合度、产品质量稳定性、技术能力、服务情况等。即使 达成上下游合作关系，双方也是采用逐步加大订单及供应量的方式进行合作。因 此，行业内企业与下游厂商达成稳定合作关系历时较长，而一旦达成合作，往往 能形成较为紧密的供销关系，从而形成较强的客户黏性。 东莞美泰长期与国际大厂进行合作，与华硕电脑、罗技集团、ZAGG Inc.等 知名厂商建立了稳定、互信的合作关系，在行业内竞争者众多但素质参差不齐的 竞争环境下，过往合作所建立起来的信任和商誉能使东莞美泰面临较低的客户流 失风险，并能够在向更多国际品牌厂商争取订单的竞争中获得优势。 为进一步确保业务转移的顺利进行，标的公司实际控制人蔡尚贤在交易协议 中约定并承诺，将美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务转移至 东莞美泰，其中包括将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割 前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议等。 截至本问询函回复出具之日，上述业务转移进展顺利，但仍不能完全排除业务转 移后因后续客户合作、客户关系维护等其他因素而导致客户流失的风险。 上述内容已在报告书“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次 交易相关的风险”中补充披露。 五、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 美泰集团及其其他下属子公司主要从事贸易业务或作为持股平台，不从事产 品的生产与制造。根据美泰集团及其其他下属子公司出具的说明和承诺，本次交 易完成后，前述公司将不从事实际经营，从而保证了标的公司的业务独立性和完 整性。 东莞美泰具有完整的采购、生产和销售组织架构，并配备了相应的人员设置。 业务转移不会使东莞美泰的实际经营业务发生重大变动，因此，业务转移不会对 东莞美泰的主营业务、现有客户和市场份额等造成重大不利影响。 本次交易已履行了必要的审议和批准程序，尚需完成交易所审核和上市公司 股东大会批准，业务转移作为本次交易的重要组成部分，已获得了交易双方的确 认和认可。截至本问询函回复出具之日，业务转移相关事项进展顺利，但仍不能 完全排除业务转移后因后续客户合作、客户关系维护等其他因素而导致客户流失 的可能，报告书已对相关风险进行补充披露。 问题5、草案显示，本次交易的交易对方未做出业绩承诺。请你公司补充披露交 易对方未做出业绩承诺的原因，上述安排对上市公司和中小股东权益的影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 一、未安排业绩补偿符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测 数的情况签订明确可行的补偿协议。如上市公司向控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用该条 规定，交易双方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填 补措施及相关具体安排。本次重大资产重组的交易对方不属于上市公司的控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人，因此本次交易对手未作业绩承诺和补偿安 排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，不存在损害上市公司以及上 市公司中小股东利益情形。 二、标的公司经营稳健，与上市公司协同效应显著，业绩下滑可能性较低 标的公司为计算机输入设备行业知名的ODM厂商，发展历史悠久，客户资 源丰富。标的公司拥有罗技、雷蛇、华硕等多家下游知名厂商的商标授权，与客 户之间粘性较强。计算机输入设备及其零部件的设计、生产及销售需要上下游厂 商的紧密配合，具有规模化、长期化、稳定性高的特点，故收购后短期内被下游 客户替换、业绩大幅下滑的可能性较低。本次交易属于同行业公司间的资源整合， 具有较强的协同效应。本次交易完成后，标的公司亦可利用上市公司在笔记本电 脑零组件领域内积累的优质客户资源，进一步拓展其原有的键盘业务范围和营销 网络，同时利用上市公司未来新拓展的5G手机后盖以及笔记本C面和键盘按键 的整合产品等新业务的契机，发挥自身在注塑、开模领域积累的工艺技术，结合 部分关联方业务的进一步转移，促进标的公司业务和收入的增长。因此本次交易 为具有较强业绩增长潜力的资产注入上市公司，不存在损害上市公司以及上市公 司中小股东利益情形。 三、交易对手方实际控制人不参与标的公司未来的经营管理，未来经营管 理将由上市公司负责 标的公司实际控制人蔡尚贤先生年龄已达63周岁，且长期生活在台湾，不 具备全面涉入美泰集团尤其是在中国大陆的生产基地东莞美泰的日常管理，标的 公司的日常管理主要交由聘请的管理团队。本次交易完成后，蔡尚贤先生不再拥 有东莞美泰的控制权，亦不会参与标的公司未来的经营管理，其控制的交易对方 美泰科技不作业绩承诺具有合理性。 蔡尚贤先生将东莞美泰股权出售给传艺科技，一方面出于自身身体条件和地 域距离的制约，另一方面系出于对传艺科技实际控制人邹伟民及其管理团队、管 理经验的认可，对东莞美泰纳入传艺科技的未来前景持乐观态度，愿意由传艺科 技接手自己一手创办的业务。因此，交易双方在达成初步意向后，上市公司向标 的公司提供较先进的管理经验和内部控制整改方案，该些经验和方案已显著提升 了标的公司的盈利能力。根据标的公司提供的基准日后未经审计的财务数据，2018年4月，标的公司当月实现销售收入3,467.67万元，净利润102.63万元， 占2017年全年净利润的60.92%，2018年5月，标的公司实现当月销售收入 3,382.91万元,净利润292.05万元，占2017年全年净利润的173.37%。本次交 易完成后，标的公司原海外接单主体的主要业务人员将与上市公司重新签订劳动 合同，上市公司同时将全面接管标的公司的日常经营和业务，包括但不限于向标 的公司派送高级管理人员等，并对标的公司未来的整合和经营业绩负责，不存在 损害上市公司以及上市公司中小股东利益情形。 四、公司已于《重大资产购买报告书》中提示未进行业绩补偿的风险，以 供中小股东进行价值判断 公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，在 《重大资产购买报告书》“重大风险提示”之“十二、交易对方未做业绩承诺的风险”、 “第十一节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）交易对方未做业绩承诺的风险” 披 露了交易对手方美泰科技未进行业绩补偿的风险，供中小股东进行价值判断，以 保护中小股东的权益。 以上部分在重大资产购买报告书“重大事项提示”之“一、本次交易的方案概述” 中补充披露。 五、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次重大资产购买交易对手方未作业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定，标的资产与上市公司协同效应显著，业绩下滑可能性低，本次 交易对手方实际控制人不参与标的公司未来的经营管理，其不作业绩承诺具有合 理性。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求在 《重大资产购买报告书》相应部分对该事项作风险提示，本次未作业绩承诺不存 在损害上市公司及中小股东权益的情形。 六、评估师意见 经核查，评估师认为： 上市公司按照信息披露要求对交易对方未做出业绩承诺的原因以及上述安 排对上市公司和中小股东权益的影响进行了分析和补充披露。相关披露内容具有 合理性。 问题6、草案显示，美泰科技于 2014年11月21日在萨摩亚注册，并取得《国 际商业公司许可证》（NO：66824），授权其开展国际业务。境外律师萨摩亚克拉 克艾科瑞安律师事务所 (Clarke Ey Koria LAWYERS)出具的《法律意见书》 （395/7858），就美泰科技相关情况发布了相关意见。请你公司补充披露： （1）本次交易是否需商务部批准上述交易对方参与本次重组，如是，请提供商 务部相关批准文件。 （2）可能涉及的其他批准、许可、授权或同意的审批部门、审批事项、审批进 展情况，是否属于本次重组的前置程序。 （3）结合萨摩亚及我国的相关法律法规，补充披露境外律师萨摩亚克拉克艾科 瑞安律师事务所 (Clarke Ey Koria LAWYERS)出具的《法律意见书》的合法性 和有效性。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次交易是否需商务部批准上述交易对方参与本次重组，如是，请提 供商务部相关批准文件。 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管 理办法》”）第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办 法》对上市公司进行战略投资。根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定， 外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不 低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批 准的除外”。 本次重大资产重组交易方式为现金交易，不涉及向外国投资者发行股份，不 符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外 国投资者对上市公司的战略投资行为。 以上部分在重大资产购买报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的和 尚需履行的决策程序和审批程序”中补充披露。 二、可能涉及的其他批准、许可、授权或同意的审批部门、审批事项、审 批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。 本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：1、本次交易及本次交易涉 及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；2、本次重大资产重组尚需完成深圳 证券交易所备案。以上程序属于本次重组的前置程序，除此之外本次交易不涉及 其他批准、许可、授权或同意。 三、结合萨摩亚及我国的相关法律法规，补充披露境外律师萨摩亚克拉克 艾科瑞安律师事务所（Clark Ey Koria LAWYERS）出具的《法律意见书》的 合法性和有效性。 本次交易中支付现金购买资产的交易对方为美泰科技。根据克拉克艾科瑞安 律师事务所（Clark Ey Koria LAWYERS）出具的《法律意见书》（395/7858）， 美泰科技的基本情况如下： 美泰科技成立于2014年11月21日，名义资本为1,500万美元，分为1,500 万股普通股，每股股价1美元；注册地址为Portcullis Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa.；现唯一股东为美泰集团。截至该《法律意见书》出具之日，美泰 科技的资产及股份无任何权利负担；没有关于美泰科技清算的登记记录；没有悬 而未决的判决、或任何司法或行政程序、或请求清算美泰科技的申请书。 经核查，克拉克艾科瑞安律师事务所（Clark Ey Koria LAWYERS）目前持 有主管部门核发的2018年《营业执照》（编号为264748/75670），是一家依照 萨摩亚法律有效存续的律师事务所，具有出具法律意见书的资格。根据克拉克艾 科瑞安律师事务所（Clark Ey Koria LAWYERS）的声明，其出具关于美泰科技 的《法律意见书》是依据现行有效且由萨摩亚法院适用的萨摩亚法律，与事实相 关的部分均是根据美泰科技文件和搜索结果得出的。 经核查，美泰科技的《营业执照》、《组织章程大纲》、《公司正常存续证明书》 与克拉克艾科瑞安律师事务所出具的《法律意见书》的内容一致。 以上部分在重大资产购买报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、历史沿 革”中补充披露。 四、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易不需要商务部的批准。除需完成深圳证券交易所备案和通过上市公 司股东大会审议通过外，本次交易不涉及其他批准、许可、授权或同意。 克拉克艾科瑞安律师事务（Clarke Ey Koria LAWYERS）是一家依照萨摩亚 法律设立并存续的律师事务所，具有出具关于美泰科技《法律意见书》的资格， 其出具《法律意见书》是根据萨摩亚法律、依据当地主管部门提供的关于美泰科 技的资料并履行了相应的核查程序，该《法律意见书》的内容与基础资料内容一 致，具有合法性和有效性，其核查意见是具有法律效力，可以被认可、援引使用。 五、律师意见 经核查，律师认为： 本次交易不需要商务部的批准。除需完成深圳证券交易所备案和通过上市公 司股东大会审议通过外，本次交易不涉及其他批准、许可、授权或同意。 克拉克艾科瑞安律师事务（Clarke Ey Koria LAWYERS）是一家依照萨摩亚 法律设立并存续的律师事务所，具有出具关于美泰科技《法律意见书》的资格， 其出具《法律意见书》是根据萨摩亚法律、依据当地主管部门提供的关于美泰科 技的资料并履行了相应的核查程序，该《法律意见书》的内容与基础资料内容一 致，具有合法性和有效性，其核查意见是具有法律效力，可以被认可、援引使用。 问题8、草案显示，东莞美泰2016年、2017年和2018年1-3月实现营业收入 分别为3.1亿元、3.5亿元和9,535.36万元，实现利润总额分别为743.26万元、 321.85万元和286.95万元，实现净利润分别为148.17万元、168.46万元和 213.73万元。请你公司： （1）结合东莞美泰业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品 类别、成本控制等补充披露2017年总利润大幅下降的原因及合理性，2018年一 季度净利润增长的原因及合理性，市场环境是否发生重大变化。 （2）补充披露东莞美泰2016年、2017年分季度的财务数据，并说明公司销售 是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合东莞美泰业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、 产品类别、成本控制等补充披露2017年总利润大幅下降的原因及合理性，2018 年一季度净利润增长的原因及合理性，市场环境是否发生重大变化。 （一）东莞美泰所处的行业周期及市场供求情况 东莞美泰主营业务属于计算机外围设备制造行业，目前该行业属于成熟期， 其产品的创新和下游需求的变化已趋于稳定。根据IDC数据显示，2011年至今 全球个人计算机出货量呈逐年下降趋势。2016年度全球个人计算机出货量为2.6 亿台，其中台式计算机出货量为1.03亿台，笔记本计算机出货量为1.57亿台。 但2015年至今，全球个人计算机产品销量逐渐企稳并保持在每年2.6亿台左右， 为外设产品的销量提供了稳定的支撑。在市场需求呈现稳态的情况下，大陆厂商 通过近十几年的迅速发展，对自身参与国际化经营的要求不断提高，借助大陆本 土的成本优势和市场空间优势，大陆厂商在参与全球资源整合与经营中扮演着越 发重要的角色。 （二）东莞美泰业务开展、销售政策和成本控制情况 东莞美泰在电子制造产业向大陆转移的背景下，借助自身积累的优质客户资 源、稳定的产品质量、开模和注塑领域的技术优势，在业务开展方面进展顺利。 截至本问询函回复出具之日，东莞美泰正在积极推进新客户的洽谈工作，其中包 括雷蛇、宏碁等知名厂商。2016年和2017年，东莞美泰实现销售收入30,539.73 万元和35,006.26万元，2017年收入增长14.63%,在行业需求放缓的情况下仍 保持两位数的增速。2018年1-3月，东莞美泰新开发烫金纸业务开始放量，对 营业收入贡献占比提升，为东莞美泰业务规模的进一步发展奠定了基础。 2016年和2017年，东莞美泰应收账款周转率分别为5.32和4.55,2018年 1-3月应收账款周转率经折算为年度指标后为5.48，客户回款情况保持健康稳定， 一年以内应收账款占全部应收账款比例达99%以上，东莞美泰销售政策不存在 重大变化。 在成本控制方面，因标的公司为行业内规模领先企业，具有一定的规模优势。 在原材料采购方面，标的公司能够向上游供应商取得较有竞争力的价格和信用期。 同时，标的公司生产规模较大，边际成本优势较为明显。标的公司建立了一整套 严格的技术操作规程，制定施行了严格的生产管理制度和品控制度，并不断提升 生产设备自动化水平，协调利用材料、人工等要素，提升生产效率，从而有效控 制了制造成本。此外，公司配备了专门的成本管控人员，采取多种方式形成全面 的成本监控体系，实现对公司经营成本的有效控制。报告期内标的公司生产成本 结构如下： 单位：万元 项目 2018年 1-3月 2018年 1-3月占比 2017年 2017年占 比 2016年 2016年占 比 材料 4,523.48 55.96% 15,373.74 49.50% 14,680.16 55.48% 人工 2,065.88 25.56% 9,097.18 29.29% 7,579.38 28.64% 制造费用 1,493.43 18.48% 6,586.19 21.21% 4,201.34 15.88% 合计 8,082.79 100% 31,057.11 100% 26,460.89 100% 注：上述数据取自标的公司各期实际领用的材料成本及发生的人工及制造费用 报告期内，标的公司生产成本结构保持相对稳定，成本控制方面不存在重大 变化。 （三）汇率波动是2017年总利润大幅下降的主要原因 在营收规模保持稳定的情况下，2016年和2017年，东莞美泰实现销售毛 利分别为3,198.59万元和3,265.63万元，呈略微增长。2016年和2017年，东 莞美泰实现利润总额分别为743.26万元和321.85万元，2017年利润总额同比 下滑421.42万元，主要系人民币兑美元升值导致标的公司产生汇兑损失所致。 2016年和2017年，标的公司财务费用项下汇兑损益分别为-217.66万元和 374.83万元，因汇兑损益导致2017年利润总额同比减少592.49万元，构成了 2017年总利润大幅下降的主要原因。 （四）2018年一季度净利润增长的原因及合理性 东莞美泰2018年一季度净利润增长系毛利率大幅提高所致。报告期内标的 公司分产品毛利情况如下： 单位：万元 产品类别 2018年1-3月 收入 成本 毛利率 输入设备及配件 7,749.70 6,728.36 13.18% 其他 1,776.16 1,534.68 13.60% 合计 9,525.86 8,263.04 13.26% 产品类别 2017年度 收入 成本 毛利率 输入设备及配件 33,449.47 30,571.37 8.60% 其他 1,479.18 1,169.26 20.95% 合计 34,928.65 31,740.63 9.13% 产品类别 2016年度 收入 成本 毛利率 输入设备及配件 29,736.12 26,696.06 10.22% 其他 789.67 645.08 18.31% 合计 30,525.79 27,341.14 10.43% 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为10.43%、9.13%和13.26%， 2018年一季度主营业务毛利率较高，主要受标的公司关联销售占比下降的影响， 从而使输入设备及配件类产品毛利率大幅提升。报告期内，标的公司向关联方销 售额分别为25,948.96万元、24,999.20万元和3,312.98万元，占同期销售总额 比例分别为84.97%、71.41%和34.74%，2018年一季度关联销售占比呈现大 幅下降。在关联方销售占比下降的情况下，标的公司通过自主接单比例的提升而 缩短了输入设备及配件类产品的销售流转环节，使得该类产品毛利率得到大幅提 高。此外，标的公司平板电脑键盘等高毛利产品在经过前期开模试产后工艺趋于 成熟，量产后单位成本下降亦使得输入设备及配件类产品的毛利水平得到一定程 度提升。 上述内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况 与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。 二、补充披露东莞美泰2016年、2017年分季度的财务数据，并说明公司 销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。 标的公司2016年分季度财务数据如下： 单位：万元 项 目 2016年1季度 2016年2季度 2016年3季度 2016年4季度 营业收入 5,144.05 7,354.76 8,740.95 9,299.97 营业成本 4,610.52 6,619.36 7,906.58 8,204.67 毛利率 10.37% 10.00% 9.55% 11.78% 税金及附加 - 121.94 29.44 48.80 销售费用 86.06 132.06 142.28 162.47 管理费用 313.55 309.78 314.22 419.14 财务费用 -17.24 -5.67 -25.12 -168.46 资产减值损失 130.80 130.80 130.80 130.80 营业利润 20.35 46.48 242.74 502.55 营业外收入 11.48 - 24.65 - 营业外支出 6.51 6.51 85.45 6.51 利润总额 25.31 39.97 181.94 496.04 所得税费用 35.35 60.49 128.51 370.75 净利润 -10.03 -20.52 53.43 125.28 标的公司2017年分季度财务数据如下： 单位：万元 项 目 2017年1季度 2017年2季度 2017年3季度 2017年4季度 营业收入 6,935.99 9,068.90 9,992.85 9,008.53 营业成本 6,203.53 8,253.73 9,036.45 8,246.91 毛利率 10.56% 8.99% 9.57% 8.45% 税金及附加 48.69 70.23 27.25 36.85 销售费用 129.37 159.34 167.69 164.44 管理费用 311.53 399.17 402.87 351.52 财务费用 -14.42 23.44 142.64 221.91 资产减值损失 77.75 77.75 77.75 77.75 其他收益 3.33 - 5.47 - 营业利润 182.86 85.22 143.66 -90.86 营业外收入 - 1.97 0.92 1.57 营业外支出 - 1.00 1.01 1.49 利润总额 182.86 86.19 143.58 -90.78 所得税费用 114.01 23.09 37.44 -21.15 净利润 68.85 63.10 106.14 -69.63 .标的公司的销售具有一定的季节性，受春节因素的影响，上半年为行业销 售淡季，而暑期和圣诞节的到来使得下半年成为行业销售旺季。2016年至2017 年，标的公司各季度收入变化基本保持一致，不存在异常波动。 标的公司各季度收入占比情况如下： 年度 1季度 2季度 3季度 4季度 2016年 16.84% 24.08% 28.62% 30.45% 2017年 19.81% 25.91% 28.55% 25.73% 标的公司严格按照收入确认的原则确认收入，并按照权责发生制的原则结转 成本费用，不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。 上述内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况 与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 东莞美泰业务开展情况良好，销售政策在报告期内保持一致，成本控制情况 良好，市场环境未发生重大变化。2017年总利润大幅下降系汇兑损益所致，2018 年一季度净利润增长主要系自主接单占比提升导致毛利率提升。报告期内，标的 公司的损益变动具有合理性。 东莞美泰的销售具有季节性，上半年为销售淡季，下半年为销售旺季，符合 所处行业的季节性特点，不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。 四、会计师意见 经核查，会计师认为： 东莞美泰业务开展情况良好，销售政策在报告期内保持一致，成本控制情况 良好，市场环境未发生重大变化。2017年总利润大幅下降系汇兑损益所致，2018 年一季度净利润增长主要系自主接单占比提升导致毛利率提升。报告期内，标的 公司的损益变动具有合理性。 东莞美泰的销售具有季节性，上半年为销售淡季，下半年为销售旺季，符合 所处行业的季节性特点，不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。 问题9、草案显示，截至2018年3月31日，东莞美泰主要生产设备原值为6331.25 万元，账面净值为1842.92万元，成新率较低。请你公司： （1）补充披露生产设备的具体折旧年限、每年计提折旧金额及其合理性。 （2）结合标的资产行业特点、市场竞争情况、合同或订单，补充披露东莞美泰 的主要生产设备成新率低的原因及其核心竞争力。重组完成后是否可能产生大 额的资本性支出，如有，请补充披露对上市公司的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露生产设备的具体折旧年限、每年计提折旧金额及其合理性。 标的公司采用年限平均法计提折旧，机器设备的折旧年限为10年，残值率 为5%，年折旧率为9.5%，报告期内标的公司全部机器设备原值及计提折旧情 况如下: 单位：万元 项 目 机器设备原值 机器设备累计折旧 机器设备净 值 成新率 2015.12.31 7,696.89 4,334.38 3,362.51 43.69% 2016年净新增/计提 213.16 505.44 - - 2016.12.31 7,910.05 4,839.82 3,070.23 38.81% 2017年净新增/计提 163.10 488.44 - - 2017.12.31 8,073.15 5,328.27 2,744.88 34.00% 2018年1-3月净新增/计提 7.95 119.74 - - 2018.03.31 8,081.10 5,448.01 2,633.09 32.58% 标的公司主要机器设备为注塑机、成型机、加工机等，主要生产设备报告期 内计提折旧情况如下： 单位：万元 设备名称 2016年计提折旧 2017年计提折旧 2018年1-3月计提折旧 成新率 注塑机 55.95 43.79 10.22 22.96% 射出成型机 162.29 162.29 40.57 38.61% 机械手 54.95 53.80 13.32 32.37% 加工机 9.36 1.24 0.31 6.65% 慢走丝 3.92 - - 5.00% 模温机 20.39 20.67 5.08 46.15% 氮气控制器 23.70 21.60 4.46 22.68% 干燥机 19.49 16.22 3.59 30.14% 温控箱 16.15 14.34 3.41 43.44% 组装机 18.62 9.10 1.05 22.34% 打标机 10.22 10.58 3.10 67.64% 计算机锣 8.57 8.57 2.14 28.13% 注：标的公司注塑机使用寿命较长，存在账面已提完折旧仅剩残值的情形 标的公司生产设备严格按照既定的会计政策和会计估计进行折旧计提，各期 计提金额具有合理性。 上述内容已在报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资 产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披 露。 二、结合标的资产行业特点、市场竞争情况、合同或订单，补充披露东莞 美泰的主要生产设备成新率低的原因及其核心竞争力。重组完成后是否可能产 生大额的资本性支出。如有，请补充披露对上市公司的影响。 （一）标的公司所处行业特点与市场竞争情况 标的公司主营键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售， 个人电脑及其周边产品经过长期的历史发展，主流产品类别已相对固定，各类产 品性能已趋于稳定，所需的各项生产技术已趋于成熟，无重大技术创新和技术变 化。标的公司所处行业内企业主要以OEM或ODM的形式为下游厂商进行代工， 根据客户在外观、结构和功能等方面的需求进行产品模具的开发，但主要生产设 备具有较高的通用性，不会随着新产品的开发和制造而发生较大变化。因此，行 业内企业在购置生产设备后，往往能够进行长时间的生产使用。 行业内企业的竞争主要体现在长期生产经验的积累、生产工艺的改良和产品 品质的稳定，从而能够进入下游厂商供应链体系并保持长期合作。因此，行业内 企业的竞争主要以产品品质和供应稳定为主，在不影响正常生产经营和产品质量 的情况下，设备成新率的高低不会对行业内企业获取客户订单产生影响。（未完）  |