[公告]华塑控股:关于2017年年报问询函的回复公告
证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2018-071号 华塑控股股份有限公司 关于2017年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华塑控股股份有限公司公司（以下简称“公司”）于2018年6月19日收到 深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对华塑控股股份有限公司的年报问询 函》（公司部年报问询函[2018]第235号）。收到该函后，公司董事会对此高度 重视，经公司认真讨论分析，现回复内容公告如下： 事项1. 年报显示，你公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润 12,505,950.02元，净利润扭亏为盈的主要原因之一是处置深圳前海金融票据报 价交易系统股份有限公司（以下简称“前海票交公司”）20%股权确认转让收益 2,000.00万元。请对下列问题予以核实，并作出进一步说明： （1）请详细说明你公司投资前海票交公司的原因、目的及具体过程，履行 的审议程序和临时信息披露义务情况。 （2）请详细说明你公司在投资前海票交公司后，其业务开展情况是否符合 原有业务规划，以及本次转让其股权的具体原因及目的。 （3）请结合问题（4），详细说明交易对方受让该笔股权转让的资金最终 来源（如非交易对方自有资金，请穿透追溯至相关出资方的自有资金或银行等 金融机构借款）、本次交易的资产交割情况，以及资产交割日确认依据，并提 供交易对方有关付款证明文件。 （4）根据你公司2017年12月1日披露的《关于转让深圳前海金融票据报 价交易系统股份有限公司股权的公告》，经中联会计师事务所审计，截至2017 年9月30日，前海票交公司未经审计的总资产为：4,475.22万元；负债总额为： 2,044.63万元；净资产为：2,430.59万元；2017年1-9月，前海票交公司实现 营业收入0元，净利润-366.69万元。请结合前海票交公司最近一期财务数据， 以及主营业务开展情况，详细说明本次股权转让作价的依据，并在前期回复本 所《关注函》内容基础上，结合年审情况，进一步提供切实可靠的有关作价合 理性、公允性分析；同时，由此结合有关交易对方情况，详细说明本次转让是 否具备合理的商业逻辑。 （5）根据你公司2017年12月5日披露的前海票交公司截至2017年9月 30日的财务报表，以及12月9日披露关于我部《关注函》（公司部关注函[2017] 第161号）的回复公告，前海票交公司截至资产负债表日“其他应收款”约3916.76 万元，主要为与深圳联合金融控股有限公司的往来款。请补充说明该笔往来款 的具体性质、发生原因。 （6）你公司年审机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大 信事务所”）在其出具审计报告的“关键审计事项”部分提及对该事项执行的 审计程序包括“检查交易合同、章程、交易回款及其使用及贵公司会计处理； 现场查看及访谈深圳前海；查阅交易对手及其投资企业、贵公司及其主要股东 直至实际控制人情况，同时查询了交易对手资金来源并进行资金穿透，确定交 易对手及其资金来源方与贵公司不存在关联关系；访谈交易对手，对贵公司提 供的交易参考案例进行比对分析，确定交易价格公允性等”。请大信事务所进 一步补充说明其针对这一关键审计事项执行的审计程序是否符合审计准则相关 规定，特别是《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键 审计事项》；并结合披露的审计程序情况，详细说明各项审计程序的执行过程、 有关结论，以及得出最终审计结论的具体依据，特别是有关交易对方资金来源 审计程序中，关于资金穿透核查的具体过程及结论。同时，请提供有关审计底 稿复印件作为相关说明材料的辅助文件。 回复： 1、我公司于2016年年初计划投资互联网金融行业。彼时，互联网票据新业 态经过多年的培养和导入，各类基于互联网的创新模式已经逐渐被交易各方接 受，比如纷纷兴起的电子票据交易平台和线上票据业务模式。在金融脱媒化的发 展趋势下，各方纷纷加快构建大资管票据业务创新平台，创新发展票据托管、票 据理财、票据咨询顾问以及票据代理交易等多类型跨市场票据金融服务业务。针 对互联网票据发展的现状和未来发展趋势，公司联合深圳前海金融科技服务有限 公司等单位共同出资成立深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司。 公司于2016年2月29日召开的第九届董事会第二十七次临时会议，审议通 过了《关于设立子公司的议案》，同意以自有资金2,000万元人民币在深圳前海 共同发起设立深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司，根据公司章程规 定，本次投资无需股东大会批准。2016年3月2日，公司披露了《九届董事会 第二十七次临时会议决议公告》、《关于设立子公司的公告》，履行了相关信息 披露义务。 2、前海票交在成立之初，市场对互联网票据业务比较看好，2016年由国有 控股并成立的票据交易平台有武汉票据交易中心，京津冀票据交易中心。由各大 商业银行与民间金融机构合资成立的有同城票据网，汇票栈等。为响应国家创新 发展混合所有制经济政策，积极践行金融创新，前海票交联合各投资主体优势资 源，积极推进、共同筹建和研发一个规范化、全国性、多功能、安全稳健的票据 平台，为国内各企业提供多渠道、全方位、真实规范的票据信息服务。 根据前海票交创立设想，前海票交将经历市场培育阶段、拓展业务阶段、平 台口碑阶段、业务发展阶段、业务爆发阶段、业务成熟阶段。由于配套的监管政 策、金融牌照迟迟没有落地，前海票交目前还定位在市场培育阶段及业务拓展阶 段，因此公司还未实现盈利。根据前海票交公司提供的资料显示，票交平台成立 以来业务撮合量已近达到10亿级，日最高撮合额达到5000万元，前海票交公司 目前的业务开展符合其原有业务规划。 基于我公司原主营业务（即建材业务）因南充华塑建材有限公司破产而终止、 园林业务因成都麦田园林有限公司持续亏损而萎缩、2017年4月开始的贸易业 务利润微薄、前海票据盈利周期漫长等原因，我公司自2017年下半年起开始考 虑战略转型，逐步剥离非盈利性资产，包括处置部分不动产、成都麦田园林有限 公司股权、前海票交公司股权等，本次出售前海票交公司股权是整体战略的一部 分。 3、本次前海票交公司股权转让的交易对方为单学军先生，公司查明，单学 军先生受让该笔股权转让的的资金来源于向某投资中心（有限合伙）的借款。由 于某投资中心（有限合伙）日常资金往来频繁，公司无法核实该笔资金的最终来 源。资产交割情况及依据：我公司与单学军于2017年11月17日签署了股权转 让协议，分别于2017年11月21日、11月22日收到了交易对手支付的股权收 购款；前海票交的股份托管在前海股权交易中心（深圳）有限公司，2017年11 月30日前海股权交易中心（深圳）有限公司出具的股东名册显示：原股东华塑 控股已变更为单学军。交易对方有关付款证明文件详见附件1。 1 附件1. 交易对方（单学军）付款证明文件 2 附件2. 《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳交易所关于华塑控股股份有限公司年报问询函的回 复》 4、根据前海票交最新一期（2018年5月31日）财务报表显示，前海票交 未经审计的总资产为2,611.70万元；负债总额为21.19万元；净资产为：2,590.51 万元；2018年1-5月实现营业收入98.08万元；净利润51.47万元。对比2017 年9月30日财务数据，业务规模已逐步展开，收入逐步实现。由于前海票交金 融牌照尚未取得，公司业务开展尚未大规模铺开，仅少量撮合企业间票据交易， 公司的业务在监管政策明朗化之后，成交量将会出现持续上升，从而带来盈利提 升。 由于同行业公司较少，可参考案例不多，本次股权交易作价1.5亿元主要参 考了与前海票交主业类似业务的杭州恒生云融网络科技有限公司、上海赢量金融 服务有限公司增资扩股的案例，结合交易对方单学军收购前海票交股权是基于自 身长年经营稀土贸易，手握票据贴现交易资源的实际情况，看好未来票据交易系 统化、互联网化，特别看重前海票交极有可能获得的金融牌照，本次交易定价是 参照前海票交的实际出资额，双方在公平、自愿、平等的基础上友好协商而定， 有其合理的商业逻辑。 5、经公司向前海票交公司问询，该笔“其他应收款”约3916.76万元，主 要为与深圳联合金融控股有限公司的往来款，于公司关联方资金周转，该笔款项 已于2017年年底前结清。 6、该事项的说明，详见《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳交易 所关于华塑控股股份有限公司年报问询函的回复》2。 事项2. 年报显示，你公司报告期内净利润扭亏为盈的另一主要原因是报告 期内与四川宏志实业有限责任公司（以下简称“宏志实业”）签订债务重组协 议确认债务重组收益2,400.00万元。请对下列问题予以核实，并作出进一步说 明： （1）2017年12月27日，你公司收到宏志实业《关于欠款及减免利息的通 知》，通知显示其司分别于2017年9月20日与鲜果、11月16日与陈姝宇、12 月8日与冷奕、12月22日与杨利军分别签订《债权转让协议》，收购了上述4 位对你公司的债权，共计本息合计9972.03万元，其中：本金5990万元，利息 3982.03万元。请详细说明宏志实业收购上述债权是否具备了必要的债权债务变 更法定程序，请核实并披露相关债权协议的主要内容（包括不限于转让价款、 权责义务），并说明相关债权债务转移是否存在法律风险，以及法律关系主体 变更是否需要经过你公司同意；如需要，你公司是否及时履行了相应审议程序 和临时披露义务。请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。 （2）请核实并详细说明宏志实业的主要股东、实际控制人、最近三年的经 营信息、财务状况等有关情况。 （3）根据你公司2017年12月30日披露的关于我部《关注函》（公司部 关注函[2017]第190号）的回复公告，宏志实业于2016年1月22日开始收购 四川德瑞房地产有限公司（以下简称“德瑞房产”）对你公司的债权，并于本 报告期内通过上述三笔收购，完成德瑞房产对你公司债权的全部收购。请详细 说明宏志实业2016年1月22日对你公司债权收购中，相关交易安排具体情况， 包括不限于交易价款、协议、权责义务、债权债务解决进展情况等；并详细说 明本次《关于欠款及减免利息的通知》与前次债权债务解决情况的关系，如在 前次债权债务尚未完全解决的情况下，本次另外收购三笔债权并大额豁免你公 司有关债务的合理性。 （4）根据宏志实业《关于欠款及减免利息的通知》，其自称“目前经营困 难，资金紧张”。请详细说明宏志实业在经营困难、资金紧张情况下，仍连续 安排收购对你公司的债权的目的、原因，及合理性。 （5）请详细说明宏志实业连续四次收购德瑞房产对你公司债权的真实原 因，并结合有关收购价款、协议情况及问题（4），详细说明该等债权收购安排 是否具备真实的商业实质，是否存在通过债务重组方式突击增厚上市公司利润 的安排。 （6）根据宏志实业《关于欠款及减免利息的通知》，“若贵司在2017年 12月29日前偿付本金3000万元，且贵司的控股股东西藏麦田创业投资有限公 司为剩余欠款本金及利息提供连带责任保证担保，则我司免除对贵司应付利息 2400万元”。由此可判断，其豁免你公司应付利息的条件之一为西藏麦田创业 投资有限公司（以下简称“麦田创业”）为剩余欠款本金及利息提供连带责任 保证担保。请详细说明麦田创业为你公司剩余欠款本金及利息提供连带责任保 证担保安排的具体情况、期限、费用、权责义务情况，以及你公司就因接受该 关联担保而构成的关联交易，所履行的审议程序和临时披露义务情况。 （7）大信事务所在其出具审计报告的“关键审计事项”部分提及对该债务 重组执行的审计程序包括“查询交易相关资料及其会计处理；访谈交易对手实 际控制人，对交易事项及债务重组后的本息函证；查阅交易对手、贵公司及其 主要股东直至实际控制人情况，并检查了交易对手资金账户、股权关系，确定 宏志实业与贵公司及其实际控制人是否存在关联关系等”。请大信事务所进一 步补充说明其针对该事项执行的审计程序是否符合审计准则相关规定，特别是 《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》（以 下简称“《审计准则第1504号》”）；并结合披露的审计程序情况，详细说明 各项审计程序的执行过程、有关结论，以及得出最终审计结论的具体依据。同 时，请提供有关审计底稿复印件作为相关说明材料的辅助文件。 （8）请大信事务所针对本问询函所关注的问题，对该笔债务重组的商业逻 辑、真实意图，以及上市公司会计处理的适当性、合规性予以再次核查，并详 细说明相关损益确认是否具备充足且合理依据，是否符合有关企业会计准则的 规定。 回复： 1、宏志实业与鲜果等四人签署了《债权转让协议》，协议3主要内容如下： 3 附件3. 与鲜果等四人签署的《债权转让协议》 （1）债权转让协议（鲜果） 甲方：鲜果 乙方：四川宏志实业有限责任公司 鉴于：鲜果、姚天平、四川德瑞房地产有限公司于2016年1月22日签订协 议，约定德瑞公司将其对华塑控股股份有限公司拥有的债权15778.15万元中的 1040.67万元及从2016年2月1日起至华塑控股实际支付之日的资金利息（以 1040.67万元为基数按月息2%计算利息，若华塑控股部分支付则计算基数作相应 扣减）转让给鲜果，以冲抵姚天平、四川德瑞房地产有限公司欠鲜果的共同债务 1040.67万元及前述利息。 现甲乙方经协商一致，就甲方对华塑控股所享有债权及相关权利转让的相关 事宜达成如下协议，供双方遵照执行： 一、甲方将其对华塑控股实际享有的债权及相关权利即本金1040.67万元及 利息（从2016年2月1日起至还清之日止以其1040.67万元为基数按月息2%计 算利息）转让给乙方。 二、转让对价如下：1、乙方于2018年2月28日前支付以上债权（本金1040.67 万元和以1040.67万元为基数每月2%的利息）截至至该日时的本息总和的70%;2、 剩余部分待乙方收到华塑控股实际支付以上全部债务本息后5日内一次性向甲 方支付。 （2）债权转让协议（陈姝宇） 甲方：陈姝宇 乙方：四川宏志实业有限责任公司 鉴于：陈姝宇、姚天平、四川德瑞房地产有限公司于2016年1月22日签订 协议，约定德瑞公司将其对华塑控股股份有限公司拥有的债权15778.15万元中 的1378万元及从2016年2月1日起至华塑控股实际支付之日的资金利息（以 1000万元为基数按月息2%计算利息，若华塑控股部分支付则计算基数作相应扣 减）转让给陈姝宇，以冲抵姚天平、四川德瑞房地产有限公司欠陈姝宇的共同债 务1378万元及前述利息。 现甲乙方经协商一致，就甲方对华塑控股所享有债权及相关权利转让的相关 事宜达成如下协议，供双方遵照执行： 一、甲方将其对华塑控股实际享有的债权及相关权利即本金1378万元及利 息（从2016年2月1日起至还清之日止以其1000万元为基数按月息2%计算利 息）转让给乙方。 二、转让对价如下：1、乙方于2018年2月28日前支付以上债权（本金1378 万元和以1000万元为基数每月2%的利息）截至至该日时的本息总和的70%;2、 剩余部分待乙方收到华塑控股实际支付以上全部债务本息后5日内一次性向甲 方支付。 （3）债权转让协议（冷奕） 甲方：冷奕 乙方：四川宏志实业有限责任公司 鉴于：冷奕、姚天平、四川德瑞房地产有限公司于2016年1月22日签订协 议，约定德瑞公司将其对华塑控股股份有限公司拥有的债权15778.15万元中的 2337.33万元及从2016年2月1日起至华塑控股实际支付之日的资金利息（以 2337.33万元为基数按月息2%计算利息，若华塑控股部分支付则计算基数作相应 扣减）转让给冷奕，以冲抵姚天平、四川德瑞房地产有限公司欠冷奕的共同债务 2337.33万元及前述利息。 现甲乙方经协商一致，就甲方对华塑控股所享有债权及相关权利转让的相关 事宜达成如下协议，供双方遵照执行： 一、甲方将其对华塑控股实际享有的债权及相关权利即本金2337.33万元及 利息（从2016年2月1日起至还清之日止以其2337.33万元为基数按月息2%计 算利息）转让给乙方。 二、转让对价如下：1、乙方于2018年2月28日前支付以上债权（本金2337.33 万元和以2337.33万元为基数每月2%的利息）截至至该日时的本息总和的70%;2、 剩余部分待乙方收到华塑控股实际支付以上全部债务本息后5日内一次性向甲 方支付。 （4）债权转让协议（杨利军） 甲方：杨利军 乙方：四川宏志实业有限责任公司 鉴于：杨利军、姚天平、四川德瑞房地产有限公司于2016年1月22日签订 协议，约定德瑞公司将其对华塑控股股份有限公司拥有的债权15778.15万元中 的1576万元及从2016年2月1日起至华塑控股实际支付之日的资金利息（以 900万元为基数按月息2%计算利息，若华塑控股部分支付则计算基数作相应扣 减）转让给杨利军，以冲抵姚天平、四川德瑞房地产有限公司欠杨利军的共同债 务1576万元及前述利息。 现甲乙方经协商一致，就甲方对华塑控股所享有债权及相关权利转让的相关 事宜达成如下协议，供双方遵照执行： 一、甲方将其对华塑控股实际享有的债权及相关权利即本金1576万元及利 息（从2016年2月1日起至还清之日止以其900万元为基数按月息2%计算利息） 转让给乙方。 二、转让对价如下：1、乙方于2018年2月28日前支付以上债权（本金1576 万元和以900万元为基数每月2%的利息）截至至该日时的本息总和的70%;2、剩 余部分待乙方收到华塑控股实际支付以上全部债务本息后5日内一次性向甲方 支付。 上述债权债务变更由宏志实业通知了我公司，具备了法定程序，债权债务的 转移无需经过我公司同意。公司聘请的四川英特信律师事务所对上述事项出具了 《关于对华塑控股股份有限公司年报问询函之核查意见书》，详见附件4。 4 附件4. 四川英特信律师事务《关于对华塑控股股份有限公司年报问询函之核查意见书》 2、经公司向宏志实业问询，宏志实业的主要股东为韩志刚持股86%，张淑 钧持股10%，实际控制人为韩志刚。最近三年主要从事房地产开发、酒店经营管 理及农村商业银行股权投资。宏志实业财务状况如下： 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日 营业收入 3315万元 975万元 193万元 资产总额 27443万元 13296万元 13162万元 负债总额 22150万元 9118万元 11191万元 净资产 5293万元 4178万元 1971万元 3、2016年1月22日德瑞房产将其拥有的对我公司的部分债权（本息916.58 万元）协议转让给宏志实业，宏志实业开始成为公司的债权人。宏志实业分别于 2017年9月20日与鲜果、2017年11月16日与陈姝宇、2017年12月8日与冷 奕、2017年12月22日与杨利军分别签订《债权转让协议》，鲜果等四人将其 拥有的对我公司的债权（本金1040.67万元、1378万元、2337.33万元、1576万 元及利息）转让给宏志实业，以上四人相关的债权交易的具体价款、协议、权责 义务等，均在《债权转让协议》作出了约定，详见上述回复1。前次债务的形成 （公司对鲜果等四人债务）与公司对宏志实业债务的形成，均起源与公司对德瑞 公司的债务，且该等债务均没有得到清偿。 就宏志实业收购上述四笔债权的目的、原因及合理性，公司向宏志实业发出 问询，得到答复如下：（1）我司对德瑞房产公司享有债权且数额较大，德瑞房 产主要在海外发展，国内的资金和资产均不足以偿还我司债务，我司对其的债权 有较大的回收风险。（2）我司受让的四笔债权中的部分债权人同时对我司负有债 务，截止到债权转让协议签订之时，上述部分债权人对我司的债务并没有偿还， 且金额较少，较为零散，我司直接从其回收债权难度较大。（3）经我司研究决定， 我司为保障债权的安全性，与上述债权人达成一致，以整体债权转让其对华塑控 股的债权进行债权债务抵消，除鲜果的债权外，其余债权人能够大部分抵消对我 司的债务。我司的这一举措一方面可以抵消上述部分债权人的部分债务，一方面 可以实现变零散为整体，便于我司债权权益的整体实现和日常财务管理。我司从 2017年开始陆续与上述债权人签订债权转让合同，在对上述债权人的债权受让 约定中，债权的转让价款并非及时支付，支付时间均在2018年2月，对我司现 金流影响较小，其中一部分对价的支付时间明确约定为华塑控股向我司支付欠款 后再支付。我司的付款进度为，我司于2018年2月28日前支付相关债权截止到 该日的本息总和的70%，剩余部分为华塑控股实际支付我司全部债务本息后5日 内一次性支付。我司已按合同约定，将上述债权人的债权债务关系结算至70%。 剩余部分等待华塑控股股份公司支付后再进行支付。 综上，我公司认为宏志实业收购四笔债权符合其自身利益，但公司无法查明 宏志实业与鲜果等四人的债权债务抵消情况。宏志实业豁免公司债务可以迅速回 笼资金、得到我司控股股东西藏麦田创业投资有限公司为剩余欠款本金及利息提 供连带责任保证担保，宏志实业实现债权更有保障，其行为具备合理性。 4、根据上述回复3的内容，宏志实业在经营困难、资金紧张的情况下，仍 连续收购债权，一方面原因为“对上述四位债权人的债权受让约定中，债权的转 让价款并非及时支付，支付时间均在2018年2月，对我司现金流影响较小，其 中一部分对价的支付时间明确约定为华塑控股向我司支付欠款后再支付。”另一 方面，根据公司向宏志实业提出的问询，宏志实业认为“华塑控股作为上市公司， 流通性好，监管严明，资金相对安全，我司认为其更具有偿债能力，对我司实现 权益更有保障。我司疲于奔波于各种债务人和债权人之间，日常工作很大一部分 时间被各种债权债务谈判工作掣肘，此举为了简单债权债务结构，舍小取大，实 现安全快捷的回收资金，实属无奈。” 以上为宏志实业连续收购债权的目的、原因及合理性说明。 5、结合上述回复3、回复4之内容，宏志实业通过豁免债务已收回货币资 金3,000.00万元，同时我公司控股股东西藏麦田创业投资有限公司为剩余欠款本 金及利息提供连带责任保证担保，宏志实业实现剩余债权本金及利息更有保障。 宏志实业受让的四笔债权中有部分转让人同时对宏志实业负有债务，且金额较 少，较为零散，直接从其回收债权难度较大。此次债务重组可以抵消部分债权债 务，对转让人和受让人来说都简化了债权债务关系。华塑控股作为上市公司，相 比较个人而言流通性好，监管严明，资金相对安全，更具有偿债能力。在减免 2400万利息后，得到控股股东西藏麦田创业投资有限公司为剩余欠款本金及利 息提供连带责任保证担保，宏志实业实现债权更有保障。 综上所述，此次债务重组是双方多次积极协商的成果，交易具备商业实质， 不存在突击增厚上市公司利润的安排。 6、公司向宏志实业索取了麦田创业向其出具的《担保函》5，麦田创业承诺： 本担保人愿意为被担保人华塑控股股份有限公司对贵司的剩余债务本金2990万 元及利息提供连带责任保证担保，担保期限2年。除非经贵司书面同意，本担保 人转让本担保书下任何义务的行为均无效。 5 附件5. 麦田创业《担保函》 由上可知，该函件系宏志实业与麦田创业的约定，麦田创业为支持上市公司， 单方面与宏志实业约定为上市公司提供的担保，麦田创业没有向上市公司提出任 何要求，且不附带任何条件及费用，上市公司也未对上述担保支付担保费用，也 未对麦田创业提供反担保。依据深交所《股票上市规则》的规定，该项担保构成 关联交易，无需履行审议程序。 7、该事项的说明，详见《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳交易 所关于华塑控股股份有限公司年报问询函的回复》。 8、该事项的说明，详见《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳交易 所关于华塑控股股份有限公司年报问询函的回复》。 事项3. 年报显示，你公司报告期内主营业务收入主要为新开展的大宗商品 品贸易收入，并实现贸易收入2,228,211,339.70元，占营业收入的99.43%，成 本2,216,348,454.84元，毛利率0.53%。请对下列问题予以核实，并作出进一 步说明： （1）详细说明报告内设立三家贸易子公司的具体过程、投资决策及履行的 临时披露义务等情况。 （2）根据你公司章程及工商登记核准的主营业务范围情况，详细说明有关 大宗商品贸易是否属于你公司主营营业，并由此开展的对外投资行为，是否构 成对原有业务结构的重大资产重组；如是，请说明是否依据有关规定，履行了 审议程序和临时披露义务。 （3）请结合行业发展和公司具体经营策略、该等贸易收入的毛利率等情况， 详细说明你公司开展有关贸易收入的具体原因、必要性及合理性。 （4）请详细说明报告期内前十名客户、供应商的具体情况，主要业务往来 情况，包括不限于商品购销的具体情况、具体内容、定价、是否具备业务连续 性，以及该等客户、供应商之间是否存在关联关系或业务往来关系，以及其与 你公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联 关系或其他利益倾斜关系。 （5）请结合你公司最近五年主营业务发展情况，详细说明你公司开展相关 大宗商品贸易收入的商业基础，是否具备相应业务拓展能力和资源，以及报告 期实现新开展即实现大额贸易收入的具体原因及合理性。 （6）请简要说明你公司与前十大客户、供应商有关商品购销的协议主要内 容、有关采购付款、销售回款安排，并请结合资金周转情况，详细说明你公司 是否具备开展该等大宗商品贸易的资金实力，以及该等贸易收入是否具备真实 的商业实质。 （7）请大信事务所结合本问询函所关注的问题，核实有关贸易收入、成本 费用确认的合规性，并详细说明其对你公司贸易收入的真实性、公允性执行的 审计程序和结论的具体情况，以及未能按将其列为关键审计事项的具体考虑及 原因，其中，应当明确该等处理是否符合《审计准则第1504号》规定。 回复： 1、三家贸易子公司设立过程及决策程序如下：公司于2015年8月3日召开 的第九届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于设立深圳前海智有邦达实 业有限公司的议案》、2016年9月23日召开的第九届董事会第三十六次临时会 议审议通过了《关于设立上海市新顺益诚贸易有限公司的议案》和《关于设立上 海市丰和泰富贸易有限公司的议案》（最终工商核名为上海渠乐贸易有限公司、 上海晏鹏贸易有限公司）。公司分别披露了2015-070号、2016-066号公告。 2、根据公司章程约定，我公司经营范围为：“塑料型材、铝合金型材及门 窗的生产、销售；羽毛（绒）制品，服装的生产销售和出口业务；羽毛（绒）制 品所需的原辅材料，普通机械、仪器仪表及配件的进出口业务；物业管理；房地 产开发(凭资质证经营)。魔芋制品，羽毛（绒）制品方面的技术服务和咨询；计 算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件；船舶运输服务。批 发、零售针纺织品，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），普通机械及配 件，日用杂品、金属材料（不含稀贵金属），百货，仪表，仪器及配件，棕榈油； 种植业；养殖业；房屋不动产租赁；化工产品及原料（除危险化学品、监控化学 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属制品、矿产品；从事货物 进出口及技术进出口业务。”大宗商品业务属于化工产品及原料、矿产品相关业 务范围内，属于公司主营业务。 由于大宗商品业务，主要依托于公司上述三家子公司开展，且均属于上市公 司营业范围及子公司营业范围，属于公司日常经营活动，不构成对原有业务结构 的重大资产重组。 3、随着经济的发展和改革开放的不断深化，尤其是人民币国际化步伐的加 快和石油期货的开展，大宗商品贸易的规模在近几年之内呈现出几何级数的增 长。但随着世界政治经济形势的恶化，大宗商品的价格剧烈波动，市场竞争加剧， 毛利走势趋低。 大宗商品交易广泛，进入门槛低，虽然毛利较低但盈利易于把握，比较适合 初步尝试开拓市场的企业。公司为了加快资金周转、利润保证和减少贸易风险， 一般采用全款全货的方式进行交易，收取销售款和支付采购款均通过银行进行转 账。为了降低交易风险，公司采取比较保守的策略，公司利用招聘的从事大宗商 品贸易业务的专业人员，在保证略有盈利的情况下，快速谈单和成单，通过资金 的快速周转为公司贡献利润。 4、报告期内，前十名客户的具体情况见下表： 客户名称 业务往来情况 购销的协议主要内 容、付款方式 合同总金额 1 广东拆车 王供应链 有限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属领域保持友好合作关系，按照市 场平均价格及合理浮动范围内以实现 定价，并于2017年度发展有色金属网 上交易业务，并有与其有着业务连续， 与客户间不存在关联性。 按照合同法提拟购 销合同，并通过电 子商务平台先款有 货的方式，即在付 钱货款后实时发出 放货指令，并在交 易约定时间内开具 增值税发票。 228,055,075 2 上海枣矿 投资控股 有限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属领域保持友好合作关系，按照市 场平均价格及合理浮动范围内以实现 定价，并于2017年度发展有色金属网 上交易业务，并有与其有着业务连续， 与客户间不存在关联性。 按照合同法提拟购 销合同，并通过电 子商务平台先款有 货的方式，即在付 钱货款后实时发出 放货指令，并在交 易约定时间内开具 增值税发票。 224,413,748 3 上海枣矿 新能源有 限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属领域保持友好合作关系，按照市 场平均价格及合理浮动范围内以实现 定价，并于2017年度发展有色金属网 上交易业务，并有与其有着业务连续， 与客户间不存在关联性。 按照合同法提拟购 销合同，并通过电 子商务平台先款有 货的方式，即在付 钱货款后实时发出 放货指令，并在交 易约定时间内开具 增值税发票。 218,872,306 4 新疆国合 投资有限 公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属等保持友好合作关系，按照市场 平均价格及合理浮动范围内以实现定 价，并2017年度发展业务。并有与其 有着业务连续，与客户间不存在关联 性。 按照合同法提拟购 销合同，并由先款 有货的方式，即在 付钱货款后当日发 出放货指令，并在 交易约定时间内开 出增值税发票。 192,221,400 5 新疆建咨 英合国际 经济技术 合作有限 公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属等保持友好合作关系，按照市场 平均价格及合理浮动范围内以实现定 价，并2017年度发展业务。并有与其 有着业务连续，与客户间不存在关联 性。 按照合同法提拟购 销合同，并由先款 有货的方式，即在 付钱货款后当日发 出放货指令，并在 交易约定时间内开 出增值税发票。 140,682,125 6 上海友备 石油化工 有限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属、化工品等保持友好合作关系， 按照市场平均价格及浮动以实现定 价，并2017年度发展业务。并有与其 有着业务连续，与客户间不存在关联 性。 按照合同法提拟购 销合同，并由先款 有货的方式，即在 付钱货款后当日发 出放货指令，并在 交易约定时间内开 出增值税发票。 120,711,200 7 润富实业 （上海）有 限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属等保持友好合作关系，按照市场 平均价格及合理浮动范围内以实现定 价，并2017年度发展业务。并有与其 有着业务连续，与客户间不存在关联 性。 按照合同法提拟购 销合同，并由先款 有货的方式，即在 付钱货款后当日发 出放货指令，并在 交易约定时间内开 出增值税发票。 100,246,050 8 江苏浩弘 能源科技 有限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属等保持友好合作关系，按照市场 平均价格及合理浮动范围内以实现定 价，并2017年度发展业务。并有与其 有着业务连续，与客户间不存在关联 性。 按照合同法提拟购 销合同，在交易约 定时间内支付货 款，在指定仓库提 货，并且交易约定 时间内开出增值税 发票。 50,740,300 9 上海凌鼎 实业有限 公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属领域保持友好合作关系，按照市 场平均价格及合理浮动范围内以实现 定价，并于2017年度发展有色金属网 上交易业务，并有与其有着业务连续， 与客户间不存在关联性。 按照合同法提拟购 销合同，并通过电 子商务平台先款有 货的方式，即在付 钱货款后实时发出 放货指令，并在交 易约定时间内开具 增值税发票。 50,142,835 10 上海久东 利实业有 限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属领域保持友好合作关系，按照市 场平均价格及合理浮动范围内以实现 定价，并于2017年度发展有色金属网 上交易业务，并有与其有着业务连续， 与客户间不存在关联性。 按照合同法提拟购 销合同，并通过电 子商务平台先款有 货的方式，即在付 钱货款后实时发出 放货指令，并在交 易约定时间内开具 增值税发票。 50,001,953 报告期内，前十名供应商的具体情况见下表： 供应商-采 购 业务往来情况 购销的协议主要内 容、付款方式 合同总金额 1 上海长然实 业有限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属领域保持友好合作关系，按照市 场平均价格及合理浮动范围内以实 现定价，并于2017年度发展有色金 属网上交易业务，并有与其有着业务 连续，与客户间不存在关联性。 按照合同法提拟购 销合同，并通过电子 商务平台先款有货 的方式，即在付钱货 款后实时发出放货 指令，并在交易约定 时间内开具增值税 发票。 259,260,897 2 上海冀峰卓 兴贸易有限 公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属、化工品等保持友好合作关系， 按照市场平均价格以实现定价，并 2017年度发展业务。并有与其有着业 务连续，与客户间不存在关联性。 按照合同法提拟购 销合同，并由先款有 货的方式，即在付钱 货款后当日发出放 货指令，并在交易约 定时间内开出增值 税发票。 191,509,400 3 上海希宝实 业有限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属保持友好合作关系，按照市场平 均价格以实现定价，并2017年度发 展业务。并有与其有着业务连续，与 客户间不存在关联性。 按照合同法提拟购 销合同，并由先款有 货的方式，即在付钱 货款后当日发出放 货指令，并在交易约 定时间内开出增值 税发票。 179,932,230 4 山东大海集 团进出口有 限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属领域保持友好合作关系，按照市 场平均价格及合理浮动范围内以实 现定价，并于2017年度发展有色金 属网上交易业务，并有与其有着业务 连续，与客户间不存在关联性。 按照合同法提拟购 销合同，并通过电子 商务平台先款有货 的方式，即在付钱货 款后实时发出放货 指令，并在交易约定 时间内开具增值税 发票。 163,465,561 5 正威科技 （深圳）有 限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属等保持友好合作关系，按照市场 平均价格以实现定价，并2017年度 发展业务。并有与其有着业务连续， 与客户间不存在关联性。 按照合同法提拟购 销合同，并由先款有 货的方式，即在付钱 货款后当日发出放 货指令，并在交易约 定时间内开出增值 税发票。 140,189,750 6 宜昌兴和化 工有限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属领域保持友好合作关系，按照市 场平均价格及合理浮动范围内以实 现定价，并于2017年度发展有色金 属网上交易业务，并有与其有着业务 连续，与客户间不存在关联性。 按照合同法提拟购 销合同，并通过电子 商务平台先款有货 的方式，即在付钱货 款后实时发出放货 指令，并在交易约定 121,606,111 时间内开具增值税 发票。 7 常州阜贤商 贸有限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属、化工品等保持友好合作关系， 按照市场平均价格以实现定价，并 2017年度发展业务。并有与其有着业 务连续，与客户间不存在关联性。 按照合同法提拟购 销合同，并由先款有 货的方式，即在付钱 货款后当日发出放 货指令，并在交易约 定时间内开出增值 税发票。 120,345,900 8 上海顺暄实 业有限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属领域保持友好合作关系，按照市 场平均价格及合理浮动范围内以实 现定价，并于2017年度发展有色金 属网上交易业务，并有与其有着业务 连续，与客户间不存在关联性。 按照合同法提拟购 销合同，并通过电子 商务平台先款有货 的方式，即在付钱货 款后实时发出放货 指令，并在交易约定 时间内开具增值税 发票。 92,691,416 9 温州华具实 业有限公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属领域保持友好合作关系，按照市 场平均价格及合理浮动范围内以实 现定价，并于2017年度发展有色金 属网上交易业务，并有与其有着业务 连续，与客户间不存在关联性。 按照合同法提拟购 销合同，并通过电子 商务平台先款有货 的方式，即在付钱货 款后实时发出放货 指令，并在交易约定 时间内开具增值税 发票。 65,545,033 10 江苏佳磊矿 业投资有限 公司 按照大宗商品交易原则，与其在有色 金属等保持友好合作关系，按照市场 平均价格及合理浮动范围内以实现 定价，并2017年度发展业务。并有 与其有着业务连续，与客户间不存在 关联性。 按照合同法提拟购 销合同，由电子汇票 的方式结算，并在指 定仓库提货，及交易 约定时间内开出增 值税发票。 50,721,900 据我公司了解，我公司客户与供应商之间不存在关联关系或业务往来关系。 同时，我公司客户和供应商，与我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面也不存在关联关系或其他利益倾斜关系。 5、我公司2013-2016年主要经营建材业务和园林业务，但近年来经营情况 不理想，所以从2016年下半年逐渐开始进行业务调整，包括剥离建材业务、园 林业务，开展大宗商品贸易业务等。大宗商品贸易业务是我公司业务调整的一个 组成部分，我公司从2017年初逐渐开始进行经营。因为上海贸易业务发达，故 我公司在上海招聘了一批专业从事大宗商品贸易的资深业务人员，利用其广泛的 人脉和业务经验，通过大量的市场调研，凭借对市场的深入了解和贸易商圈的积 累，精准掌握市场信息，快速形成交易。本公司采用的是微利政策，能够使资金 快速高效地周转。大宗商品贸易业务与其他商品买卖不同，在业务过程中，包括 代理、投资、投机等各类角色。大宗商品贸易市场行情和走势瞬息万变，对市场 及其短期、中期走势做出准确的判断非常重要。因此，在从事该类业务时，需要 进行大量的市场调研，并且需要掌握大量的客户及供应商等资源，才可能成功完 成交易。因为本公司拥有长期从事大宗商品贸易的专业人员，客户和供应商通过 我们可以节省大量的市场调研以及资源积累的成本，对于双方是非常有利的。所 以在业内，卖家和买家大都委托贸易公司进行交易，各方分别提供各自的专业技 能、知识和商圈，各取所需。因此，我公司开展相关大宗商品贸易收入具有相应 的商业基础，也具备相应业务拓展的能力和资源，从2017年初开展贸易业务以 来，销售规模稳步增长，收入真实合理。 6、公司2017年前十名供应商及客户交易结算方式如下： 供应商-采购 付款方式 1 上海长然实业有限公司 现销全款（银行转账） 2 上海冀峰卓兴贸易有限公司 现销全款（银行转账） 3 上海希宝实业有限公司 现销全款（银行转账） 4 山东大海集团进出口有限公司 现销全款（银行转账） 5 正威科技（深圳）有限公司 现销全款（银行转账） 6 宜昌兴和化工有限公司 现销全款（银行转账） 7 常州阜贤商贸有限公司 现销全款（银行转账） 8 上海顺暄实业有限公司 现销全款（银行转账） 9 温州华具实业有限公司 现销全款（银行转账） 10 江苏佳磊矿业投资有限公司 票据结算 销售商-销售 收款方式 1 广东拆车王供应链有限公司 现销全款（银行转账） 2 上海枣矿投资控股有限公司 现销全款（银行转账） 3 上海枣矿新能源有限公司 现销全款（银行转账） 4 新疆国合投资有限公司 现销全款（银行转账） 5 新疆建咨英合国际经济技术合作有限公司 现销全款（银行转账） 6 上海友备石油化工有限公司 现销全款（银行转账） 7 润富实业（上海）有限公司 现销全款（银行转账） 8 江苏浩弘能源科技有限公司 赊销（银行转账） 9 上海凌鼎实业有限公司 现销全款（银行转账） 10 上海久东利实业有限公司 现销全款（银行转账） 销售合同与采购合同在权利责任的约定上基本一致，在大宗商品贸易平台上 统一叫做“交易确认书”，其主要条款如下：买方支付货款后，卖方须在收到货 款后实时将对应货物的所有权转移至买方；买方如对货物的质量有异议，应于货 物所有权转移后3个工作日（含）内向卖方提出；货物存在质量瑕疵，卖方应负 责补换货、退货或降价处理等；买方未按本交易确认书及交易规则的规定及时、 足额支付货款，则构成实质违约；卖方未按本交易确认书及交易规则的规定向买 方交付货物，则构成实质违约。 上述交易规则指大宗商品贸易平台制定的交易规则，其主要条款如下：平台 交易定价方式为卖方自主定价模式；用户在平台交易成交确认且卖方收到买方货 款后，平台将相应等价货物的权益以转权凭证等形式转移至买方；用户凭身份证 明和平台生成的提货单、提货密码等手续自行提货。公司大宗贸易业务主要流程 见下图： 我公司大宗商品贸易业务，一般通过先款后货、全款全货的方式进行，不需 垫付资金，所以没有资金压力。正因如此，所以单笔业务虽然金额较大，但毛利 率较低，利润微薄。由于不需要垫资，所以我公司具备开展该等大宗商品贸易的 资金实力。另外，从事大宗商品贸易业务，是我公司整体业务调整的一个组成部 分，具备真实的商业实质。 7、该事项的说明，详见《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳交易 所关于华塑控股股份有限公司年报问询函的回复》 事项4. 年报显示，截至报告期期末，你公司控股股东麦田创业累计质押其 持有的本公司股份198,200,000股，占公司总股本的24.01%，占其持有你公司 股权的99.50%。请详细说明你公司控股股东持股质押情况的发生具体原因、质 权人具体情况、预警线、平仓线或违约处置约定等情况，以及有关质押行为的 合规性分析。同时，请结合你公司股价近期走势情况，充分揭示该等股权的质 押风险；结合你公司近期停牌筹划重组情况，详细说明所筹划的重组行为是否 与该等质押风险的相关性；结合前期你公司筹划向医疗行业转型，及股东赠与 医疗健康资产情况，详细说明本次筹划购买杭州遥望网络股份有限公司是否符 合前期转型目标，以及前期信息披露行为是否真实、准确、完整，进而不存在 误导性陈述情形。 回复： 就上述股权质押事项，公司向控股股东麦田创业发出问询，2018年6月21 日得到回复如下： 截止2017年12月31日，我司累计质押持有的贵司股票198,200,000股， 占持有贵司股权的99.50%。1、上述质押主要由于我司的融资需求；质权人为湖 北省资产管理有限公司，质权人的控股股东为湖北省宏泰国有资本投资运营集团 有限公司，主要从事资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管 理咨询服务。股票质押预警线随利息支付进度、还款情况、追加股票数量或保证 金金额实时调整，由于贵司股价近期呈下跌走势，我司已经分别于2018年3月 22日、2018年3月23日进行部分还款，并于2018年4月4日追加质押物，在 两次还款和追加质押物后，目前质押物的价值正在评估之中，股票质押预警线根 据质押物的价值待定；我司和质权人关于违约处置约定，如果股价低于预警线， 我司需在规定时间内补质押或者保证金或采取双方认可的其他履约措施，如果违 约，质权人有权处分被质押股票或者执行质权；我司和质权人签署了《股票质押 合同》，并分别于2017年9月29日、2017年11月1日在中国证券登记结算有 限责任公司办理完毕相关质押手续。2、由于贵司股票近期呈下跌走势，目前股 价逼近股票质押预警线，我司与质权人保持密切沟通，正在积极采取措施，拟通 过补充质押、追加保证金等方式防范触发平仓风险以保持对上市公司控股权的稳 定。3、贵司近期停牌筹划重组收购发展前景较好的遥望网络是基于公司发展和 股东利益的角度，我司股票质押虽然存在风险，但整体风险可控，我司正在积极 采取措施，拟通过补充质押、追加保证金等方式防范风险，贵司所筹划的重大资 产重组和我司股票质押不存在相关性。 我公司自2017年下半年起开始考虑战略转型，逐步剥离非盈利性资产，包 括处置部分不动产、成都麦田园林有限公司股权、前海票交公司股权等，同时积 极寻求优质资产，择机进行收购。2018年1月，公司披露重大资产购买及资产 出售预案，拟以现金方式购买樱华园投资持有的樱华医院51%股权，后该方案调 整为公司实际控制人李雪峰向本公司无偿赠与其合法持有的樱华医院51%股权， 调整后的方案不再构成重大资产重组。公司受赠资产后，将增加医疗服务业务。 但是由于樱华医院自身收入有限，短期内难以根本上改善上市公司盈利，因此公 司再次寻求高质量资产，筹划重组（购买遥望网络）。本次筹划购买遥望网络， 延续了公司2017年下半年的既定战略，符合公司总体转型目标，前期信息披露 不存在误导性的陈述。 事项5. 2018年3月17日，你公司披露麦田创业持有的199,205,920股股 权被濮阳市华龙区人民法院司法冻结。请详细说明该等股权被冻结的具体原因， 并结合前期信息披露情况，详细说明是否涉及应披露未披露的重大诉讼或其他 重大事项。 回复： 就上述司法冻结事项，公司向控股股东麦田创业发出问询，得到回复如下： “2018年3月17日，我司所持有的华塑控股199,205,920股股票被濮阳市华龙 区人民法院司法冻结，该次冻结系实际控制人李雪峰先生的债务纠纷，债权人向 濮阳市华龙区人民法院申请对西藏麦田持有的华塑控股199,205,920股票采取 诉讼保全措施。2018年3月19日，该次冻结所涉及债务已全部归还，债权人已 于当日解除对我司持有的华塑控股199,205,920股股票的冻结，该次股份被采取 诉讼保全措施不会对西藏麦田、对上市公司控制权产生影响。我司不存在应披露 未披露的重大诉讼或其他重大事项。” 就上述司法冻结事项，公司于2018年3月17日披露了2018-028号公告、3 月21日披露了2018-028号。 事项6. 年报显示，你公司报告期内涉及多项已判决的重大诉讼和已裁决的 仲裁，请你公司列表说明在每项诉讼和仲裁中，根据判决和裁决结果你公司须 承担的债务金额、其对应你公司以前年度已经确认的或本期新增的预计负债（如 有）或其他应付科目的金额及确认或不确认的依据、其对你公司本报告期净利 润的影响，以及目前执行或者上诉（如有）的进展情况。此外，你公司报告期 末还存在多项未决的重大诉讼和仲裁，请你公司列表披露其进展情况、是否就 此确认了预计负债及确认或不确认的依据，以及其对本报告期你公司净利润的 影响，请大信会计师事务所对上述问题予以核查并发表专项意见。 回复： 关于上述诉讼事项对2017年度财务报表的影响，具体情况见下表： 案件名称 状态 对其他应付款的影响 对预计负债的影响 对当期净利的 影响 账务处理的依据 期初金额 本期变动 期末金额 期初金额 本期变动 期末 金额 四川德瑞 房地产有 限公司 已完结 68,315,190.00 -4,288,731.25 64,026,458.75 16,284,900.00 2,063,100.00 1,669,223.44 【注1】 张睿 执行中 26,817,700.00 -10,235,000.00 16,582,700.00 -5,170,000.00 -2,996,250.00 【注2】 王艺衡 执行中 15,000,000.00 -10,500,000.00 4,500,000.00 82,400.00 82,400.00 -61,800.00 【注3】 宏志实业 无诉讼 9,165,800.00 -26,446,000.00 46,039,800.00 -1,566,400.00 16,718,400.00 【注4】 冷奕 已完结 23,373,300.00 -23,373,300.00 -5,142,126.00 -4,207,194.00 陈姝宇 已完结 13,780,000.00 -13,780,000.00 -2,200,000.00 -1,800,000.00 鲜果 已完结 10,406,700.00 -10,406,700.00 -2,289,474.00 -1,873,206.00 杨利军 已完结 15,760,000.00 -15,760,000.00 -1,980,000.00 -1,620,000.00 内江运通 诉讼 已完结 2018年2月5日，经四 川省最高人民法院《民事 裁定书》（【2016】川民终 1077号）裁定撤销四川 省内江市中级人民法院 （2015）内民初字第122 号民事判决书，准许内江 运通撤回起诉。 淄华公司 诉讼 已完结 【注5】 中谋公司 已完结 诉讼 德意化工 诉讼 已完结 【注6】 深圳毅彩 诉讼 已完结 2017年7月5日，四川 省南充市顺庆区人民法 院（2016）川1302民初 5614号《民事判决书》， 未判决确认华塑控股承 担连带责任。 重庆外贸 公司诉讼 已完结 【注7】 繁昌机械 公司诉讼 已完结 2018年2月5日，经江 苏省苏州市中级人民法 院《民事裁定书》（【2017】 苏05民终10151号）裁 定撤销江苏省张家港市 人民法院（2016）苏0582 民初4559号民事判决 书，准许繁昌机械撤回起 诉。 兴源环亚 代位权之 诉 一审中 【注2】【注3】 大正公司 诉讼 二审中 【注8】 张巍、孙倍 峰诉讼 二审中 -35,075.23 根据成都市中级人民法 院于2017年12月12日 作出（2016）川01民初 1785号民事判决书计提 的损失44,450.61元，根 据成都市中级人民法院 于2017年12月18日作 出的（2016）川01民初 1784号民事判决书，计 提的损失2,316.36元。 山东德孚 威诉讼 一审中 473,612.00 3,806,388.00 4,280,000.00 -2,854,791.00 【注9】 合计 183,092,302.00 -110,983,343.25 135,428,958.75 16,284,900.00 -16,202,500.00 82,400.00 2,939,307.21 注1：2009年2月10日、2010年11月8日，华塑控股分别与四川德瑞房地产有限公 司（以下简称四川德瑞）签订《房地产委托开发协议》及《房地产委托开发协议补充协议》 涉及案件，2014年9月22日，四川省高级人民法院下达（2014）川民终字第369号《民事 判决书》（二审判决），判决华塑控股支付四川德瑞11,428.00万元资金占用利息（利息按 中国农业银行同期贷款基准利率的3倍计算，14.25%）。2016年1月22日，四川德瑞将应 收华塑控股本息的916.58万元、2,337.33万元、1,378.00万元、1,040.67万元、1,576.00万 元、701.995万元债权分别转让给四川宏志实业有限责任公司、冷奕、陈姝宇、鲜果、杨利 军、张睿，约定年利率为24.00%。华塑控股2016年度、2017年度均按照24.00%计提预计 利息。根据2017年四川德瑞与各债权人达成协议：由华塑控股按照24.00%的利率向债权受 让人支付利息，超过14.25%的部分由四川德瑞承担，华塑控股据此将多支付的利息部分调 整了四川德瑞的往来。截止2017年12月31日，华塑控股其他应付四川德瑞余额 =68,315,190.00（期初余额）-4,288,731.25元（利息差异倒扣金额）。 注2：张睿通过四川德瑞转让债权取得对本公司债权2,681.77万元，诉本公司案件并于 2017年2月15日达成《调解书》，并冻结本公司应收南充市顺庆区人民政府的土地收储剩 余款。南充市中级人民法院于2017年12月15日强制执行本公司应收南充市顺庆区土地局 补偿款2,600.00万。截止2017年12月31日，因兴源环亚集团有限公司起诉本公司代位纠 纷权（代位人四川德瑞，案号【2016】川13民初91号）诉讼原因，款项已划拨张睿1,940.00 万元，余款650.00万元（扣除执行费后余额）仍被提存在法院账上,法院强制执行费100,000.00 元。截止2017年12月31日，华塑控股其他应付张睿余额16,582,700.00元=26,817,700.00 元+9,165,000元（2016年度及2017年度利息）-19,400,000.00元。 注3：2016年3月19日，四川德瑞将应收华塑控股1.500.00万元债权转让给杨茂柏。 2016年3月21日，杨茂柏又将其债权转让给王艺衡，王艺衡由此取得对华塑控股的债权， 诉华塑控股案件于2017年2月15日进行了和解并达成《调解协议》。2017年7月3日， 根据南充市顺庆区人民法院（2017）川1302执1451号《执行裁定书》，法院从华塑控股南 充市顺庆区国土局应收的土地补偿款提取1,500.00万元。因兴源环亚集团有限公司起诉本公 司代位纠纷权（代位人四川德瑞，案号【2016】川13民初91号）诉讼、案外人执行异议之 诉（案外人兴源环亚集团有限公司，执行人王艺衡，案号【2017】川1302民初6803号）原 因，款项已划拨王艺衡1,050.00万元，余款仍被提存在法院账上，法院强制执行费82,400.00 元。截止2017年12月31日，华塑控股其他应付王艺衡余额4,500,000.00元=15,000,000.00 元（受让债权期初余额）-10,500,000.00元（2017年被强制执行清偿款项）。 注4：2016年1月22日，华塑控股收到四川德瑞《债权转让及相关事宜通知函》，要 求将应付四川德瑞本息的916.58万元、2,337.33万元、1,378.00万元、1,040.67万元、1,576.00 万元、701.995万元分别直接支付给四川宏志实业有限责任公司、冷奕、陈姝宇、鲜果、杨 利军、张睿。四川德瑞与四川宏志实业有限责任公司、冷奕、陈姝宇、鲜果、杨利军、张睿 签订了《债权转让协议》，华塑控股据此调整了除往来明细。华塑控股2016年度按照原借 款本金计算确认利息1,628.49万元，账务处理为借预计负债1,628.49万元、贷营业外支出 1,628.49万元。2017年度，宏志实业分四次收购冷奕、陈姝宇、鲜果、杨利军对华塑控股 23,373,300.00元、13,780,000.00元、10,406,700.00元、15,760,000.00元的股权。2017年12 月27日，华塑控股收到宏志实业《关于欠款及减免利息的通知》并在2017年12月28日偿 付本金3000万元同时获得利息减免2400万元。因此截止2017年12月31日，华塑控股其 他应付宏志实业余额46,039,800.00元=9,165,800.00元（期初金额）+87,598,800.00元（2017 年度收购四个自然人债权）-54,000,000.00元（债务重组）+3,275,200.00元（2016年2017 年计提利息）。 注5：因北京中电信息大厦房产权属、海南省海口市金盘工业开发区的美国工业村5号 厂房涉及的中谋投资有限公司（以下简称中谋投资）、淄华投资管理咨询有限公司与本公司 诉讼；中谋投资、淄华公司不服一审判决向北京市高级人民法院提出上诉，北京市高级人民 法院于2017年6月29日分别作出（2017）京民终41号、42号《民事判决书》，均判决驳 回中谋公司、淄华公司的上诉，维持原判。中谋公司、淄华公司不服终审判决，向最高人民 法院申请再审，最高人民法院于2017年9月30日作出（2017）最高法民申3708号《民事 裁定书》，裁定驳回中谋公司和淄华公司的再审申请。 注6：2017年7月10日，内江市中级人民法院（2016）川1002民初2268-1号《民事 裁定书》，裁定中止诉讼。2018年对方已撤诉（四川省内江市市中区人民法院【2016】川 1002民初2268号民事裁定书）。 注7：2016年11月21日，重庆对外贸易进口有限公司就南充建材、南充型材、本公司 买卖合同纠纷一案向重庆市渝中区人民法院提起诉讼，要求南充建材、南充型材立即支付其 货款993.52万元，并按照所欠货款总额的千分之五支付违约金，本公司承担连带责任。2017 年1月13日，重庆市渝中区人民法院（2016）渝0103民初18680号《民事裁定书》，裁定 中止诉讼，预计不会对公司产生影响。2018年4月27日，重庆渝中区人民法院做出（2016） 渝0103民初18680号民事判决，驳回重庆对外贸易进口有限公司要求华塑控股承担清偿责 任的诉讼请求。 注8：2017年3月14日，山东省济南市中级人民法院（2016）鲁01民初1921号《民 事判决书》判决驳回大正公司诉求。大正公司不服，已向山东省高级人民法院提起上诉。因 成都同人物业服务有限公司、华塑建材有限公司转让山东建材股权的《股权转让协议》约定 “丙方（山东建材股权受让方）承诺承继山东建材的业务，妥善处理上述土地、房产过户问 题，尽快免除华塑控股担保责任，如由此造成华塑控股损失由丙方承担”，预计该案件不会 给华塑控股造成损失。 注9：2018年1月18日，收到既济南市历下区人民法院《应诉通知书》，山东德孚威 律师事务所起诉本公司，要求判决本公司支付律师代理费293万元及及违约金90.82万元， 同时支付违约金200万元，共计583.82万元。2018年1月22日，济南市历下区人民法院《民 事裁定书》（【2018】鲁0102民初400号），冻结本公司600万财产（本公司位于济南市 的3套房屋）。上述律师代理费主要系本公司因北京海淀区房屋、海南房屋等（原涉及韩前 进有关诉讼）于2016年度、2017年度签订的代理协议；根据本公司与山东德孚威律师事务 所钦签订的《补充协议书》确认，截止2017年8月10日，本公司共欠付山东德孚威律师事 务所律师代理费293万元及违约金135万元，共计428万元，本公司已根据协议挂账其他应 付款428万元。 事项7. 年报显示，截止报告期末，你公司存货科目中“消耗性生物资产” 账面余额约为5774.02万元，期初账面余额约为5850.90万元。请详细说明该 等消耗性生物资产的具体构成情况，并结合你公司主营业务构成、该科目期初 期末余额变化等情况说明将其划分为消耗性生物资产而非生产性生物资产的具 体依据、初始成本的确认依据和会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则 第 5 号——生物资产》规定；同时，请详细说明你公司期末对该等资产执行的 减持测试程序，相关可变现净值的确认依据，以及跌价准备转回的具体会计处 理依据。请大信事务所核查并发表专项意见。 回复： 1、报告期内，公司消耗性生物资产均为子公司成都麦田园林有限公司（以 下简称麦田园林）所拥有，具体构成为三大苗圃(什邡苗圃、温江苗圃、重庆璧 山苗圃)中的持有待售的林木，其中主要林木为蓝花楹，桂花等；其中重庆璧山 苗圃为麦田园林与重庆渝麦田艺筑园林有限公司合作项目，拥有30%权益。该类 苗木作为麦田园林主营业务构成工程建设中为工程项目建设领用而持有的生物 资产，符合《企业会计准则第5号——生物资产》中关于消耗性生物资产的规定。 该科目本期减少76.87万元为盘点时发现有部分林木因病虫害等自然因素影响发 生死亡做出盘亏调整。目前麦田园林的工程订单较少，暂不涉及园林资产使用， 由此除盘亏减少对应金额外，2017年度没有消耗。上述消耗性生物资产，华塑 控股合并财务报表初始成本的确认数据为2013年12月31日（原大股东捐赠时 点）可辨认净资产公允价值；具体依据为河南亚太联华资产评估有限公司亚评报 字【2013】115号评估报告，以评估报告中成本基础法评估值作为可辨认净资产 公允价值基础。 2、对该等资产执行的减值测试程序：2017年年末公司对麦田园林的整体资 产、负债、净资产进行清查，2017年8月，公司聘请了专业评估机构对麦田园 林净资产进行了评估，出具了天圆开评报字【2018】第000044号的评估报告， 未发现麦田园林消耗性生物资产存在减值的情形。同时结合评估报告分析8-12 月市场变化、生物性资产实际情况分析确定不存在消耗性生物资产减值情况。 3、相关可变现净值的确认依据，以及跌价准备转回的具体会计处理依据： 2016年末可变现净值确认依据为参照北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开 川评咨字[2017]第1001号 咨询报告，确认什邡基地苗圃减值420.72万元。2017 年末，参照2017年7月31日北京天圆开资产评估有限公司评估报告结合分析 8-12月市场变化、生物性资产实际情况确定，什邡基地苗圃不存在减值情形，故 对什邡基地苗圃跌价准备进行转回。 事项8. 年报显示，你公司报告期末建造合同形成的已完工未结算资产的账 面余额为34,956,986.62元，确认跌价准备13,308,130.48元。请你公司结合 完工项目已办理结算的金额、已完工未结算的余额、是否存在未按合同约定及 时结算的情况、长期未结算的原因（如有）以及交易对手方的履约能力是否存 在重大变化等因素，同时，请结合前述情况详细说明该存货项目的跌价准备计 提金额的计算过程和计提的充分性，请大信事务所核查并发表专项意见。 回复： 期末建造合同形成的已完工未结算资产均为麦田园林的园林施工项目，项目 均已完工。公司在日常经营活动中发现麦田园林已完工未结算项目金额较大，周 期较长。经认真梳理分析，主要集中在3-7年的期间，2017年末金额达到了 30,574,094.55元，占整个已完工未结算资产的78.45%。 公司从2015年开始就安排人员配合麦田园林，对其中大额和时间较长的项 目进行清理，分析未能办理结算的原因，针对不同的情况制定相应的措施。在和 建设方的沟通反馈中发现，部分项目未能及时办理结算的原因主要有以下几点： （1）建设方因人员变动频繁，工程认证资料遗失，需麦田园林重新补报资料， 重新认定和走流程导致办理结算时间延长；（2）因在工程施工现场中应建设方 要求增加施工项目，在结算时双方对增加项目材料的价格有争议，迟迟定不下来 导致办理结算时间延长；（3）工程已经完工，由于建设方规划期数多，要求麦 田园林待整个建设项目完工后统一办理结算导致办理结算时间延长；（4）因建 设方资金紧张，暂时不力支付。拖延结算时间导致办理结算时间延长。 针对上述的情况，前三种情况已安排专人跟进督促，积极配合建设方，尽快 完成结算。对可能存在履约能力发生变化的（第四种情况）通过协商和诉讼方式 解决。如：(1）2015年通过与成都新业置业有限公司的沟通，最终建设方以商品 房一套（蓝泊湾21栋2号）抵偿所欠工程款140万元；（2）2015年通过起诉 “珠江逸景花园”项目的建设方，收回全部所欠工程款78.79万元；（3）2016 年通过起诉重庆远轩房地产开发有限公司收回全部所欠工程款46.65万元；（4） 2017年通过与重庆中安房地产开发有限公司签署和解协议，于2018年收回全部 所欠工程款87.08万元；其他未结算项目暂时未发现交易对方的履约能力存在重 大变化。 麦田园林近几年因受资金短缺的影响，收入逐年降低。2017年末华塑控股 出于谨慎性的原则，对本期没有回款，没有发生额的项目进行单项测试，测试后 全额计提减值。其余部分正在办理结算、有回款或正在回款、正在进行的项目在 确认工程项目无异常情况下视同实质性应收款项，参照上市公司东方园林按照账 龄对工程存货计提跌价准备的方式计提，对麦田园林的已完工未结算的项目计提 存货跌价准备13,308,130.48元，其中账龄计提金额为8,377,086.41元，单项全额 计提金额4,931,044.07元。计算过程详见下表： 账龄 已完工未结算资产 计提比例 存货跌价准备 存货账面价值 2年以内 2,601,649.15 0% 2,601,649.15 2-3年 5% - 3-4年 3,350,761.43 10% 335,076.14 3,015,685.29 4-5年 19,973,778.57 30% 5,992,133.57 13,981,645.00 5-7年 4,099,753.40 50% 2,049,876.70 2,049,876.70 7年以上 100% 小计 30,025,942.55 8,377,086.41 21,648,856.14 单项计提 4,931,044.07 4,931,044.07 合计 34,956,986.62 13,308,130.48 21,648,856.14 注：上述已完工未结算的工程项目对应的预收款项为405.78万。 事项9. 年报显示，截止报告期末，你公司应收账款余额的主要增加额为应 收江苏浩弘能源科技有限公司5000万元相关款项。请详细说明该笔款项形成的 具体原因、交易背景及合理性，相关方与你公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或其他利益倾斜关系；如是，是 否及时履行了审议程序和临时披露义务。 回复： 应收账款江苏浩弘能源科技有限是我公司采用信用销售方式形成的，相关方 与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联 关系或其他利益倾斜关系。此款项已在2018年3月份收回。 事项10. 年报显示，2017年11月，你公司对南充华塑建材有限公司（以 下简称“南充华塑”）、重庆华塑建材有限公司（以下简称“重庆华塑”）以 前垫支的部分员工薪酬认定为优先债权；根据你公司与债权收购单位签订债权 转让协议，约定将享有部分债权（主要为经破产管理人确认的优先债权）以 613.52万元的价格进行转让，并于2017年12月27日收到债权受让方的首付款 320万元；因此，2017年末，你公司针对上述单位的应收款项扣除转让确认的 可收回部分计提坏账准备，确认了6,135,224.00的坏账准备转回。请详细说明 你公司对南充华塑、重庆华塑垫支部分员工薪酬的具体发生情况，以及结合南 充华塑等子公司破产清算情况，详细说明以613.52万元价格转让优先债权的交 易行为情况，包括不限于交易对方、定价基础及合理性、公允性、是否构成关 联关系、履行的审议程序和临时披露义务；同时，请详细说明在期末只收到320 万元回款情况下，将613.52万元坏账准备全部转回的具体依据及合理性。请大 信事务所对该会计处理核查并发表专项意见。 回复： 1、我公司于2016年11月、12月多次向南充华塑等公司垫支员工薪酬共计 85笔，涉及金额共计7,320,013.00元，具体明细如下： 支付日期 凭证号 摘要 金额 2016/12/13 记-0017 代重庆华塑支付销售提成及工程提成 480,032.37 2016/12/2 记-0007 代型材支付10月车间工资 479,841.81 2016/11/22 记-0004 代付型材6月工资 472,729.22 2016/11/2 记-0005 代型材支付5月工资 458,065.49 2016/12/2 记-0007 代型材支付9月车间人员工资 456,067.75 2016/12/2 记-0008 代型材公司支付车间8月工资 451,676.17 2016/11/22 记-0004 代付型材7月工资 436,237.91 2016/12/2 记-0008 代型材公司支付成都分公司往来款 427,041.23 2016/12/22 记-0011 代建材支付7-12月医保 293,052.00 2016/12/9 记-0010 代型材公司归还黄小燕借款 280,000.00 2016/12/2 记-0007 代型材支付成都分公司工资 228,538.31 2016/11/22 记-0004 代付型材6月工资 170,755.24 2016/12/5 记-0010 代型材公司支付食堂餐费 166,644.00 2016/12/2 记-0007 代型材支付10月行政工资 164,215.60 2016/11/22 记-0008 代型材公司支付成都分公司往来款 163,282.00 2016/12/2 记-0007 代型材支付9月行政工资 159,037.57 2016/12/2 记-0008 代型材公司支付行政8月工资 147,735.01 2016/11/22 记-0004 代付型材5月工资 125,693.50 2016/11/2 记-0007 代型材支付4月行政工资 122,569.29 2016/12/2 记-0006 代建材支付9月车间人员工资 101,934.86 2016/12/2 记-0008 代型材公司支付行政7月工资 97,013.49 2016/12/2 记-0006 代建材支付8月车间人员工资 67,771.67 2016/12/9 记-0004 代型材公司支付11月工资 65,855.91 2016/11/22 记-0004 代付型材6月工资 63,927.28 2016/11/2 记-0007 代型材支付4月车间行政工资 63,544.06 2016/11/22 记-0004 代付型材5月工资 63,037.17 2016/12/2 记-0007 代型材支付9月车间行政工资 63,037.17 2016/12/2 记-0007 代型材支付10月车间行政工资 63,037.17 2016/12/2 记-0008 代型材公司支付车间行政7月工资 63,037.17 2016/12/2 记-0008 代型材公司支付车间行政8月工资 63,037.17 2016/12/6 记-0011 代建材支付蒙晓阳安装工资 54,517.61 其他零星（单笔发生额5万以下）54笔小计： 807,047.80 合计数： 7,320,013.00 2016年12月四川省南充市中级人民法院受理南充华塑破产申请，指定四川 豪诚企业清算事务所有限公司担任南充华塑破产管理人。2016年年末我公司向 当地主管法院和破产管理人主张上述垫付员工薪酬为优先债权未得到允许。2017 年7月公司再次向其申报债权，最终由南充华塑破产管理人于2017年11月审核 确认优先债权6,496,763.92元，普通债权823,249.08元，合计7,320,013.00元。 2、2017年12月，公司与柒捌玖资产管理有限公司签订了《债权转让协议》， 将上述6,496,763.92元优先债权、823,249.08元普通债权作价6,135,224.00元转 让给柒捌玖资产管理有限公司。2017年12月27日，南充新材料按照合同约定 收到转让首付款3,200,000.00元，在其他应付款中核算（基于《债权转让协议》 约定条款，在2017年12月31日，未终止确认上述优先债权、普通债权）。2018 年5月22日，华塑控股已收回剩余债权转让款2,935,224.00元。 公司考虑将债权变现盘活用于日常经营活动，将原值7,320,013.00元的债权 作价6,135,224.00元转让给柒捌玖资产管理有限公司，定价经双方充分协商，基 于市场行情及债权质量。由破产管理人提供的南充华塑重整计划（草案）可知， 上述优先债权可全部清偿，普通债权可部分清偿。因此柒捌玖资产管理有限公司 受让上述债权可从破产管理人处获取清偿金额，与受让债权成本相比，有一定的 获利空间。公司与柒捌玖资产管理有限公司之间的债权转让行为具有合理性，定 价是公允的。 公司通过网页（启信宝、企查查、国家企业信用信息公示系统）查询柒捌玖 资产管理有限公司的股东构成及其关联方，未发现柒捌玖资产管理有限公司与公 司、控股股东、董监高及最终实际控制人之间存在关联方关系。另外，此次转让 债权的价值金额较小、未达到公司章程规定的重大事项标准且不适用临时披露情 形，公司未就此进行公告。 3、在期末收到320万回款下将613.52万坏账准备全部转回的具体依据及合 理性：截止资产负债表日，公司收到部分债权转让款，此时将已经全额计提坏账 准备的转回主要有以下两点原因：（1）通过网页查询得知，柒捌玖资产管理有 限公司虽然2016年才成立但管理资产的规模较大较稳定，后续支付债权转让尾 款的能力不存在疑虑；（2）柒捌玖资产管理有限公司支付首期款项后一直督促 公司进行债权交割手续的办理，不存违约的迹象。公司认为上述款项的回收风险 已经基本消除，根据公司的会计政策的规定，将之前单独计提且全额计提的相应 坏账准备转回。公司已于2018年完成债权交割手续并于5月22日收回剩余债权 转让款2,935,224.00元。 事项11. 年报显示，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润连年为负，期末归属于上市公司股东的净资产仅有47,885,064.77元，在 业务开展方面，报告期内你公司重要的控股子公司南充华塑建材有限公司（以 下简称“南充建材”）因进入破产清算而丧失控制权，成都麦田园林有限公司 （以下简称“麦田园林”）主营业务逐步萎缩，主营业务仅靠毛利极低的大宗 商品贸易支撑；公司累计亏损人民币-101,875.25万元，且流动负债超过流动资（未完）  |