[公告]新宁物流:截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（更新后）
江苏新宁现代物流股份有限公司 截至2017年12月31日止的 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，江苏新宁现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2017年12月31日止的前 次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金基本情况 (一) 发行股份购买资产基本情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1705号)核准，公司向曾卓、天津红杉资本投资基 金中心(有限合伙)(以下简称“红杉资本”)、天津天忆创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天 忆创投”)、杭州兆富投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“兆富投资”)、广州程功信息科技有限 公司(以下简称“广州程功”) 、江苏悦达泰和股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“悦达泰和”) 、 姚群、罗娟合计发行股份88,343,558股购买其持有的广州亿程交通信息有限公司(以下简称“亿程 信息”)100.00%股权。 根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字(2014)第YCV1076号”《评估报告》评估结果， 并经交易各方友好协商，公司购买亿程信息100.00%股权的交易价格为人民币72,000.00万元。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本公司第三届 董事会第十二次会议决议公告日。根据本公司第三届董事会第十二次会议决议以及经交易各方签 署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交 易日上市公司股票均价的90%，即每股人民币8.16元；2015年6月2日，本公司实施每10股派 发人民币0.1元现金红利的利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为每股人 民币8.15元。 具体如下： 股东名称 发行股份数(股) 占比(%) 曾 卓 42,271,034 47.85 红杉资本 22,665,052 25.66 天忆创投 6,784,785 7.68 兆富投资 6,184,048 7.00 股东名称 发行股份数(股) 占比(%) 广州程功 4,152,146 4.70 悦达泰和 3,816,441 4.32 姚 群 1,338,061 1.51 罗 娟 1,131,991 1.28 合计 88,343,558 100.00 依据中国证券监督管理委员会的核准批复，公司与上述交易对方进行了标的资产过户变更登记手 续。2015年8月11日，亿程信息就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取 得广州市工商行政管理局番禺分局换发的《营业执照》(注册号：440126000093785)。亿程信息100% 股权已过户登记至公司名下，成为公司的全资子公司。 2015年9月14日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字2015第115261号”《验 资报告》，经审验，截至2015年8月11日止，公司已收到新增股东曾卓等8名交易对方缴纳的 新增注册资本(股本)合计人民币88,343,558.00元。 (二) 非公开发行股票募集配套资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1705号)核准，公司向南通锦融投资中心(有限合伙)(以 下简称“南通锦融”)发行股份募集配套资金，本次向南通锦融发行29,447,852股，发行价为每股 人民币8.15元，对应募集配套资金金额为人民币24,000万元。本次募集配套资金不超过本次交 易总额25%，即配套资金总额≤交易总额×25%=[本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金 金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分]×25%。南通锦融为本公司实际控制人王雅军控制 的企业，南通锦融认购本次募集配套资金的资金来源为企业出资人的自有资金。 2015年9月14日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字2015第115261号”《验 资报告》，经审验，截至2015年9月11日止，公司已收到南通锦融缴纳的新增注册资本(股本) 合计人民币29,447,852.00元。 2015年9月14日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字2015第115262号”《验 资报告》：经对募集资金进行审验，截至2015年9月11日，南通锦融将本次发行的认购资金汇 入民生证券非公开发行募集资金专设账户，民生证券将认购款项在扣除发行费用后划转至本公司 指定的账户内。本次发行募集资金总额人民币239,999,993.80元，扣除保荐费人民币1,200万元及 其他发行费用人民币8,283,791.00元后，实际募集资金净额为人民币219,716,202.80元。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。 截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 单位：人民币元 开户名称 银行名称 银行账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式 广州亿程 交通信息 有限公司 招行昆山支行 120905120910202 2015/11/5 110,000,000.00 - 2016年 已注销 120905120910506 2015/11/5 19,716,202.80 - 2017年 已注销 民生银行广州 天河支行 609091788 2015/11/5 20,000,000.00 6,801,355.35 活期 中国银行广州 番禺支行 719866190913 2015/11/5 70,000,000.00 - 2017年 已注销 合计 219,716,202.80 6,801,355.35 二、前次募集资金的实际使用情况 (一)前次募集资金使用情况 根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》披露的募集资金运用 方案，本次非公开发行股票募集配套资金用于北斗产业总部基地项目、补充广州亿程交通信息有 限公司运营资金、研发中心建设项目、营销网络建设项目。 截至2017年12月31日止，公司非公开发行股票募集配套资金实际使用对照情况见“附表1：非 公开发行股票募集配套资金使用情况对照表”。 (二)前次募集资金实际投资项目变更情况 截至2017年12月31日止公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。 (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 截至2017年12月31日止公司不存在前次募集资金实际投资项目对外转让或置换变更情况。 (四)暂时闲置募集资金使用情况 截至2017年12月31日止公司不存在募集资金临时闲置的情况。 (五)节余募集资金使用情况 1、根据2016年2月19日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于全资子公司使用 募集资金投资项目“北斗产业总部基地项目”结余资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意 全资子公司广州亿程交通信息有限公司将募集资金投资项目“北斗产业总部基地项目”投资完成 后结余的资金合计人民币32,630,037.53元(截至2016年1月31日止，含利息、手续费等)用于永 久补充流动资金。 广州亿程交通信息有限公司实际分别于2016年2月22日将人民币10,000,000.00元、于2016年2 月26日将人民币12,629,000.00元、于2016年4月11日将人民币10,000,000.00元、于2016年12 月29日将11,371.36元的结余募集资金转入其自有资金账户用于永久补充流动资金。广州亿程交 通信息有限公司“北斗产业总部基地项目”募集资金专项账户(招商银行股份有限公司昆山支行 活期存款账户120905120910202)已于2016年12月29日注销。实际补充流动资金的合计金额与公 司审议公告金额差异人民币10,333.83元，系2016年2月1日至2016年12月29日期间募集资金 账户产生的利息收入和手续费等。 2、2016年12月29日，广州亿程交通信息有限公司将募集资金投资项目“补充运营资金”专项 账户(招商银行股份有限公司昆山支行活期存款账户120905120910506)募集资金余额人民币793.74 元(系截至2016年12月29日止的利息收入扣减手续费的净额)全部转入公司自有资金账户补充流 动资金。2017年1月4日，广州亿程交通信息有限公司将该专户注销。 3、2017年1月6日，广州亿程交通信息有限公司将募集资金投资项目“营销网络建设项目”专 项账户(中国银行股份有限公司广州番禺支行活期存款账户719866190913)募集资金余额人民币 95,965.68元(系截至2017年1月6日止的利息收入扣减手续费的净额)全部转入公司自有资金账户 补充流动资金，同日将该专户注销。 (六)尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投 资项目，致力于公司的主营业务。 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 (一)发行股份购买资产投资项目实现效益对照情况 发行股份购买资产投资项目实现效益对照情况，见“附表2发行股份购买资产投资项目实现效益 情况对照表”。 (二)非公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益对照情况 非公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益对照情况，见“附表3非公开发行股票募集配套 资金投资项目实现效益情况对照表”。 四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明 (一)重大资产重组基本情况 1、 交易对方 经中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1705号)核准，公司向曾卓、红杉资本、天忆创投、 兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟合计发行股份88,343,558股购买其持有的亿程信息 100.00%股权。 2、 交易价格 根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字(2014)第YCV1076号”《评估报告》评估结果， 并经交易各方友好协商，公司购买亿程信息100.00%股权的交易价格为人民币72,000.00万元。 (二)资产权属变更情况 2015年8月11日，亿程信息就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得广 州市工商行政管理局番禺分局换发的《营业执照》(注册号：440126000093785)。亿程信息100% 股权已过户登记至公司名下，成为公司的全资子公司。 2015年9月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认 书》。公司向曾卓等8名交易对方和南通锦融发行117,791,410股股份已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已于2015年9月30日在深圳证券交易所创业板上 市，性质为有限售条件流通股。 (三)购入资产账面价值变化情况 单位：人民币元 项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资产总额 787,592,747.47 604,989,953.03 591,516,577.95 288,789,613.27 负债总额 224,461,934.08 114,461,900.03 146,183,819.65 82,301,618.66 归属母公司所有者权益 564,398,295.41 489,934,571.63 444,809,966.35 205,267,932.55 注：上述数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 (四)生产经营情况、效益贡献情况 单位：人民币元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 291,409,004.06 246,837,546.39 211,623,288.97 207,682,685.95 营业成本 122,691,957.20 113,601,866.41 97,249,098.28 81,812,778.17 营业利润 79,262,098.16 40,892,791.42 13,753,461.88 41,850,619.64 项目 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 利润总额 74,178,934.62 52,069,197.29 19,806,042.09 54,703,457.55 归属于母公司的净利润 74,606,781.33 45,376,396.39 19,825,831.00 43,811,019.83 非经常性损益 1,531,257.19 2,460,705.33 2,969,134.07 7,115,344.44 归属于母公司的净利润(扣除非经常 性损益) 73,075,524.14 42,915,691.06 16,856,696.93 36,695,675.39 单位：人民币元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 亿程信息扣非后归属于母公司的净利润 73,075,524.14 42,915,691.06 16,856,696.93 新宁物流公司扣非后归属于母公司的净利润 67,324,699.98 33,908,333.47 -108,182,839.37 亿程信息扣非后归属于母公司的净利润占比(%) 108.54 126.56 -15.58 注1：上述数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 注2：新宁物流公司依照会计准则的要求于2015年度将亿程信息纳入合并范围。 (五)效益实现情况 单位：人民币万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 业绩承诺数(扣除非经常损益) 9,037.22 7,130.46 4,898.53 3,655.64 实际完成数(扣除非经常损益) 7,307.55 4,291.57 1,685.67 3,669.57 实际完成数与业绩承诺数差异 -1,729.67 -2,838.89 -3,212.86 13.93 实际完成率(%) 80.86 60.19 34.41 100.38 (六)业绩承诺及盈利补偿情况 根据公司与曾卓、罗娟、广州程功签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，亿程信息2014 至2017年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,655.64 万元、4,898.53万元、7,130.46万元和9,037.22万元。在盈利补偿期内若亿程信息实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺数，则曾卓、罗娟、广州程功应将盈利预测数与实 际净利润之间的差额部分以现金补足，在公司的年度审计报告披露之日起三十(30)个工作日内按 照协议约定将现金补偿款支付至公司指定的账户，计算公式为：应补偿现金金额=截至当期期末 累计的盈利承诺数-截至当期期末累计实现的实际利润-累计已补偿现金金额。 曾卓、罗娟、广州程功共同向公司承担现金补偿义务，公司可以要求曾卓、罗娟、广州程功中的 一方或几方承担全部的现金补偿义务。曾卓、罗娟、广州程功内部按照持股比例即88.89%、2.38%、 8.73%的比例承担现金补偿义务，如一方已向公司承担了全部的现金补偿义务，该方有权向其他 方追偿其应承担的现金补偿款。 在曾卓、罗娟、广州程功承诺的利润补偿期限届满三个月内，公司将聘请具有证券从业资格的中 介机构对亿程信息进行减值测试，并出具专项审核意见。补偿期限届满时，如亿程信息期末减值 额>利润补偿期限内已补偿现金数，则曾卓、罗娟、广州程功应向亿程信息另行补偿，另需补偿 的现金=亿程信息期末减值额－补偿期限内已补偿现金数。前述减值额为本次交易亿程信息作价 减去期末亿程信息的评估值并排除补偿期限内亿程信息股东增资、减资、接受赠与及利润分配的 影响。 根据亿程信息2017年度业绩完成情况和公司与曾卓、罗娟、广州程功签署的《盈利预测补偿协 议》及其《补充协议》，曾卓、罗娟、广州程功分别按照协议之约定需向公司以现金形式补偿人 民币15,375,036.63元、411,661.46元、1,510,001.91元。截至2018年6月11日，公司已收到上述 业绩承诺现金补偿款合计人民币17,296,700.00元。曾卓、罗娟、广州程功遵照协议约定对亿程信 息2017年业绩承诺的现金补偿已履行完毕。 根据亿程信息2016年度业绩完成情况和公司与曾卓、罗娟、广州程功签署的《盈利预测补偿协 议》及其《补充协议》，曾卓、罗娟、广州程功分别按照协议之约定需向公司以现金形式补偿人 民币25,234,893.21元、675,655.82元、2,478,350.97元。截至2017年6月7日，公司已收到上述业 绩承诺现金补偿款合计人民币28,388,900.00元。曾卓、罗娟、广州程功遵照协议约定对亿程信息 2016年业绩承诺的现金补偿已履行完毕。 根据亿程信息2015年度业绩完成情况和公司与曾卓、罗娟、广州程功签署的《盈利预测补偿协 议》及其《补充协议》，曾卓、罗娟、广州程功分别按照协议之约定需向公司以现金形式补偿人 民币28,559,112.54元、764,660.68元、2,804,826.78元。截至2016年6月3日，公司已收到上述业 绩承诺现金补偿款合计人民币32,128,600.00元。曾卓、罗娟、广州程功遵照协议约定对亿程信息 2015年业绩承诺的现金补偿已履行完毕。 (七)业绩承诺未实现原因 1、国家政策推进晚于预期 2014年1月，中华人民共和国交通运输部、中华人民共和国公安部、国家安全生产监督管理总局 发布2014年第5号令《道路运输车辆动态监督管理办法》（以下简称“《办法》”）。《办法》明确 要求相关企事业单位应当按标准建设道路运输车辆动态监控平台、对相关营运车辆安装符合标准 的卫星定位装置，并接入符合要求的监控平台，对运输车辆和驾驶员运行过程进行实时监控和管 理。但由于《办法》实施涉及多个政府职能部门之间的信息共享、部门协作和联合督导检查，导 致《办法》在部分业务区域推进速度放缓。亿程信息已针对实际市场情况，积极地采取了相关措 施并推进相关业务的开展。 2、近年来行业增长趋缓，竞争加剧 亿程信息主要为客户提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，广泛应用在货运、客运、危运、 驾培、行政执法、智慧城市等多个领域。近年来，在卫星导航定位行业发展迅速，市场容量不断 增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航定位 行业，市场与行业竞争日益激烈。 同时，运输途径的多样化减少了营运车辆的营运能力，给客货运车辆的营运市场带来一定的冲击， 部分地方政府采取了车辆限号上路、货运车辆限时段营运等措施，降低了营运车辆的营运能力。 亿程信息作为营运车辆的定位终端和监控服务供应商，营运车辆市场受到的冲击影响了公司业务 的实际增速。亿程信息针对市场及行业变化情况，积极调整业务开展模式以配合传统营运车辆市 场的变化需求，更快的适应市场变化。 3、新业务领域车联网前装业务发展减缓 车联网前装业务是亿程信息自2014年起新开展的一项有别于传统业务商业模式的新业务。亿程 信息为抢占导航终端前装的市场份额，把市场和研发重心转移到车联网业务。车联网业务的实施 初期需要投入大量资源，需要大规模的批量生产才能产生较大效益。2017年，国家规范新能源汽 车产业发展、新能源专用车推荐目录重新申报、电池规范目录调整等多重政策性因素影响了亿程 信息新能源汽车前装业务，面对政策导向引起的市场变化，亿程信息已积极推进相关措施，如调 整产品结构，加大研发投入，拓展新的业务开展模式等降低政策因素对公司带来的负面影响。 4、生产要素成本上涨 人力成本、芯片类及内存类等电子元器件材料成本的上升对亿程信息产生较大影响。 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 截至2017年12月31日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文 件中披露的内容不存在差异。 六、报告的批准报出 本报告业经公司董事会于2018年7月2日批准报出。 附表1：非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表 附表2：发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表 附表3：非公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益情况对照表 江苏新宁现代物流股份有限公司 董事会 二〇一八年七月二日 附表1： 非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表 截至2017年12月31日止 编制单位：江苏新宁现代物流股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额： 21,971.62 已累计使用募集资金总额： 21,333.31 变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 21,333.31 变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2015年： 6,900.00 2016年： 13,535.26 2017年： 898.05 编制单位：江苏新宁现代物流股份有限公司 单位：人民币万元 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期(或截止日项 目完工程度) 序号 承诺及超募投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际 投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际 投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 北斗产业总部基地项目 北斗产业总部基地项目 11,000.00 11,000.00 7,744.65 11,000.00 11,000.00 7,744.65 -3,255.35 2 补充广州亿程交通信息 有限公司运营资金 补充广州亿程交通信息 有限公司运营资金 1,971.62 1,971.62 1,971.78 1,971.62 1,971.62 1,971.78 0.16 3 研发中心建设项目 研发中心建设项目 2,000.00 2,000.00 1,343.24 2,000.00 2,000.00 1,343.24 -656.76 4 营销网络建设项目 营销网络建设项目 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 - 2016年 5 北斗产业总部基地项目结 余资金永久补充流动资金 3,264.04 3,264.04 3,264.04 6 营销网络建设项目结余资 金永久补充流动资金 9.60 9.60 9.60 合计 21,971.62 21,971.62 21,333.31 21,971.62 21,971.62 21,333.31 -638.31 注1：截至期末累计投入金额超过募集资金投资总额系累计收到的利息收入扣减手续费的净额。 附表2： 发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表 截至2017年12月31日止 编制单位：江苏新宁现代物流股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 承诺效益(扣非后净利润) 最近三年实际效益(扣非后净利润) 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2017年度 2016年度 2015年度 2017年度 2016年度 2015年度 1 购买广州亿程交通信息有限公司股权的股份对价 9,037.22 7,130.46 4,898.53 7,307.55 4,291.57 1,685.67 13,284.79 否(注1) 注1：未达到预计效益原因见“四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明/(七)业绩承诺未实现原因”。 附表3： 非公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益情况对照表 截至2017年12月31日止 编制单位：江苏新宁现代物流股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2017年度 2016年度 2015年度 1 北斗产业总部基地项目 不适用 不适用 - - - - 不适用 2 研发中心建设项目 不适用 不适用 - - - - 不适用 3 营销网络建设项目 不适用 未承诺 1,835.65 2,932.01 - 4,767.66 未承诺 合计 1,835.65 2,932.01 - 4,767.66 中财网
 |