[上市]18渤金01：渤海金控投资股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书
股票简称：渤海金控 股票代码：000415 公告编号：2018-125 7650567834326558716 渤海金控投资股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期） 上市公告 债券简称：18 渤金01 债券代码：112723 发行总额：10.6亿元 上市时间：2018 年7月6日 上市地点：深圳证券交易所 主承销商、簿记管理人、受托管理人 签署日期：2018年7月4日 发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 第一节 绪言 重要提示 渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“本公司”） 董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对渤海金控投资股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申 请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断 或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资 者自行负责。 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》 和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 经联合评级评定，发行人本期债券评级为AAA，主体评级为AAA。本期债 券上市前，公司2018年3月末的净资产为3,494,323.60万元（截至2018年3月 31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为88.02%；本期 债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为207,053.70万元 （归属于母公司净利润），本期债券票面利率为7%，发行规模106,000.00万元， 则本期债券一年的利息为7,420.00万元，发行人2015年-2017年平均可分配利润 为本期债券一年利息的27.90倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在 本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜将按中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定 执行。 本期债券上市地点为深交所，将在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。但本期债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化将影响本期债券双边 挂牌交易。若本期债券无法进行双边挂牌，投资者有权选择在上市前将本期债券 回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由 债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上 市。 发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的 后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终 止上市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、 债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《渤海金控投资股份有限 公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》、《渤海金 控投资股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集 说明书》。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深交所网站（http://www.szse.cn） 以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。 第二节 发行人基本信息 中文名称： 渤海金控投资股份有限公司 公司英文名称： Bohai Capital Holding Co.,Ltd 股票简称： 渤海金控 股票代码： 000415 营业执照注册号： 916500002285973682 法定代表人： 卓逸群 董事会秘书： 王景然 注册资本： 人民币6,184,521,282.00元 成立日期： 1993年8月30日 注册地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号 办公地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇 中天广场41楼 公司类型 上市股份有限公司 经营范围 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运 输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施 和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、 矿业、药业投资，机电产品、化工产品，金属材料， 五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副 产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投 资、投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 第三节 债券发行、上市概况 一、本期债券名称 渤海金控投资股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期），简称：“18渤金01”；债券代码：112723。 二、债券发行总额 本期债券发行总额为10.60亿元。 三、债券发行批准机关及文号 2017年12月21日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2017]2354号”文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）。本次债券分期发行，本期债券为本次债券的第一期。 四、债券发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进 行债券配售。本期债券于 2018 年6月20日面向合格投资者网下发行，最终网 下实际发行规模为10.60亿元，票面利率为7.00%。 （二）发行对象 本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止 购买者除外）公开发行。 五、本期债券发行的主承销商 本期债券主承销商为长城证券股份有限公司。 六、票面金额及发行价格 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 七、债券存续期限 本期债券期限为3年期（附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回 售选择权）。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 1、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率通过簿记建 档方式确定为，利率为7.00%。 2、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利 息，本金自本金兑付日起不另计利息。 3、起息日：2018 年6月20日。 4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 5、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2019年至2021年每 年的6月20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日 为自2019年至2020年间每年的6月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 6、本金支付日：本期债券的兑付日为2021年6月20日；若投资者行使回 售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2020年6月20日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第2 年末上调本次债券后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）， 其中1个基点为0.01%。发行人将于本次债券2个计息年度付息日前的第30个 交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债 券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度付息日将其持有 的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个计息年度 付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售 支付工作。 公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个 交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售 申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。 九、本期债券信用等级 根据联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具的《渤海金控投资 股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，发行 人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期 内，联合评级将对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级，密切关注与发 行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券 信用级别的重大事件，发行主体应及时通知联合评级并提供相关资料，联合评级 将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定 期跟踪评级结果。联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管 要求或约定在联合评级网站和交易所网站予以公告。 十、募集资金用途 本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还有 息负债。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司 业务的开展与扩张及市场的开拓及抗风险能力的增强。 十一、募集资金的验资确认 本期债券发行人民币10.60亿元，扣除发行费后净募集资金已于 2018 年6 月20日汇入发行人指定银行账户。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深交所深证上[2018]303号文同意，本期债券将于2018 年7月6日起在 深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，本期债券简称为“18渤 金01”，债券代码为“112723”。 二、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期 债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据 单位：万元 项目 2018年3月末 /2018年1-3月 2017年/2017年 末 2016年/2016年 末 2015年/2015年 末 总资产 29,176,645.90 30,039,436.30 21,663,210.00 13,190,089.60 总负债 25,682,322.30 26,498,050.10 17,889,522.40 9,936,239.40 所有者 权益 3,494,323.60 3,541,386.20 3,773,687.60 3,253,850.20 营业总 收入 741,314.60 3,593,435.10 2,425,754.80 982,646.40 利润总 额 71,073.70 406,196.80 330,292.30 209,596.50 净利润 59,011.80 315,612.60 284,120.90 178,823.60 归属于 母公司 所有者 的净利 润 54,224.70 263,034.10 227,680.20 130,446.80 经营活 动产生 现金流 量净额 548,451.30 2,102,323.00 1,394,458.40 701,415.20 投资活 动产生 现金流 量净额 215,558.20 -8,509,133.90 -5,558,475.00 -2,921,855.20 筹资活 动产生 现金流 量净额 -106,074.50 6,564,208.10 2,591,893.30 4,472,367.00 二、发行人合并报表口径主要财务指标 项 目 2018年3月末 /1-3月 2017年末/度 2016年末/度 2015年末/度 流动比率 0.94 0.74 0.92 1.27 速动比率 0.92 0.71 0.89 1.26 资产负债率 88.02% 88.21% 82.58% 75.33% 应收账款周转率 3.62 20.84 18.12 10.95 存货周转率 3,373.62 12,862.26 10,065.58 2,581.54 净资产收益率 1.68% 8.63% 8.09% 7.92% 总资产收益率 0.20% 1.22% 1.63% 1.79% EBITDA (亿元) 44.42 209.35 123.49 61.28 EBITDA利息保障 倍数 2.09 2.61 3.07 3.68 应收融资租赁款 贷款不良率 1.61% 1.60% 1.46% 0.74% 不良应收融资租 赁款拨备覆盖率 115.86% 106.97% 135.61% 123.40% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注1:2018年一季度数据未经年化 注2：主要财务指标计算公式 1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债 2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债 3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额 4、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额； 5、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额； 6、总资产收益率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2] ×100% 7、EBITDA＝利润总额＋财务费用利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销 8、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/财务费用利息支出 9、应收融资租赁款贷款不良率=不良应收融资租赁款/总融资租赁资产 10、不良应收融资租赁款拨备覆盖率=（融资租赁款损失准备+一般风险准备）/不良应收融资租赁款 第六节 本期债券的风险及对策措施 一、债券偿付风险 本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因 素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的 变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。但是发行人较为丰富的偿债资金来源 与多元化的偿债保障措施为本期债券的按时偿付提供了有力的保障，偿债资金来 源和保障措施如下。 二、偿债资金来源 （一）公司收入和经营性现金流 2015年-2017年及2018年1-3月，发行人的营业收入分别为98.26亿元、 242.58亿元、359.34亿元、74.13亿元；经营活动产生现金净流量分别为70.14 亿元、139.45亿元、210.23 亿元、54.85亿元，公司近年来营业收入持续增长， 经营活动产生现金流量充裕。未来随着租赁业务的持续增长，公司未来盈利能力 会进一步增强，经营活动产生的现金流有望继续增加，能为偿还本期公司债券的 本息提供较好的保障。 （二）公司持有的优质可变现资产是本期债券偿付的重要支持 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通 过存量租赁资产变现来补充偿债资金。截至2017年12月31日，发行人合并报 表中长期应收款为4,180,181.90 万元，其中主要为与租赁业务有关的长期应收款； 截至2017年12月31日，发行人合并报表中货币资金为2,659,112.70 万元，其 中保证金等使用用途受限的货币资金为1,411,253.50万元，其他部分均属于不受 限制的货币资金。上述未受限的资产总额可以覆盖本期债券发行额度，均可处置 作为发行人偿债应急保障措施，该应急保障措施具备可操作性。 （三）外部融资渠道是偿还本期债券本息的重要补充 发行人充分发挥上市公司融资平台的优势，根据经营规划、业务发展的需要， 采取自身积累、利用资本市场直接融资等多种形式筹资，畅通的外部融资渠道是 偿还本期债券本息的重要补充。 三、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作 小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制 及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）设立募集资金专户和偿债资金专户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。 1、开立募集资金专户专款专用 发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动， 将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管 协议》，规定由监管银行监督募集资金的使用情况。 2、设立偿债资金专户 （1）资金来源 如本节“二、偿债资金来源”所述，主要来自发行人良好的盈利能力以及优质 可变现资产。 （2）提取时间、频率及金额 ①发行人应确保在不迟于每个交易日前三个工作日内，将应付利息全额存入 偿债资金专户； ②发行人应确保在不迟于每个本金交易日前三个工作日内，偿债资金专户的 资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。 （3）管理方式 ①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责 协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券交 易日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如 期偿付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在交易日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 ①发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监 管协议》，规定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专 户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。 ②本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。 （5）信息披露 若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入偿债资金专 户，偿债资金专户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本 公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的1个工作日内 补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过 在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司指定财务部负责协调本期债偿付工作，并通过公司其他相关部门在财务 预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证本期债券投资人利 益。公司将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作，保证本息偿付。 （四）引入债券受托管理人制度 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。 （五）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性 文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废； 4、发生未能清偿到期债务的违约情况或发生延迟支付债务的情况； 5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的 决定； 9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让或上市条件； 12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌 犯罪被司法机关采取强制措施； 13、拟变更募集说明书的约定； 14、拟修改债券持有人会议规则； 15、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 16、不能按期支付本息； 17、管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性， 需要依法采取行动的； 18、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上 的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 19、提出债务重组方案的； 20、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 21、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 22、法律、行政法规、规章规定或中国证监会、债券挂牌转让/上市所在交 易所规定的其他事项。 （六）偿债应急保障措施 银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源。公司在国内银行间具 有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系。截至2018年3月末， 发行人境内主要银行授信总额1016.67亿元，已使用授信额度523.56亿元，剩余 未使用额度为493.11亿元。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性资金周转 问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况与金融机构良好的合作关系，通过间 接融资筹措本期债券还本付息所需要的资金。 （七）发行人承诺 根据董事长决议，发行人在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时，将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 第七节 债券担保人基本情况及资信情况 本期债券为无担保债券。 第八节 债券跟踪评级安排说明 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，并在每年渤海金控投资股份有限公司年 报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据 有关情况进行不定期跟踪评级。 渤海金控投资股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。渤海金控投资股份有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注渤海金控投资股份有限公司的相关状况，以及包括转股、 赎回及回售等在内的可转换债券下设特殊条款，如发现渤海金控投资股份有限公 司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等 级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等 级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如渤海金控投资股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至渤海金控投资股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送渤海金控投资股份有限公 司、监管部门等。 第九节 债券受托管理人 关于本期债券的债券受托管理人，请见本公司于2018 年6月15日披露的《渤 海金控投资股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第九节。 第十节 债券持有人会议规则的有关情况 关于本期债券的债券持有人会议规则的有关情况，请见本公司于2018 年6 月15日披露的《渤海金控投资股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第八节。 第十一节 募集资金的运用 一、募集资金规模和运用计划 根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况， 经发行人董事长决定并签署相关协议，发行人向中国证监会申请发行不超过人民 币40亿元公司债券。首期发行规模不超过20亿元（含20亿元），全部用于补充 流动资金与偿还有息负债。最终实际发行规模为10.60亿元，全部用于补充流动 资金。 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）优化公司的债务结构 截至2018年3月31日，公司合并报表资产负债率为88.02%，流动比率为 0.94，负债总额为25,682,322.30万元，公司偿债压力较大。按照首期发行规模不 超过20亿元计算，发行人负债结构中，非流动负债所占比重将进一步上升，流 动比率由0.94提升至0.97，有利于进一步减少公司短期偿债压力，降低公司的 财务风险。 （二）消除未来发展的资金瓶颈 预计未来3-5年内，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更 多的营运资金以支撑公司业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位；同时， 为保持在行业内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续推进跨境并购、行业 优秀人才引进和国内及海外市场开发等方面的投入，使日常运营所需的营运资金 持续上升。 综上，发行人主营业务未来对营运资金的需求较大，仅凭自身经营积累难以 满足业务发展需要，公司有必要通过本次公开发行公司债券补充公司流动资金、 保障现金储备、优化财务结构，使公司的资产负债结构保持在合理的水平，达到 提高公司资产流动性、提高抗风险能力的目的。 第十二节 其他重要事项 一、出售子公司股权 根据发行人2018-040号公告，为满足银监会关于金融租赁公司控股股东持股 比例的相关监管要求，并优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率，更好 的维护公司和投资者的利益，发行人全资子公司天津渤海租赁有限公司拟通过在 产权交易所征集及其他合法方式寻找意向投资人，拟转让其持有的控股子公司皖 江金融租赁股份有限公司16.5 亿股股权。根据公司2018-045号公告，2018 年 3 月 26 日，经各方友好协商，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与安徽省投 资集团控股有限公司在合肥签署了《皖江金融租赁股份有限公司股权转让框架协 议》，安徽省投有意收购天津渤海拟出售的皖江金租 16.5 亿股股权，并拟对收 购皖江金租16.5 亿股股权相关事宜开展进一步的商业谈判。 如本次转让完成，公司全资子公司天津渤海持有皖江金租的股权比例将由 53.65%股权下降至 17.78%股权。本次转让将导致公司合并报表范围发生变化， 公司不再持有皖江金租的控股权，皖江金租不再纳入公司合并报表。目前，公司 持有皖江金租 16.5 亿股对应的账面价值约 16.5 亿元，如本次转让完成将使公 司获得一定投资收益。同时，本次转让符合银监会关于金融租赁公司控股股东持 股比例的相关监管要求，有利于优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率。 由于股权转让工作仍在商业谈判过程中，交易价格等核心要素尚未确定，该股权 转让事项能否最终完成及完成时间仍存在不确定性。 二、重大资产重组事项 发行人因控股股东海航资本集团有限公司正在筹划涉及本公司的重大事项， 经申请，公司股票于 2018 年 1 月 17日起停牌，并于 2018 年 1 月 18 日发 布了《重大事项停牌公告》。 截至目前，本次重大资产重组的初步方案为渤海金控拟向海航资本发行股份购买 其持有的渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）部分股权，并可 能涉及向渤海信托进一步增资。本次交易构成关联交易，可能涉及配套募集资金。 因渤海信托系中国银行保险监督管理委员会监管的金融机构，本次重组方案可能 涉及股权转让及对渤海信托进一步增资，方案较为复杂，公司正在与相关主管部 门咨询、论证。由于渤海信托资产规模较大，涉及的相关尽职调查、审计和评估 工作量亦较大，公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京 大成律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所、评估机构北京中企华资产评 估有限责任公司等相关中介机构正在积极开展相关尽职调查、审计和评估工作。 同时，本次重组可能涉及配套募集资金，涉及到寻找意向投资人等相关工作。目 前，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。因相关事项 尚存较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造 成重大影响，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产 重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交 易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。 第十三节 本期债券发行的相关机构 一、发行人 名称：渤海金控投资股份有限公司 地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号 法定代表人：卓逸群 联系人：王景然 电话：0991-2327723 传真：0991-2327709 邮政编码：830002 二、主承销商、簿记管理人 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：丁益 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 电话：0755-83516222 传真：0755-83516266 联系人：庄晶亮、戚春然、吕玮栋、赵元、周立华 三、分销商 名称：联储证券有限责任公司 法定代表人： 沙常明 住所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店B座26楼 电话：021-80295865 传真：021-61049870 联系人： 孙婉 四、律师事务所 名称：北京大成律师事务所 地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 负责人：彭雪峰 联系人：倪丽芬 联系电话：010-58137335 传真：010-58137778 邮政编码：100020 五、会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：中国北京市东城区东长安街东方广场安永大楼16层 执行事务合伙人：吴港平 联系人：林扬 联系电话：010-58153000 传真：010-85188298 邮政编码：100039 六、资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 法定代表人：李信宏 联系人： 张祎 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 七、本期债券受托管理人 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：丁益 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 电话：0755-83516222 传真：0755-83516266 联系人：庄晶亮、戚春然、吕玮栋、赵元、周立华 八、申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 法定代表人：吴利军 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 九、公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：周宁 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 十、簿记管理人收款银行 银行账户：长城证券股份有限公司 账号：338010100100011816 开户行：兴业银行深圳分行营业部 第十四节 备查文件 一、备查文件目录 除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相 关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下： （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告； （二）主承销商出具的核查意见； （三）北京市大成律师事务所出具的法律意见书； （四）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告； （五）债券受托管理协议； （六）债券持有人会议规则； （七）中国证监会核准本次发行的文件。 二、查阅时间 工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。 三、查阅地点 自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书 全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅 部分相关文件。 上市公告书，有日期-2.jpg 上市公告书，有日期.jpg 中财网
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