[公告]中国天楹:关于深圳证券交易所重组问询函之回复
中国天楹股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函之回复 深圳证券交易所： 贵所于2018年1月5日出具了《深圳证券交易所关于对中国天楹股份有限 公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第1号）（以下简称“《问询函》”）。 2018年6月19日，中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国天楹”） 召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易方案调整相关议案，并于 2018年6月21日公告了《中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）。 结合《重组报告书》的更新情况，中国天楹及相关中介机构对《问询函》有关问 题进行了逐项核查和落实，现对《问询函》中提及的问题回复如下。 除非文义另有所指，本回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同涵 义。 目录 问题1 ............................................................................................................... 4 问题2 ............................................................................................................... 4 问题3 ............................................................................................................. 45 问题4 ............................................................................................................. 57 问题5 ............................................................................................................. 57 问题6 ............................................................................................................. 63 问题7 ............................................................................................................. 79 问题8 ............................................................................................................. 89 问题9 ............................................................................................................. 95 问题10 ........................................................................................................... 98 问题11 ......................................................................................................... 108 问题12 ......................................................................................................... 111 问题13 ......................................................................................................... 116 问题14 ......................................................................................................... 123 问题15 ......................................................................................................... 127 问题16 ......................................................................................................... 129 问题17 ......................................................................................................... 136 问题18 ......................................................................................................... 152 问题19 ......................................................................................................... 154 问题20 ......................................................................................................... 161 问题21 ......................................................................................................... 163 问题22 ......................................................................................................... 166 问题23 ......................................................................................................... 171 问题24 ......................................................................................................... 190 问题25 ......................................................................................................... 196 问题26 ......................................................................................................... 202 问题27 ......................................................................................................... 207 问题1 重组报告书显示，预计本次交易新增股份数量超过上市公司目前总股本的 100%，新增的5%以上股东合计持股比例超过原持股5%以上股东的合计持股比 例。并且标的资产2016年的总资产、营业收入、净资产分别占上市公司同期指 标的431.07%、1307.49%和415.70%。本次交易完成后，公司控股股东南通乾 创及其一致行动人的持股比例从42.11%下降到20.93%，公司第二大股东中平 投资及其一致行动人持股达到14.15%。 请你公司：（1）补充列示构成一致行动关系相关方累计持股情况，结合《上 市公司收购管理办法》第八十三条相关规定说明交易对手方一致行动人认定的 依据，并说明交易对手方之间是否存在股权代持情形；请独立财务顾问和律师 核查交易对手方之间的关联关系和一致行动关系，并发表明确意见。（2）结合 本次交易完成后的股权结构，补充说明上市公司实际控制人及其一致行动人是 否能够维持控制权的稳定，以及稳定其上市公司控制权的具体措施。（3）补充 说明未来60个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安 排、承诺、协议等，如存在，说明主要内容。（4）补充说明本次交易完成后， 交易对手方在上市公司董事和独立董事提名事项上的具体安排，并说明主要交 易对手方未来60个月是否存在谋求上市公司控制权的安排，是否会通过增持上 市公司股份或增加向上市公司委派董事数量等方式取得上市公司的控制权。（5） 2017年11月交易标的进行股权转让，华禹并购基金将其持有的江苏德展 34.49%股权分别转让给嘉兴合晟等十四个交易对方。转让完成后华禹并购基金 持有交易标的比例从61.66%下降到26.71%。请补充说明是否存在通过分散对 手方在标的资产中的持股比例规避重组上市的情形。（6）补充说明若华禹并购 基金并未将持有江苏德展的股权进行转让，本次重组完成后交易对手方的持股 比例情况，本次交易是否发生控制权的变更并构成重组上市。（7）根据《上市 公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的 规定，补充说明在重组停牌期间，嘉兴合晟等十四个交易对方突击入股标的资 产，是否应当被认定为关联人或一致行动人。 回复如下： 一、补充列示构成一致行动关系相关方累计持股情况，结合《上市公司收 购管理办法》第八十三条相关规定说明交易对手方一致行动人认定的依据，并 说明交易对手方之间是否存在股权代持情形；请独立财务顾问和律师核查交易 对手方之间的关联关系和一致行动关系，并发表明确意见。 （一）补充列示构成一致行动关系相关方累计持股情况 1、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 本次交易中，交易对方之间存在的关联关系及/或一致行动关系情况如下： 交易对方名称 关联关系及/或一致行动关系 中平投资、平安人寿、平安置业 构成关联关系及一致行动关系 曜秋投资、茂春投资 构成关联关系及一致行动关系 聚美中和、齐家中和、誉美中和 构成关联关系及一致行动关系 尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源 构成关联关系及一致行动关系 嘉兴合晟、嘉兴淳盈 构成关联关系及一致行动关系 茂春投资、邦信伍号 构成关联关系，但不构成一致行动关系 华禹并购基金、信生永汇 构成关联关系，但不构成一致行动关系 除上述情形外，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。 2、构成一致行动关系相关方累计持股情况 本次交易完成后，上述构成一致行动关系的交易对方累计持股情况（不考虑 配套融资因素）如下： 序号 交易对方名称 累计持股数量（股） 累计持股比例 1 中平投资、平安人寿、平安置业 217,035,230 8.90% 2 曜秋投资、茂春投资 39,460,951 1.62% 3 聚美中和、齐家中和、誉美中和 47,949,915 1.97% 4 尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源 83,297,684 3.42% 5 嘉兴合晟、嘉兴淳盈 100,958,650 4.14% （二）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定说明交易对手 方一致行动人认定的依据 本次交易对方是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行 动人情形的逐条对照核查结果如下： 《上市公司收购管理办法》第八十三条规 定的构成一致行动人的情形 本次交易的交易对方是否存在相关情形 （一）投资者之间有股权控制关系； 本次交易的交易对方不存在该情形。 （二） 投资者受同一主体控制； 1、中平投资的执行事务合伙人上海中平国瑀资 产管理有限公司与平安人寿、平安置业的实际 控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公 司； 2、曜秋投资与茂春投资之执行事务合伙人均为 北京云晖投资管理有限公司； 3、聚美中和、齐家中和及誉美中和之执行事务 合伙人均为锦绣太和（北京）资本管理有限公 司； 4、尚融投资、尚融宝盈及尚融聚源之执行事务 合伙人均为尚融资本管理有限公司； 5、嘉兴合晟与嘉兴淳盈之执行事务合伙人均为 北京奋信投资管理有限公司 （三）投资者的董事、监事或者高级管理 人员中的主要成员，同时在另一个投资者 担任董事、监事或者高级管理人员； 1、聚美中和与誉美中和之执行事务合伙人委派 代表均为泮红； 2、嘉兴合晟与嘉兴淳盈之执行事务合伙人委派 代表均为王钊； 3、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源之执行事务 合伙人委派代表均为李明山 （四）投资者参股另一投资者，可以对参 股公司的重大决策产生重大影响； 本次交易的交易对方不存在该情况 （五）银行以外的其他法人、其他组织和 自然人为投资者取得相关股份提供融资安 排； 本次交易的交易对方不存在该情况 （六）投资者之间存在合伙、合作、联营 等其他经济利益关系； 本次交易的交易对方不存在该情况 （七）持有投资者30%以上股份的自然 人，与投资者持有同一上市公司股份； 本次交易的交易对方不存在该情况 （八）在投资者任职的董事、监事及高级 管理人员，与投资者持有同一上市公司股 份； 本次交易的交易对方不存在该情况 《上市公司收购管理办法》第八十三条规 定的构成一致行动人的情形 本次交易的交易对方是否存在相关情形 （九）持有投资者30%以上股份的自然人 和在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同 一上市公司股份； 本次交易的交易对方不存在该情况 （十）在上市公司任职的董事、监事、高 级管理人员及其前项所述亲属同时持有本 公司股份的，或者与其自己或者其前项所 述亲属直接或者间接控制的企业同时持有 本公司股份； 本次交易的交易对方不存在该情况 （十一）上市公司董事、监事、高级管理 人员和员工与其所控制或者委托的法人或 者其他组织持有本公司股份； 本次交易的交易对方不存在该情况 （十二）投资者之间具有其他关联关系。 1、华禹并购基金与信生永汇存在关联关系，但 不构成一致行动关系，详见下文分析； 2、茂春投资与邦信伍号具有关联关系，但不构 成一致行动关系，详见下文分析 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，如无相反证据，投 资者有上述情形之一的，为一致行动人。本次交易对方中，中平投资、平安人寿、 平安置业构成一致行动关系；曜秋投资与茂春投资构成一致行动关系；聚美中和、 齐家中和、誉美中和构成一致行动关系；尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源构成一 致行动关系；嘉兴合晟与嘉兴淳盈构成一致行动关系。华禹并购基金与信生永汇 存在关联关系，但不构成一致行动关系；茂春投资与邦信伍号存在关联关系，但 不构成一致行动关系，具体分析如下： 1、华禹并购基金与信生永汇具有关联关系，但不构成一致行动关系 经核查，华禹并购基金有限合伙人鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业（以下 简称“信银建辉”）之普通合伙人鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司为信银振 华（北京）股权投资基金管理有限公司（以下简称“信银北京”）的全资子公司； 信生永汇的合伙企业财产份额由信银（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下 简称“信银深圳”）直接及间接全资持有；信银北京与信银深圳均为信银（香港） 投资有限公司之全资子公司。华禹并购基金与信生永汇具有《上市公司收购管理 办法》第八十三条第（十二）款所述的其他关联关系，但不具有一致行动关系， 具体分析如下： （1）实际控制方面 华禹并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人为华禹基金管理公司，华禹并 购基金之管理、运营、投资等事宜由华禹基金管理公司执行，对于投资项目的处 置由华禹基金管理公司根据投资决策委员会决议执行，信银建辉作为有限合伙人 不得执行合伙事务；信银建辉为华禹并购基金的有限合伙人，其在华禹并购基金 中的出资比例为17.31%，并非华禹并购基金出资比例最高的合伙人，未控制华 禹并购基金，亦无法对华禹并购基金决策施加任何影响。 华禹并购基金与信生永汇均为独立的专业投资机构，华禹并购基金之管理人 为华禹基金管理公司，信生永汇之管理人为上海信银海丝投资管理有限公司。 因此，从实际控制方面，信生永汇无法通过信银深圳、信银北京对华禹并购 基金实施控制或对其决策施加重大影响。 （2）本次投资履行的内部决策方面 根据信银建辉、信银北京出具的《关于不存在一致行动安排的声明及承诺 函》，信银建辉投资华禹并购基金独立履行了内部立项、决策、审批程序，与信 生永汇、信银深圳相互独立；信银建辉、信银北京与信银深圳从未就通过华禹并 购基金和信生永汇取得江苏德展股权、参与本次交易、本次交易完成后持有的上 市公司股份达成任何口头或书面的一致行动协议、合意或类似安排。 根据信银深圳出具的《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》，其投资 信生永汇独立履行了内部立项、决策、审批程序，与信银建辉、信银北京相互独 立，信银深圳及信银建辉、信银北京从未就通过信生永汇和华禹并购基金取得江 苏德展股权、参与本次交易、本次交易完成后持有的上市公司股份达成任何口头 或书面的一致行动协议、合意或类似安排。 华禹并购基金与信生永汇均为独立的专业投资机构，具有独立的投资决策流 程及投资决策委员会，其对外投资（包括但不限于投资江苏德展）均独立履行了 内部的决策程序。 （3）行使股东权利方面 根据华禹并购基金、信生永汇出具的《关于不存在一致行动安排的声明及承 诺函》，华禹并购基金、信生永汇已作出如下声明及承诺： ①华禹并购基金与信生永汇从未就投资江苏德展、参与本次交易、本次交易 完成后取得的上市公司股份达成任何口头或书面的一致行动协议、合意或类似安 排，华禹并购基金与信生永汇始终独立行使作为江苏德展股东的权利，不存在通 过协议或其他安排共同扩大本企业所能够支配的江苏德展表决权数量、相互委托 投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的行为或者事 实； ②持有上市公司股份期间，华禹并购基金与信生永汇将继续保持独立，各自 独立决定是否出席上市公司股东大会，各自独立行使表决权及其他股东权利，不 与对方谋求共同扩大在上市公司的表决权，不与对方相互委托投票、相互承诺、 相互征求决策意见或征集投票权、共同向上市公司推荐董事而对上市公司股东大 会表决结果施加重大影响，不与对方达成任何口头或书面一致行动协议、合意或 类似安排。 根据信银建辉、信银北京出具的《关于不存在一致行动安排的声明及承诺 函》，信银建辉、信银北京已作出如下声明及承诺：在华禹并购基金持有上市公 司股份期间，信银建辉、信银北京承诺将继续保持独立决定相关投资事项，不与 信生永汇、信银深圳就间接持有的上市公司股份达成任何口头或书面一致行动协 议、合意或类似安排，继续保持华禹并购基金与信生永汇的独立。 根据信银深圳出具的《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》，信银深 圳已作出如下声明及承诺：在信生永汇持有上市公司股份期间，信银深圳承诺将 继续保持独立决定相关投资事项，不与信银建辉、信银北京就间接持有的上市公 司股份达成任何口头或书面一致行动协议、合意或类似安排，继续保持信生永汇 与华禹并购基金的独立。 综上，华禹并购基金与信生永汇具有关联关系，但不构成一致行动关系。 2、茂春投资与邦信伍号具有关联关系，但不构成一致行动关系 经核查，茂春投资的有限合伙人东方邦信资本管理有限公司（以下简称“邦 信资本”）为邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）直接及间接全资控股 的孙公司；邦信资产为邦信伍号的有限合伙人之一，邦信伍号的普通合伙人之一 广州邦信股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州邦信”）为邦信资产的控股 子公司，邦信伍号的有限合伙人之一深圳前海邦信投资有限公司（以下简称“前 海邦信”）为邦信资产的全资子公司。茂春投资与邦信伍号具有《上市公司收购 管理办法》第八十三条第（十二）款所述的其他关联关系，但不具有一致行动关 系，具体分析如下： （1）实际控制方面 邦信资本为茂春投资的有限合伙人，茂春投资之管理、控制、运营等事宜由 普通合伙人及执行事务合伙人云晖投资决定并执行，邦信资本作为有限合伙人不 得执行合伙事务。 根据邦信伍号的合伙协议，邦信伍号之日常运营等事宜由普通合伙人及执行 事务合伙人北京海厚泰资本管理有限公司（以下简称“海厚泰资本”）决定并执行， 广州邦信、前海邦信、邦信资产不执行合伙事务；需要合伙人对邦信伍号作出决 议的事项，邦信伍号实行合伙人根据实缴出资比例并经全体合伙人累计过半实缴 出资的合伙人通过的表决办法，广州邦信、前海邦信、邦信资产持有的邦信伍号 财产份额合计不足50%，不能单方面对该等事项作出决定。 茂春投资与邦信伍号均为独立的专业投资机构，茂春投资之管理人为云晖投 资，邦信伍号之管理人为海厚泰资本。 因此，从实际控制方面，邦信伍号、茂春投资无法通过邦信资产、邦信资本 对彼此实施控制。 （2）本次投资履行的内部决策方面 根据邦信资本出具的《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》，邦信资 本投资茂春投资时独立履行内部立项、决策、审批程序，未与邦信资产、前海邦 信、广州邦信就茂春投资和邦信伍号取得江苏德展股权、参与本次交易、本次交 易完成后持有的上市公司股份达成任何口头或书面的一致行动协议、合意或类似 安排。 根据邦信资产、前海邦信、广州邦信出具的《关于不存在一致行动安排的声 明及承诺函》，邦信资产、前海邦信、广州邦信投资邦信伍号履行了内部立项、 决策、审批程序，邦信资产、前海邦信、广州邦信未与邦信资本就邦信伍号和茂 春投资取得江苏德展股权、参与本次交易、本次交易完成后持有的上市公司股份 达成任何口头或书面的一致行动协议、合意或类似安排。 茂春投资与邦信伍号均为独立的专业投资机构，具有独立的投资决策流程及 投资决策委员会，其对外投资（包括但不限于投资江苏德展）均独立履行了内部 的决策程序。 （3）行使股东权利方面 根据茂春投资、邦信伍号出具的《关于不存在一致行动安排的声明及承诺 函》，茂春投资、邦信伍号已作出如下声明及承诺： ①茂春投资与邦信伍号从未就共同投资江苏德展、参与本次交易、本次交易 完成后取得的上市公司股份达成任何口头或书面的一致行动协议、合意或类似安 排，茂春投资与邦信伍号始终独立行使作为江苏德展股东的权利，不存在通过协 议或其他安排共同扩大本企业所能够支配的江苏德展表决权数量、相互委托投 票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的行为或者事实； ②在持有上市公司股份期间，茂春投资与邦信伍号承诺将继续保持独立，各 自独立决定是否出席上市公司股东大会，各自独立行使表决权及其他股东权利， 不与对方谋求共同扩大在上市公司的表决权，不与对方相互委托投票、相互承诺、 相互征求决策意见或征集投票权、共同向上市公司推荐董事而对上市公司股东大 会表决结果施加重大影响，不与对方达成任何口头或书面一致行动协议、合意或 类似安排。 根据邦信资本出具的《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》，邦信资 本已作出如下声明及承诺：在茂春投资持有上市公司股份期间，将继续保持独立 决定相关投资事项，不与邦信资产、前海邦信、广州邦信就间接持有的上市公司 股份达成任何口头或书面一致行动协议、合意或类似安排，不对茂春投资的投资 事项（包括但不限于投资立项、实施、退出等）作出任何决策或安排或施加任何 影响，继续保持茂春投资与邦信伍号的独立。 根据邦信资产、前海邦信、广州邦信出具的《关于不存在一致行动安排的声 明及承诺函》，邦信资产、前海邦信、广州邦信已作出如下声明及承诺：在邦信 伍号持有上市公司股份期间，邦信资产、前海邦信、广州邦信承诺将继续保持独 立决定相关投资事项，不与邦信资本就间接持有的上市公司股份达成任何口头或 书面一致行动协议、合意或类似安排，不对邦信伍号的投资事项（包括但不限于 投资立项、实施、退出等）作出任何决策或安排或施加任何影响，继续保持邦信 伍号与茂春投资的独立。 综上，茂春投资与邦信伍号具有关联关系，但不构成一致行动关系。 （三）说明交易对手方之间是否存在股权代持情形 经独立财务顾问、律师对交易对方访谈并核查交易对方的出资凭证及承诺 函，交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》已确认：“本公司/本企业/ 本人合法持有本次交易拟转让的江苏德展股权，并对该等股权拥有完整、清晰的 权利，具有完全的占有、使用、处分和收益权，该等股权不存在质押、抵押、留 置、其他担保、查封、拍卖、冻结、财产保全或其他权利受到限制的情形，亦不 存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，也不存在任何权属争 议或纠纷；不存在委托持股、信托持股、期权安排、利益转移或输送安排及任何 其他可能使本公司/本企业/本人持有的江苏德展股权存在争议或潜在争议、诉讼、 仲裁或行政处罚的情况。” 交易对方出具的《关于资金来源的承诺函》已确认其认购上市公司股份不存 在任何代持的情形，不存在其他任何导致代持的协议安排，不存在潜在法律纠纷。 交易对方保证其取得江苏德展股权的资金来源不存在杠杆融资、来源于结构化产 品等情形，无股权代持等情形。 根据上述核查，交易对方之间不存在股权代持情形。 （四）披露情况 本公司已在《重组报告书》之“第三节 交易对方情况”之“三、交易对方 之间的关联关系、一致行动关系的说明”中补充披露了交易对方中构成一致行动 关系相关方累计持股情况。 （五）独立财务顾问、律师核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查交易对方的工商登记资料、合伙协议、对外投资清单、江苏德展验资 报告及交易对方出具的承诺函等，并查询国家企业信用信息公示系统，独立财务 顾问律师认为：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，中平投资、平 安人寿、平安置业具有关联关系及一致行动关系；曜秋投资与茂春投资具有关联 关系及一致行动关系；聚美中和、齐家中和、誉美中和具有关联关系及一致行动 关系；尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源具有关联关系及一致行动关系；嘉兴合晟 与嘉兴淳盈具有关联关系及一致行动关系；华禹并购基金与信生永汇具有关联关 系但不构成一致行动关系、茂春投资与邦信伍号具有关联关系但不构成一致行动 关系。同时，交易对方之间不存在股权代持情形。 2、律师核查意见 经核查交易对方的工商登记资料、合伙协议、对外投资清单、江苏德展验资 报告及交易对方出具的承诺函等，并查询国家企业信用信息公示系统，中伦律师 认为：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，中平投资、平安人寿、 平安置业具有关联关系及一致行动关系；曜秋投资与茂春投资具有关联关系及一 致行动关系；聚美中和、齐家中和、誉美中和具有关联关系及一致行动关系；尚 融投资、尚融宝盈、尚融聚源具有关联关系及一致行动关系；嘉兴合晟与嘉兴淳 盈具有关联关系及一致行动关系；华禹并购基金与信生永汇具有关联关系但不构 成一致行动关系、茂春投资与邦信伍号具有关联关系但不构成一致行动关系。同 时，交易对方之间不存在股权代持情形。 二、结合本次交易完成后的股权结构，补充说明上市公司实际控制人及其 一致行动人是否能够维持控制权的稳定，以及稳定其上市公司控制权的具体措 施。 （一）结合本次交易完成后的股权结构，补充说明上市公司实际控制人及 其一致行动人是否能够维持控制权的稳定 1、本次交易完成后的股权结构 本次交易前上市公司总股本为1,351,521,423股，预计本次交易新增 1,087,214,942股A股股票（由于配套募集资金采取询价方式，最终发行价格和 发行数量无法确定，因此假设不考虑募集配套资金），本次交易完成前后上市公 司的股权结构如下表所示： 单位：股 股东姓名或名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 南通乾创投资有 限公司 399,889,313 29.59% 399,889,313 16.40% 严圣军 93,901,228 6.95% 93,901,228 3.85% 南通坤德投资有 限公司 75,345,534 5.57% 75,345,534 3.09% 中国天楹员工持 股1号定向资产 管理计划 14,561,257 1.08% 14,561,257 0.60% 民生加银基金－ 民生银行－民生 加银资产管理有 限公司 44,709,530 3.31% 44,709,530 1.83% 股东姓名或名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 建信基金－民生 银行－民生加银 资产管理有限公 司 41,582,494 3.08% 41,582,494 1.71% 西部信托有限公 司－西部信托－ 中国天楹定增事 务管理类单一资 金信托 22,727,272 1.68% 22,727,272 0.93% 汇安基金－中信 银行－长安国际 信托股份有限公 司 21,297,016 1.58% 21,297,016 0.87% 华宝投资有限公 司 15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62% 上海并购股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） 15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62% 贵州铁路发展基 金管理有限公司 －贵州铁路人保 壹期壹号股权投 资基金中心（有限 合伙） 15,000,000 1.11% 15,000,000 0.62% 中节能华禹（镇 江）绿色产业并购 投资基金（有限合 伙） - - 211,247,623 8.66% 上海中平国瑀并 购股权投资基金 合伙企业（有限合 伙） - - 91,637,097 3.76% 中国平安人寿保 险股份有限公司 - - 96,460,102 3.96% 深圳市平安置业 投资有限公司 - - 28,938,031 1.19% 股东姓名或名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 深圳招华城市发 展股权投资基金 合伙企业（有限合 伙） - - 35,076,401 1.44% 宁波梅山保税港 区鼎意布量股权 投资中心（有限合 伙） - - 17,538,200 0.72% 宁波梅山保税港 区曜秋投资管理 合伙企业（有限合 伙） - - 26,307,301 1.08% 共青城聚美中和 投资管理合伙企 业（有限合伙） - - 6,138,370 0.25% 嘉兴齐家中和投 资合伙企业（有限 合伙） - - 33,322,581 1.37% 宁波梅山保税港 区茂春投资管理 合伙企业（有限合 伙） - - 13,153,650 0.54% 共青城誉美中和 投资管理合伙企 业（有限合伙） - - 8,488,964 0.35% 朱晓强 - - 6,791,171 0.28% 嘉兴合晟投资合 伙企业（有限合 伙） - - 83,299,436 3.42% 嘉兴淳盈投资合 伙企业（有限合 伙） - - 17,659,214 0.72% 深圳邦信伍号投 资企业（有限合 伙） - - 34,985,202 1.43% 珠海市信生永汇 投资合伙企业（有 限合伙） - - 52,497,095 2.15% 股东姓名或名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 国同光楹（杭州） 投资管理有限公 司 - - 83,299,436 3.42% 尚融（宁波）投资 中心（有限合伙） - - 49,978,610 2.05% 尚融宝盈（宁波） 投资中心（有限合 伙） - - 16,659,537 0.68% 上海尚融聚源股 权投资中心（有限 合伙） - - 16,659,537 0.68% 谢竹军 - - 4,998,387 0.20% 沈东平 - - 3,330,504 0.14% 宁波梅山保税港 区昊宇龙翔股权 投资中心（有限合 伙） - - 99,958,973 4.10% 宁波梅山保税港 区锦享长丰投资 合伙企业（有限合 伙） - - 8,306,092 0.34% 无锡海盈佳投资 企业（有限合伙） - - 7,162,601 0.29% 太仓东源稳赢壹 号投资管理中心 （有限合伙） - - 33,320,827 1.37% 其它股东 592,204,749 43.81% 592,204,749 24.28% 合 计 1,351,521,423 100.00% 2,438,736,365 100.00% 注：本次交易前股本结构为截至本次重组停牌前（2017年8月21日）的数据。 本次交易前，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人南通乾创 投资有限公司、南通坤德投资有限公司和中国天楹员工持股1号定向资产管理计 划直接或间接合计持有上市公司43.19%的股权。 本次交易后，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公 司股权比例为23.93%（未考虑配套融资），而交易对方中仅有两方持有上市公 司股权比例超过5%，其中，华禹并购基金持有上市公司股份比例为8.66%，中 平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为 8.90%，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人控制的股份比例超 过本次交易中取得上市公司股份对价的单一或具有一致行动关系的交易对方持 有的上市公司股份比例，且超过本次交易后新增5%以上股东合计持有的股份比 例。 因此，本次交易完成后，严圣军和茅洪菊夫妇仍为上市公司的实际控制人， 本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。 2、上市公司实际控制人及其一致行动人能够维持控制权的稳定 本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，实际控制人仍为严圣军和茅 洪菊，公司控制权保持稳定，具体分析如下： （1）本次交易后上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人持股 比例占据相对多数 本次交易后，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公 司股权比例为23.93%（未考虑配套融资），而交易对方中仅有两方持有上市公 司股权比例超过5%，其中，华禹并购基金持有上市公司股份比例为8.66%，中 平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为 8.90%。严圣军、茅洪菊及其一致行动人持有上市公司股权比例高出华禹并购基 金与中平投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例之和6.37%。因此， 严圣军、茅洪菊及其一致行动人持有的上市公司股权比例仍占据相对多数。 （2）严圣军和茅洪菊在董事会占据相对多数席位 本次交易前，上市公司董事会由七名董事构成，其中严圣军、曹德标、茅洪 菊、费晓枫为非独立董事，洪剑峭、俞汉青、赵亚娟为独立董事，同时严圣军、 茅洪菊及三名独立董事系上市公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会主任委 员或委员。非独立董事中，曹德标系上市公司总裁，多年跟随上市公司实际控制 人严圣军和茅洪菊共同从事公司业务的经营管理，双方具有良好、稳定的工作关 系和默契；费晓枫系交易对方平安人寿委托投资部投资经理，由上市公司第六届 董事会提名。因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会占据相对多数席位。 本次交易后，上市公司董事会成员构成将保持不变，上市公司及其实际控制 人、交易对方未达成关于提名、改选上市公司董事会成员的任何安排、承诺、协 议等，因此，严圣军和茅洪菊在上市公司董事会仍占据相对多数席位。 （3）严圣军和茅洪菊在上市公司经营管理等方面拥有绝对控制力 严圣军和茅洪菊于2006年创立启东市天楹环保有限责任公司，通过组建经 营管理团队成功运营城市垃圾焚烧发电BOO、BOT项目，于2014年顺利实现 优质资产重组上市。中国天楹十余年来始终由严圣军和茅洪菊控制、管理，严圣 军和茅洪菊在垃圾焚烧发电等城市固废处理领域具备丰富的战略、技术、市场、 运营、管理等经验和资源积累，上市公司现任主要经营管理团队系其组建、培养 并多年跟随，其对上市公司未来业务发展的深度、广度和高度以及市场地位提升、 战略发展方向等具有至关重要的引领作用。因此，严圣军和茅洪菊能够在管理层 结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对上市公司形成重大影响，并对上 市公司拥有绝对控制力。 （4）严圣军和茅洪菊致力于做大做强做优上市公司、不放弃上市公司控制 权 上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊多年深耕环保产业，致力于通过内源式 增长和外延式扩张不断做大做强做优上市公司。严圣军作为上市公司实际控制 人、董事长，茅洪菊作为上市公司实际控制人、董事、副总裁，在国家大力鼓励 和支持固废管理行业发展的背景下，结合市场需求和自身特点，带领管理团队立 足于城市生活垃圾焚烧发电和环保设备制造业务，逐步从垃圾末端处置向上游的 分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。上市公司 在严圣军和茅洪菊的领导下，产业链逐步拓展、可持续发展能力显著提高，本次 交易系上市公司实际控制人做大做强做优上市公司的关键举措，纳入Urbaser 优质资产后，上市公司将形成固废管理全产业链和全球运营的业务布局，盈利水 平将持续稳定提升。因此，在上市公司持续发展向好的情形下，严圣军和茅洪菊 不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。 （5）严圣军、茅洪菊及其一致行动人作出不放弃控制权及股份锁定安排 为进一步维护上市公司实际控制权的稳定性，上市公司实际控制人严圣军、 茅洪菊及其一致行动人出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人之 一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符 合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放 弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决 权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上 市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市 公司控股股东及实际控制人的地位。 3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致 行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制 权。 4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通 过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份； 自本次交易完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内， 本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之 一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于 5%。” （二）稳定其上市公司控制权的具体措施 1、严圣军、茅洪菊及其一致行动人出具不放弃上市公司控制权的承诺函 为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，严圣军、茅洪菊及其一致行动人 出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，具体承诺内容参见本节之“（一） 结合本次交易完成后的股权结构，补充说明上市公司实际控制人及其一致行动人 是否能够维持控制权的稳定”之“2、上市公司实际控制人及其一致行动人能够 维持控制权的稳定”之“（4）严圣军、茅洪菊及其一致行动人作出不放弃控制权 及股份锁定安排”。 2、交易对方出具不谋求上市公司控制权的承诺 为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单一或通过一致 行动关系持有上市公司股权比例超过5%的交易对方出具《关于不谋求上市公司 控制权的承诺》，具体如下： （1）交易对方华禹并购基金出具不谋求上市公司控制权的承诺 “1、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。 在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋 求上市公司的控制权，包括但不限于： （1）本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。 本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或 第一大股东地位； （2）本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致行动安排、关联方关系、 授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权； （3）本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权 或第一大股东地位的行为。 2、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股 东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” （2）交易对方中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业出具不谋求上 市公司控制权的承诺 “1、本次交易完成后，本公司/本企业尊重严圣军、茅洪菊作为上市公司实 际控制人的地位。 2、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在 本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋求 上市公司的控制权，包括但不限于： （1）本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。 本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或 第一大股东地位； （2）本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致行动安排、授权或其他 方式扩大在上市公司拥有的表决权； （3）本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权 或第一大股东地位的行为。 3、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股 东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 3、关于交易对方不参与本次交易配套融资之相关安排 2018年6月19日，中国天楹召开第七届董事会第十次会议，审议通过了 关于本次交易方案调整的相关议案。本次发行股份募集配套资金的发行对象不超 过十名（含十名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内 法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。 根据上市公司和26名交易对方出具的关于本次交易配套融资的承诺函，本 次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基金、中平投资、招华投资、 鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、 誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚 融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海 盈佳、太仓东源共26名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一 致行动人。 综上所述，本次交易未影响上市公司控制权的稳定性，上市公司实际控制人 严圣军和茅洪菊、交易对方、上市公司已采取相关措施保证上市公司控制权的稳 定。 （三）披露情况 本公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联 交易、构成重大资产重组且不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上 市”、“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易构成关联交易、构成重大资 产重组但不构成重组上市”之“本次交易不构成重组上市”中补充披露了上市公 司实际控制人及其一致行动人能够维持控制权的稳定的分析。 三、补充说明未来60个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营 业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，说明主要内容。 （一）未来60个月上市公司存在维持控制权的承诺 为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人严圣军、茅 洪菊及其一致行动人出具了关于本次交易完成后六十个月内不放弃上市公司实 际控制权的承诺，具体承诺内容参见上节之“（一）结合本次交易完成后的股权 结构，补充说明上市公司实际控制人及其一致行动人是否能够维持控制权的稳 定”之“2、上市公司实际控制人及其一致行动人能够维持控制权的稳定”之“（4） 严圣军、茅洪菊及其一致行动人作出不放弃控制权及股份锁定安排”。 本次交易完成后单一或通过一致行动关系持有上市公司股权比例超过5%的 交易对方出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，具体承诺内容参见上节之 “（二）稳定其上市公司控制权的具体措施”之“2、交易对方出具不谋求上市公司 控制权的承诺”。 同时，为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，根据上市公司和26名交 易对方出具的关于本次交易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发 行对象不包含交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人， 具体承诺内容参见上节之“（二）稳定其上市公司控制权的具体措施”之“3、关于 交易对方不参与本次交易配套融资之相关安排”。 （二）未来60个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、 承诺、协议等 本次交易系上市公司实现固废管理全产业链拓展和全球布局的关键战略举 措，实际控制人严圣军和茅洪菊致力于将上市公司打造成为以“固废管理全产业 链”为主线的全球环境综合服务提供商，不存在主观放弃上市公司控制权或调整 主营业务的意愿，未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相 关安排、承诺、协议等。 四、补充说明本次交易完成后，交易对手方在上市公司董事和独立董事提 名事项上的具体安排，并说明主要交易对手方未来60个月是否存在谋求上市公 司控制权的安排，是否会通过增持上市公司股份或增加向上市公司委派董事数 量等方式取得上市公司的控制权。 （一）本次交易完成后，交易对手方在上市公司董事和独立董事提名事项 上的具体安排 本次交易前，交易对方平安人寿委托投资部投资经理费晓枫经上市公司第六 届董事会提名，担任上市公司第七届董事会非独立董事。 本次交易后，上市公司董事会成员构成将保持不变，上市公司及其实际控制 人、交易对方未达成关于提名上市公司董事和独立董事的任何安排、承诺、协议 等。 （二）说明主要交易对手方未来60个月是否存在谋求上市公司控制权的安 排，是否会通过增持上市公司股份或增加向上市公司委派董事数量等方式取得 上市公司的控制权 本次交易后，交易对方华禹并购基金持有上市公司股份比例为8.66%，中平 投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为8.90%， 其他交易对方持有上市公司的股份比例处于0.14%-4.14%之间。交易对方参与 本次交易的目的并非为取得上市公司控制权，为保持上市公司控制权的稳定性， 本次交易后持有上市公司股份比例在5%以上的华禹并购基金、中平投资及其一 致行动人分别出具未来不谋求上市公司控制权的承诺，同时，其他交易对方亦不 存在谋求上市公司控制权的任何计划、安排等。 根据华禹并购基金、中平投资及其一致行动人出具的《关于不谋求上市公司 控制权的承诺》，其不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份，其在 增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或第一大股东地位； 同时，其不会单独或与他人通过达成一致行动安排、授权或其他方式扩大在上市 公司拥有的表决权；不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第 一大股东地位的行为。 综上，本次交易主要对手方未来六十个月不存在谋求上市公司控制权的安 排，不会通过增持上市公司股份或增加向上市公司委派董事数量等方式取得上市 公司的控制权。 五、2017年11月交易标的进行股权转让，华禹并购基金将其持有的江苏 德展34.49%股权分别转让给嘉兴合晟等十四个交易对方。转让完成后华禹并购 基金持有交易标的比例从61.66%下降到26.71%。请补充说明是否存在通过分 散对手方在标的资产中的持股比例规避重组上市的情形。 经核查，华禹并购基金系以获取投资收益为主要目的的财务投资人，本次交 易华禹并购基金无获取上市公司控制权的意图，不存在通过分散对手方在标的资 产中的持股比例规避重组上市的情形，相关分析及核查结论如下： （一）华禹并购基金不以获取上市公司控制权为目的 1、华禹并购基金系为获取投资收益为目的而设立的私募股权投资基金，并 无获取公司控制权或掌握公司经营权的意图 （1）华禹并购基金系获取投资收益的财务投资人，期满清算并向合伙人进 行财产分配 华禹并购基金系经基金业协会备案的有固定存续期间的私募股权投资基金， 通过向合伙人募集资金从事股权投资活动。根据华禹并购基金合伙企业合伙协议 的约定，华禹并购基金设立的目的“旨在进行投资，为合伙人创造满意的投资回 报”，具体为，华禹并购基金在完成对标的资产的收购且进行规范培育后优先进 行出售，通过转让标的资产获取投资收益，华禹并购基金具有明确存续期限，期 满进行清算并向合伙人进行财产分配。 （2）华禹并购基金各合伙人以获取基金投资收益为目的 华禹并购基金出资人包括普通合伙人及有限合伙人，有限合伙人不执行合伙 事务，各有限合伙人以获取投资收益为目的，各合伙人之间互相独立，亦不以共 同谋取上市公司控制权或合并表决权为目的入伙华禹并购基金，参与华禹并购基 金获取收益系各自独立做出投资决策（各有限合伙人之间，除镇江高新、大港股 份（两者合计出资30,000万元）系受镇江市人民政府同一控制外，未有存在其 他股权投资、资金支持等关联关系）；华禹并购基金普通合伙人为华禹基金管理 公司，同时其也为华禹并购基金执行事务合伙人及管理人，负责基金日常运营及 投资管理。经华禹基金管理公司及其设立的投资决策委员会确认，华禹基金管理 公司及其设立的投资决策委员会未曾形成过任何有关谋求上市公司控制权或掌 握标的资产经营权相关决策，作为执行事务合伙人，华禹基金管理公司做出的所 有决策均以满足华禹并购基金存续期间的投资需求以及最大化合伙人收益为最 终目的。 （3）华禹并购基金出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》 华禹并购基金关于参与本次交易出具如下承诺： “1、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。 在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋 求上市公司的控制权，包括但不限于： （1）本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。 本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或 第一大股东地位； （2）本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致行动安排、关联方关系、 授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权； （3）本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权 或第一大股东地位的行为。 2、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股 东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 2、向十四名交易对方股权转让前，华禹并购基金结构化杠杆融资系过渡安 排 （1）Urbaser股权交割迫在眉睫，华禹并购基金融资时间有限 2016年9月25日华禹并购基金通过搭设的海外特殊目的公司Firion签署 收购Urbaser100%股权的协议，彼时，由于华禹并购基金尚未募足Urbaser100% 股权交割所需资金。根据买卖双方约定，自协议生效之日起60日内双方必须办 理完成资金交付、资产交割手续，因此，交割时间较短促使华禹并购基金必须尽 早募集足额资金以完成交易。 （2）华禹并购基金募集债权属性资金，交易完成后亟待偿还 通常境外收购的资金来源包括股权融资及债权融资，而一般股权融资以及向 银行贷款融资所需审批期限较长，无法满足短期融资需求。华禹并购基金遂决定 通过结构化引入优先级资金，该类优先级合伙人享有标的资产份额，同时，其收 益固定且本金及收益均优先于其他合伙人出资，该类优先级资金更易于在短期内 筹集，能够有效确保Urbaser100%股权如期交割，避免因交割违约带来不必要 损失。 华禹并购基金引入的优先级资金具有债权属性且规模较大，导致华禹并购基 金融资成本增加，原有劣后级合伙人投资收益受到较大影响，退出风险也同步增 大，因此，对Urbaser100%股权收购完成后华禹并购基金亟待通过去杠杆降低 并购基金风险。换言之，即使无本次交易安排，华禹并购基金为去杠杆化、降低 风险并稳定和平衡基金各投资者收益，也必需通过出售部分江苏德展股权获取现 金用于清理和减少优先级资金（优先级投资人退伙）。 （二）华禹并购基金参与本次交易方案合理性论证 1、华禹并购基金拟通过本次交易获取股份对价及现金对价 中国天楹拟收购江苏德展100%股权并间接持有Urbaser100%股权，作为 交易对方之一的华禹并购基金，一方面看好上市公司收购Urbaser后未来发展前 景及协同效应，另一方面，拟换取现金以便优先级资金及时退出降低风险及成本， 因此，华禹并购基金拟获取上市公司股份对价及前述退伙所需的现金对价。 2、换股交易对方避免交叉持股，需提前现金退伙 上市公司向华禹并购基金出资8.5亿元人民币，如直接换取上市公司股权， 则将形成上市公司通过华禹并购基金持有自身股份的情形（即交叉持股），因此， 为避免交易完成后存在交叉持股情形，华禹并购基金需要筹集资金安排上市公司 现金退伙。 3、上市公司可能无法筹集足额现金支付对价 根据上述第一项及第二项分析论证，上市公司需向华禹并购基金支付现金约 42亿元。按照证监会2017年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股 份数量不得超过本次发行前总股本的20%”，由于上市公司重组配套募集资金额 有限，上市公司能否自筹剩余资金支付对价亦存在不确定性，因此，基于其投资 变现需求，华禹并购基金通过江苏德展部分股权转让获得现金对价促使相关优先 级合伙人退出合伙企业。 4、结构化主体参与重组换股存在障碍 为顺利推进本次交易，华禹并购基金作为重组换股交易主体，不得存在结构 化安排，因此，为满足重组换股对象的适格性要求，华禹并购基金需拆除结构化 安排。 综上，基于华禹并购基金系以在一定期限内获取投资收益为主的私募基金的 性质、其自身交易诉求以及关于本次重组换股对象适格性要求，华禹并购基金均 需在本次交易前转让江苏德展股权以换取现金进行结构调整，从而满足参与本次 重组的各项条件。 （三）本次交易系上市公司延伸产业链的同行业并购，严圣军、茅洪菊无 意出让上市公司控制权 本次交易系上市公司深化主业、延伸产业链的同行业并购，上市公司致力于 延伸固废处理产业链，近年来逐步从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中转等 智慧环卫方向拓展，Urbaser深耕智慧环卫、固废处理等城市固废管理全产业链 业务，通过本次交易上市公司以期进一步优化产业布局，打造以“固废管理全产 业链”为主线的全球环境综合服务提供商，本次交易不涉及上市公司主营业务调 整，不存在重组上市的意图和安排。 严圣军、茅洪菊夫妇作为中国天楹实际控制人，多年深耕环保领域，带领公 司不断进取取得巨大成就，本次交易收购Urbaser100%也系实际控制人从垃圾 末端处置向上游的分类、收运、中转等智慧环卫方向拓展大战略的重要步骤，纳 入Urbaser优质资产后，上市公司将形成固废管理全产业链和全球运营的业务布 局，盈利水平大幅提升，因而，在上市公司持续发展向好的情形下，严圣军和茅 洪菊不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。 （四）华禹并购基金向十四名交易对方转让江苏德展股权事项合法公允， 十四名交易对方不因本次受让股权构成一致行动关系 1、华禹并购基金向十四名交易对方转让所持江苏德展34.49%的股权程序 合法 2017年11月20日，江苏德展召开股东会，审议通过华禹并购基金将其持 有的江苏德展34.49%股权（共计278,000万元认缴出资额，实缴278,000万元， 未缴0元）分别转让给十四名交易对方。华禹并购基金向十四名交易对方转让江 苏德展股权按照每1元注册资本1.056元价格进行转让，折算江苏德展100%股 权交易价格为86.59亿元，与本次交易江苏德展100%股权交易价格88.82亿元 较为接近，转让作价公允。 2、十四名交易对方不构成一致行动关系 十四名交易对方系对江苏德展主要资产Urbaser及环保行业的长期价值认 可，以获取长期稳定投资收益为目的，通过与华禹并购基金独立商业谈判受让江 苏德展股权，具有商业合理性，且转让行为合法有效、转让价格合理。 经核查，十四名交易对方，基于各自的独立判断以及内部决策，通过股权转 让方式入股江苏德展，不存在签署任何私下的协议或缔结其他利益安排的情况， 除嘉兴合晟、嘉兴淳盈构成关联关系及一致行动关系，尚融投资、尚融宝盈、尚 融聚源构成关联关系及一致行动关系，茂春投资、邦信伍号构成关联关系但不构 成一致行动关系外，十四名交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系， 不因为入股标的资产而构成关联人或一致行动人。 （五）核查结论 综上所述，考虑华禹并购基金的投资需求、本次交易的目的、本次交易的合 规性安排和方案设计等因素，本次交易不存在通过本次股权转让分散对手方在标 的资产中的持股比例规避重组上市的情形。 六、补充说明若华禹并购基金并未将持有江苏德展的股权进行转让，本次 重组完成后交易对手方的持股比例情况，本次交易是否发生控制权的变更并构 成重组上市。 （一）若华禹并购基金并未将持有江苏德展的股权进行转让，本次重组完 成后交易对手方的持股比例情况 基于华禹并购基金结构化融资为过渡性安排，通过转让江苏德展股权获取现 金清理结构化资金具有必要性和紧迫性，同时，为避免交叉持股，上市公司也需 以现金方式退出华禹并购基金，因此，若华禹并购基金未将持有的江苏德展 34.49%股权进行转让，则华禹并购基金参与本次重组即以获取股份对价及现金 对价并完成前述合伙人退伙为目的，本次交易前华禹并购基金持有江苏德展 497,000万元出资，其中120,450.00万元出资用于换取股份对价（假设股份对 价124,424.85万元），剩余376,550.00万元出资用于换取现金对价（假设现金 对价金额为406,860.00万元）。 若华禹并购基金并未将持有江苏德展的股权进行转让，则上市公司收购江苏 德展100%股权的交易对价中将包括541,396.75万元现金对价及338,733.60万 元股份对价，现金对价部分将由上市公司通过配套融资及自筹资金予以支付，因 此，假设按照原交易方案收购华禹并购基金所持股权，同时其余交易对方仍按照 本次交易方案即换股交易处理（此外，由于上市公司配套募集资金采取询价方式， 最终发行价格和发行数量无法确定，暂时不作考虑），则本次交易完成前后上市 公司的股权结构如下表所示： 单位：股 股东姓名或名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 严圣军及其一致行动人 583,697,332 43.19% 583,697,332 30.30% 上市公司原其他股东 767,824,091 56.81% 767,824,091 39.85% 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基 金（有限合伙） - - 211,247,623 10.96% 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）及其一致行动人 - - 217,035,230 11.27% 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙） - - 35,076,401 1.82% 宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心 （有限合伙） - - 17,538,200 0.91% 宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业 （有限合伙） - - 26,307,301 1.37% 共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限 合伙） - - 6,138,370 0.32% 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） - - 33,322,581 1.73% 宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业 （有限合伙） - - 13,153,650 0.68% 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限 合伙） - - 8,488,964 0.44% 朱晓强 - - 6,791,171 0.35% 合计 1,351,521,423 100.00% 1,926,620,914 100.00% 注：本次交易前股本结构为截至本次重组停牌前（2017年8月21日）的数据。 由于华禹并购基金为结构化融资系为完成Urbaser股权收购过渡性安排，其 必将通过出售股权获取股份和现金以促使部分合伙人退伙，符合华禹并购基金参 与本次交易初衷，也符合华禹并购基金作为财务投资人的利益诉求以及商业实 质，并非为规避重组上市。 （二）本次交易是否发生控制权的变更并构成重组上市 根据上述测算，若华禹并购基金未将其持有的江苏德展股权进行转让，则本 次交易完成后，严圣军、茅洪菊及其一致行动人持有的上市公司股份比例为 30.30%，华禹并购基金持股比例为10.96%，中平投资及其一致行动人持股比例 合计为11.27%，其他交易对方单一持股比例均低于2%，严圣军、茅洪菊控制 的股份比例超过本次交易中单一或因一致行动关系合并计算的交易对方持有的 上市公司股份比例，严圣军、茅洪菊仍为上市公司实际控制人，如考虑配套募集 资金，则新增股本也将同比例稀释上述股东持股比例，但不影响严圣军、茅洪菊 相对多数的持股比例。因此，若本次交易前华禹并购基金并未将持有江苏德展的 股权进行转让，本次交易亦未导致上市公司实际控制权发生变更，不构成重组上 市。 2018年6月19日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案，对本次交易的交易价格、交易对价支付方式、配套募集资金金 额、发行股份的定价基准日和发行数量、审计评估基准日以及标的资产业绩承诺 等内容进行调整，调整后本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为 888,198.35万元人民币，其中以股份方式支付对价640,369.60万元，以现金方 式支付对价247,828.75万元，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所 示： 单位：股 股东姓名或名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 南通乾创投资有 限公司 399,889,313 29.59% 399,889,313 16.40% 严圣军 93,901,228 6.95% 93,901,228 3.85% 南通坤德投资有 限公司 75,345,534 5.57% 75,345,534 3.09% 中国天楹员工持 股1号定向资产 管理计划 14,561,257 1.08% 14,561,257 0.60% 中节能华禹（镇 江）绿色产业并购 投资基金（有限合 伙） - - 211,247,623 8.66% 上海中平国瑀并 购股权投资基金 合伙企业（有限合 伙） - - 91,637,097 3.76% 中国平安人寿保 险股份有限公司 - - 96,460,102 3.96% 深圳市平安置业 投资有限公司 - - 28,938,031 1.19% 深圳招华城市发 展股权投资基金 合伙企业（有限合 伙） - - 35,076,401 1.44% 宁波梅山保税港 区鼎意布量股权 投资中心（有限合 伙） - - 17,538,200 0.72% 宁波梅山保税港 区曜秋投资管理 合伙企业（有限合 伙） - - 26,307,301 1.08% 股东姓名或名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 共青城聚美中和 投资管理合伙企 业（有限合伙） - - 6,138,370 0.25% 嘉兴齐家中和投 资合伙企业（有限 合伙） - - 33,322,581 1.37% 宁波梅山保税港 区茂春投资管理 合伙企业（有限合 伙） - - 13,153,650 0.54% 共青城誉美中和 投资管理合伙企 业（有限合伙） - - 8,488,964 0.35% 朱晓强 - - 6,791,171 0.28% 嘉兴合晟投资合 伙企业（有限合 伙） - - 83,299,436 3.42% 嘉兴淳盈投资合 伙企业（有限合 伙） - - 17,659,214 0.72% 深圳邦信伍号投 资企业（有限合 伙） - - 34,985,202 1.43% 珠海市信生永汇 投资合伙企业（有 限合伙） - - 52,497,095 2.15% 国同光楹（杭州） 投资管理有限公 司 - - 83,299,436 3.42% 尚融（宁波）投资 中心（有限合伙） - - 49,978,610 2.05% 尚融宝盈（宁波） 投资中心（有限合 伙） - - 16,659,537 0.68% 上海尚融聚源股 权投资中心（有限 合伙） - - 16,659,537 0.68% 谢竹军 - - 4,998,387 0.20% 沈东平 - - 3,330,504 0.14% 股东姓名或名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 宁波梅山保税港 区昊宇龙翔股权 投资中心（有限合 伙） - - 99,958,973 4.10% 宁波梅山保税港 区锦享长丰投资 合伙企业（有限合 伙） - - 8,306,092 0.34% 无锡海盈佳投资 企业（有限合伙） - - 7,162,601 0.29% 太仓东源稳赢壹 号投资管理中心 （有限合伙） - - 33,320,827 1.37% 其它股东 767,824,091 56.81% 767,824,091 31.48% 合 计 1,351,521,423 100.00% 2,438,736,365 100.00% 注：本次交易前股本结构为截至本次重组停牌前（2017年8月21日）的数据。 综上，本次交易方案调整后，上市公司新增5%以上股东仅为华禹并购基金 （持股比例8.66%）、中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业（合计持股 比例8.90%），上市公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例为23.93%， 超过本次交易后新增5%以上股东合计持有的股份比例，因此本次交易完成后， 上市公司实际控制人持股稳定，不会发生控制权变更。 七、根据《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规 则》等关于关联方的规定，补充说明在重组停牌期间，嘉兴合晟等十四个交易 对方突击入股标的资产，是否应当被认定为关联人或一致行动人。 （一）嘉兴合晟等十四个交易对方入股标的资产的原因 基于华禹并购基金拆除结构化安排、避免交易后上市公司交叉持股以及满足 华禹并购基金合伙人现金退出诉求等原因，华禹并购基金将其所持江苏德展 34.49%股权分别转让给嘉兴合晟等十四个交易对方。嘉兴合晟等十四个交易对 方基于对江苏德展主要资产Urbaser及环保行业的看好，根据自身投资诉求，通 过独立商业谈判受让江苏德展股权，具有商业合理性，且转让行为合法有效、转 让价格合理，不属于突击入股行为。 （二）嘉兴合晟等十四个交易对方不因入股标的资产而构成关联人或一致 行动人 嘉兴合晟等十四个交易对方，基于各自的独立判断以及内部决策，通过股权 转让方式入股江苏德展，不存在签署任何私下的协议或缔结其他利益安排的情 况。 根据嘉兴合晟等十四个交易对方出具的关于不存在关联关系及一致行动的 承诺函并经核查，除嘉兴合晟、嘉兴淳盈构成关联关系及一致行动关系，尚融投 资、尚融宝盈、尚融聚源构成关联关系及一致行动关系，茂春投资、邦信伍号构 成关联关系但不构成一致行动关系，华禹并购基金、信生永汇构成关联关系但不 构成一致行动关系外，嘉兴合晟等十四个交易对方之间以及与江苏德展其他股东 之间不存在其他关联关系或一致行动关系，不因为入股标的资产而构成关联人或 一致行动人。 问题2 重组报告书显示，本次发行股份设置了发行价格调整机制。请你公司：（1） 应当设置涨跌幅双向调整机制；若仅依据跌幅调整，应当充分说明理由，特别 是是否有利于保护股东权益。（2）调价基准日应当明确、具体，若设为触发调 价情形的任一交易日，应当明确调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十五条规定的“发行价格 调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。（3）请独立财务顾问和律师对以 上情况进行核查并发表明确意见。 回复如下： 一、应当设置涨跌幅双向调整机制；若仅依据跌幅调整，应当充分说明理 由，特别是是否有利于保护股东权益 （一）本次交易发行价格调整方案符合相关规定 1、发行价格调整方案的相关规定 （1）《重组管理办法》第四十五条的规定 根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之 一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市 公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经 设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。” （2）《格式准则第26号》第五十四条的规定 根据《格式准则第26号》第五十四条关于调价触发条件的相关规定：“发行 价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情 形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。” 2、本次交易发行价格调整方案符合相关规定 （1）价格调整方案的对象 本次交易价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价 格，标的资产交易价格不进行调整。 因此，价格调整方案的对象符合《重组管理办法》中发行价格调整方案应当 “详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”的规定。 （2）价格调整方案的生效条件 本次交易价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次发行 价格调整方案。本次发行价格调整方案已经公司第七届董事会第六次会议和第七 届董事会第十次会议审议通过并公告，并将提交股东大会审议。 因此，价格调整方案的生效条件符合《重组管理办法》中发行价格调整方案 应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的规 定。 （3）可调价期间 本次交易价格调整方案的可调价期间为上市公司审议通过本次交易的股东 大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 因此，可调价期间符合《重组管理办法》中发行价格调整方案应当“在中国 证监会核准前”实施的规定。 （4）调价触发条件 本次交易价格调整方案的触发条件为出现下列两种情况条件之一的，上市公 司即有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行一次调整： ①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日即2017年8月21日收盘点数（即1,916.42点）跌幅超过15%；且上市公 司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股 票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘 价格（即6.72元/股）跌幅超过15%； ②可调价期间内，生态环保（证监会）指数（883180.WI）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首 次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘点数（即10,067.54点）跌幅超 过15%；且上市公司（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日股票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年8月21日收盘价格（即6.72元/股）跌幅超过15%。 因此，调价触发条件符合《重组管理办法》关于“上市公司的股票价格相比 最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发 行价格进行一次调整”的规定；亦符合《格式准则26号》第五十四条关于“发行 价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情 形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。 （5）调价基准日 本次交易价格调整方案的调价基准日为可调价期间内，上述触发条件中①或 ②项条件满足至少一项的任一交易日当日为调价基准日。 因此，调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条中“发行价格调整方案 应当明确、具体、可操作”的规定。 （6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召 开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格 进行调整。上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股 票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的 股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。 因此，发行价格调整机制符合《重组管理办法》“上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价 之一”的规定。（未完）  |