[公告]花王股份:长江证券承销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复
关于花王生态工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 二次反馈意见的回复 保荐人（主承销商） 二〇一八年七月 关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券 申请文件二次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《花王生态工程股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》“中国证 监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书171443号”（以下简称“反馈意见”）已 收悉。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）作为保 荐机构会同花王生态工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“花王股份”）、 发行人律师、发行人会计师，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行核查与落实，并 出具如下回复。 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《募集说明书》中相同，涉及对申 请文件修改的内容已用楷体加粗标明）。 目 录 一、重点问题 ................................................................................................................................. 6 1．截至2017年末，申请人应收账款金额为2.99亿元（原值3.6亿元，计提坏账准备6,184．85 万元），存货6.01亿元（未计提坏账准备），长期应收款10.2亿元（计提减值准备59.63万元）。 请申请人说明：（1）上述三项资产减值测试情况，减值准备计提较少的原因及合理性；（2）与同 行业可比上市公司相比，应收账款、存货、长期应收款均大幅增长，金额较大且计提减值准备较 少的差异情况及原因与合理性；（3）列表对比分析BT项目和常规工程建设项目在招投标、建设 周期、定价、收款、毛利率、预决算等各方面的联系和区别，进一步说明和披露依据完工时点合 计回款比例低于30％的工程项目作为“类BT工程项目”按照BT工程项目进行核算的理由及合 理性，是否符合企业会计准则相关规定，申请人自申报上市以来是否一贯处理，与同行业可比公 司相比是否存在重大差异；（4）列表对比分析报告期各期申请人将类BT项目按照BT项目和常 规项目进行会计处理对申请人财务状况以及上述重要会计科目的影响，说明和披露申请人是否存 在通过资产划分调节利润的情形；（5）工程项目存货是否存在应当结转应收款项的情况，说明和 披露存货中是否存在项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的工程施 工，如有，请测算如转入应收款项并计提坏账准备对申请人财务状况的影响，是否影响发行条件； （6）对于长期应收款减值的关键内部控制、各账期的期后回款情况等减值测试程序、方法、结 论，对长期应收款是否履行了足够的追讨措施，是否有健全的内控制度保证长期应收款的回收。 请申请人律师、申报会计师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 ....... 6 2．2017年10月，申请人分别以2.52亿元、1.44亿元收购郑州水务60％股权、中维国际80％股 权，确认商誉3.03亿元。公司年报审计机构瑞华所与郑州水务年报审计机构亚大事务所对郑州水 务年报审计存在差异。请申请人：（1）收购的两家公司的主营业务情况，是否与申请人主营业务 具有协同效应；（2）说明收购郑州水务的市盈率为16.6倍，高于可比公司的原因和合理性，相关 定价是否公允；（3）按照瑞华所审计结果郑州水务2017年经审计的扣非后归属于母公司所有者 净利润为3,476.42万元，没有达到原出让股东承诺的利润水平，说明未对商誉进行减值以及两家 事务所审计结果出现差异的原因，是否符合企业会计准则的要求。请申请人会计师和保荐机构说 明核査过程和程序，并发表明确核查意见。 ............................................................................ 45 3．2017年末，申请人总资产同比增加11.04亿元，同比增长73.23％：总负债同比增加8.70亿元， 同比增长129.119％。公司原主营业务为市政园林景观、生态旅游景观、道路绿化和地产景观等 领城的工程设计和施工业务。2017年10月，收购郑州水务60％股权后，新增水利工程施工、水 利水电工程管理与养护，房屋建筑、土石方及混凝土预制构件工程施工，预应力钢筒混凝土管材 的生产和销售等业务。请申请人说明资产负债大幅增长的原因，结合此次募投项目说明公司是否 有足够的业务和管理能力适应目前的高速扩张，是否会出现债务风险。请申请人律师、会计师和 保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 ........................................................ 56 4．申请人2017年度及2018年第一季度经营活动产生的现金流量净额分别为-6,583.27万元、 -20,101.06万元，且2018年第一季度扣非后归母净利润下降46％。2018年1-3月申请人现金流 量出现波动，其中经营活动现金流量净额出现较大的流出，筹资活动现金流量出现较大流入。请 申请人列示报告期分季度现金流量净额情况，说明最近一期出现较大波动的原因。量化分析说明 最近一年及一期现金流量净额为负且持续扩大的原因，并结合新业务发展情况说明一季度营业收 入大幅增长而净利润大幅下降的原因，是否与同行业上市公司趋势一致。请会计师和保荐机构说 明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 ............................................................................ 61 5. 本次可转债募投项目“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”，该项目为江苏省丹 阳市滨江新市镇建设发展有限公司所有，请申请人说明：（1）结合丹北镇经济发展情况，说明当 地是否具备开展该募投项目的能力；（2）取得募投项目是否履行了必要的招投标程序，是否存在 违反《招投标法》的情形；（3）截止目前实施进度及款项回收情况，报告期各期是否均按合同约 定执行，募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）募投项目的建设期为2017年6月至2019年 7月，付款周期为单个工程自竣工验收之日起7年内，故项目的整体回款周期相对较长，本次可 转债的存续期间为6年。请申请人说明相关还款来源，是否存在偿付风险。请申请人律师、申报 会计师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 ......................................... 70 6．2017年7月，证监会对相关账户涉嫌内幕交易“花王股份”案启动立案调查。请申请人说明 公司相关股东以及董事、监事和高管在相关内幕信息形成过程中是否存在损害公司利益和中小股 东合法权益的行为，公司是否有完备的内控制度防止内幕交易的发生。请申请人律师和保荐机枃 说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 ........................................................................ 79 7．申请入自丹阳市丹北镇金桥村村民委员会租赁26.807亩苗木基地，租赁期限为2003年4月5 日至2032年11月1日期限超过20年，请申请人说明前述租赁是否存在无效或超过20年的部分 无效的法律风险以及是否会对公司的经营产生重大不利影响。花王股份租赁花王集团205.31亩土 地的相关审批程序正在办理中，请申请人说明前述审批程序的办理是否存在障碍，在相关审批程 序未办理前花王股份是否已实际占用并使用了相关土地，如是，是否存在相关法律风险。请申请 人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 ......................................... 89 8．2017年以来，申请人董事、高级管理人员吴群、殷敖金、李义荣和肖锁龙先后辞职，请申请 人说明前述人员辞职的具体原因，是否存在任何争议或潜在争议，是否对申请人的正常生产经营 产生不利影响。请申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。请申请人 律师和保荐机构核查是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定。 ..... 95 9．请申请人披露保证人花王集团累计对外担保的金额情况，是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第二十条相关规定。请申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 ....................................................................................................................................................... 97 10．申请人控股股东花王集团累计质押公司股份8889万股，占其持有公司总股份的63.9％，占 公司总股本的26.66％，请申请人说明花王集团质押股份的利率、期限、用途，结合花王集团经 营状况、质押股份资金投向收益等，说明质押股份是否存在导致申请人股权不稳定、实际控制人 变更风险。请申请人律师和保荐机构说明核査过程和程序，并发表明确核查意见。 ....... 100 二、一般问题 .............................................................................................................................. 104 11．申请人主营业务为市政园林景观、生态旅游景观、道路绿化和地产景观等领域的工程设计和 施工业务。报告期末，应收款项和存货金额较大。请申请人说明是否存在以土地使用权抵偿应收 款项的情况，是否涉及土地开发事项，是否存在相关资质问题。 ....................................... 104 12．请申请人说明2017年公司向关联方控制的其他企业一江苏鱼跃医疗设备股份有限公司采购 31.11万元的血压计与制氧机的具体用途。............................................................................. 107 一、重点问题 1．截至2017年末，申请人应收账款金额为2.99亿元（原值3.6亿元， 计提坏账准备6,184．85万元），存货6.01亿元（未计提坏账准备）， 长期应收款10.2亿元（计提减值准备59.63万元）。请申请人说明：（1） 上述三项资产减值测试情况，减值准备计提较少的原因及合理性；（2） 与同行业可比上市公司相比，应收账款、存货、长期应收款均大幅增 长，金额较大且计提减值准备较少的差异情况及原因与合理性；（3）列 表对比分析BT项目和常规工程建设项目在招投标、建设周期、定价、 收款、毛利率、预决算等各方面的联系和区别，进一步说明和披露依据 完工时点合计回款比例低于30％的工程项目作为“类BT工程项目”按 照BT工程项目进行核算的理由及合理性，是否符合企业会计准则相关 规定，申请人自申报上市以来是否一贯处理，与同行业可比公司相比是 否存在重大差异；（4）列表对比分析报告期各期申请人将类BT项目按 照BT项目和常规项目进行会计处理对申请人财务状况以及上述重要会 计科目的影响，说明和披露申请人是否存在通过资产划分调节利润的情 形；（5）工程项目存货是否存在应当结转应收款项的情况，说明和披露 存货中是否存在项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因 而长期挂账的工程施工，如有，请测算如转入应收款项并计提坏账准备 对申请人财务状况的影响，是否影响发行条件；（6）对于长期应收款减 值的关键内部控制、各账期的期后回款情况等减值测试程序、方法、结 论，对长期应收款是否履行了足够的追讨措施，是否有健全的内控制度 保证长期应收款的回收。请申请人律师、申报会计师和保荐机构说明核 查过程和程序，并发表明确核查意见。 回复： 1.1、1.2上述三项资产减值测试情况，减值准备计提较少的原因及合理性；与同 行业可比上市公司相比，应收账款、存货、长期应收款均大幅增长，金额较大且计 提减值准备较少的差异情况及原因与合理性 一、核查程序 1、查阅公司对应收账款、存货、长期应收款的减值测试底稿，分析减值测试的 准确性； 2、查阅同行业上市公司年报，统计分析其应收账款、存货、长期应收款的变动 情况、计提减值准备情况； 3、访谈公司财务人员、年审会计师，分析公司应收账款、存货、长期应收款均 大幅增长，金额较大且计提减值准备较少的原因，并与同行业上市公司相比对是否存 在较大差异，分析其合理性。 二、核查情况 1、公司应收账款、存货、长期应收款三类资产增长较快的总体原因 （1）2017年，随着公司上市后资金实力、融资能力和市场影响力的增强，公司 上市后新增承接较多规模较大的工程施工合同，园林绿化工程施工业务规模快速增 长，进而导致与工程施工业务相关的应收账款、存货、长期应收款等资产科目亦增长 较快。 （2）另外，公司2017年收购主要从事水利工程、水利工程用“预应力管”业务 的“郑州水务”60%股权也在一定程度上导致公司工程施工业务相关应收账款和存货 出现增长。 2、公司应收账款的减值测试情况，减值准备计提较少的原因及合理性，与同行 业可比上市公司相比，应收账款金额、增长情况、计提减值准备情况，差异原因与 合理性 （1）公司应收账款的减值测试情况、计提较少的原因及合理性 报告期内，公司不存在单项进行减值测试并实际计提坏账准备的应收款项，公司 应收账款均以账龄为信用风险特征进行组合并据以计提坏账准备。报告期各期末，公 司应收账款账龄分布及坏账准备提取情况如下： 账龄 坏账准备 计提比例 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 账面余额（万 元） 坏账准备（万 元） 账面余额（万 元） 坏账准备 （万元） 账面余额（万 元） 坏账准备 （万元） 1年以内 5.00% 19,574.57 978.73 9,838.82 491.94 10,412.80 520.64 1至2年 10.00% 7,240.92 724.09 6,047.40 604.74 4,193.17 419.32 2至3年 20.00% 4,492.20 898.44 3,180.31 636.06 1,611.42 322.28 3至4年 50.00% 2,180.73 1,090.37 654.89 327.45 894.79 447.40 4至5年 80.00% 705.29 564.23 664.28 531.43 2.49 1.99 5年及以上 100.00% 1,928.99 1,928.99 2.93 2.93 38.21 38.21 合计 - 36,122.70 6,184.85 20,388.63 2,594.54 17,152.88 1,749.84 报告期各期末，公司应收账款坏账准备合计占应收账款余额的10.20%、12.73% 和17.12%。 报告期内，公司应收账款均以账龄为信用风险特征进行组合并据以计提坏账准 备。由于公司应收账款以一年以内应收账款为主，超过一年以上较长账龄的应收账款 金额相对较小、占比较低，导致公司相应计提的应收账款减值准备较少。 公司应收账款减值准备计提政策符合会计准则的规定，公司应收账款减值准备严 格按照公司相关会计政策计提，符合会计准则规定，计提合理。 （2）与同行业可比上市公司相比，应收账款金额、增长情况、计提减值准备情 况，差异原因与合理性 ①公司应收账款较上年出现较大幅度增长的原因与合理性 A、报告期内，公司应收账款绝大部分为应收工程款。报告期内，公司应收账款 中工程项目相关的应收账款（应收工程款和应收工程质保金合计）占比分别为 95.38%、96.26%和82.34 %。报告期内，公司应收账款余额的业务构成情况如下： 应收账款构成 2017年末 2016年末 2015年末 金额 （万元） 占当期应收账 款余额比例 金额 （万元） 占当期应收账 款余额比例 金额 （万元） 占当期应收账 款余额比例 工程项目应收 账款 29,743.44 82.34% 19,626.62 96.26% 16,360.40 95.38% 其中：应收工程 款 28,899.30 80.00% 18,727.03 91.85% 15,579.07 90.82% 应收工 程质保金 844.14 2.34% 899.59 4.41% 781.33 4.56% 设计业务应收 3,708.06 10.27% 162.85 0.80% 171.50 1.00% 花卉苗木应收 365.28 1.01% 599.16 2.94% 620.98 3.62% 咨询服务应收 314.16 0.87% - - - - 管道销售应收 1,991.77 5.51% - - - - 合计 36,122.71 100.00% 20,388.63 100.00% 17,152.88 100.00% B、报告期内，公司工程项目应收账款由非BT项目产生，其变动主要受“工程 结算”、“已回款金额”两个因素的影响，其中“工程结算”与非BT项目营业收入、 合同约定的回款比例存在正相关的趋势关系，“已回款金额”主要受甲方付款效率和 及时性的影响。 C、2017年，公司工程项目应收账款较上年出现较大幅度增长的原因与合理性分 析 报告期内，公司工程项目应收账款余额相关明细科目的变动情况如下： 科目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元） ①期初应收账款 19,626.62 19.96% 16,360.40 -9.09% 17,995.46 ②当年“工程结算” 46,036.23 75.88% 26,174.58 -5.12% 27,587.82 ③当年“回款金额” 41,839.67 82.64% 22,908.36 -21.61% 29,222.88 ④差额（②-③） 4,196.56 28.48% 3,266.22 299.76% -1,635.06 ⑤对外并购合并增加 5,920.26 - - - - ⑥期末应收账款（①+④+ ⑤） 29,743.44 51.55% 19,626.62 19.96% 16,360.40 同期非BT业务营业收入 35,391.46 16.92% 30,270.70 19.31% 25,371.82 2017年末，公司工程应收账款较2016年末同比增加约10,116.82万元，同比上 升51.55%，其主要原因是：公司2017年非BT工程施工业务实现营业收入较2016 年同比增长了5,120.76万元，同比增长了16.92%；公司当年根据合同收款条件满足 收款权利的“工程结算”和实际“回款金额”均实现了较快的增长，应收账款随业务 自然增长的幅度不大。但由于公司2017年并购郑州水务的相关业务在2017年的回款 效率较低，导致公司总体“回款金额”的增长慢于“工程结算”的增长，导致应收账 款出现4,196.56万的净增加；同时，公司并购郑州水务将其合并日的应收账款余额 5,920.26万元纳入合并报表，也使公司期末应收账款余额出现较快增长。 2017年末，公司工程应收账款较2016年末同比出现较大幅度增长，其变动与公 司业务经营和资产并购直接相关，变动合理。 ②与同行业可比上市公司相比，应收账款金额、增长情况 同行业上市公司中，市政园林绿化工程收入占比较高的公司包括东方园林、铁汉 生态、蒙草生态、岭南股份、美尚生态、东珠景观、乾景园林、大千生态、元成股份、 绿茵生态、天域生态、诚邦股份（棕榈园林、普邦园林、文科园林、农尚环境这4 家的业务主要集中于房地产领域），其应收账款变动情况如下： 公司/科目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额（万 元） 占当期营 业收入的 比例 增长 金额（万 元） 占当期营 业收入的 比例 增长 金额（万 元） 占当期营 业收入的 比例 东方园林 747,062.53 49.06% 45.80% 512,374.65 59.83% 35.21% 378,947.93 70.43% 铁汉生态 100,911.66 12.32% 34.09% 75,254.19 16.46% 201.16% 24,987.92 9.56% 蒙草生态 542,139.61 97.18% 60.05% 338,728.32 118.42% 38.81% 244,016.87 137.99% 岭南股份 159,288.05 33.33% 60.25% 99,398.17 38.71% 83.71% 54,107.16 28.65% 美尚生态 184,921.17 80.27% 51.58% 121,998.58 115.65% 464.19% 21,623.81 37.26% 东珠景观 85,556.78 69.88% -1.37% 86,745.17 88.55% 6.35% 81,568.56 92.82% 乾景园林 42,949.37 78.21% 52.27% 28,206.77 53.11% -26.67% 38,467.93 63.32% 大千生态 31,858.40 46.99% 11.27% 28,631.09 47.89% -21.99% 36,701.13 69.75% 元成股份 8,233.10 9.78% -12.52% 9,411.94 17.25% 30.24% 7,226.54 16.29% 绿茵生态 80,984.92 116.41% 42.47% 56,844.24 82.94% 27.97% 44,420.92 75.73% 天域生态 44,549.52 47.03% 43.99% 30,938.83 37.47% 8.72% 28,458.43 34.69% 诚邦股份 30,055.76 40.48% 16.59% 25,778.44 40.86% 26.16% 20,433.14 51.38% 平均 171,542.57 49.30% 45.55% 117,859.20 57.92% 44.18% 81,746.70 59.48% 花王股份 29,937.86 28.88% 68.25% 17,794.09 34.83% 15.52% 15,403.04 28.59% 经比较，报告期内同行业上市公司的应收账款金额普遍呈现增长趋势，占当期营 业收入比例亦相对较高，公司应收账款金额变动情况与行业趋势基本吻合。 ③与同行业可比上市公司相比，应收账款计提减值准备情况 A、应收账款计提减值准备对比情况 公司/科目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额（万 元） 减值准备 金额（万 元） 综合计 提比例 金额（万 元） 减值准 备金额 （万元） 综合计 提比例 金额（万 元） 减值准 备金额 （万元） 综合计 提比例 东方园林 857,632.68 110,570.15 12.89% 585,498.43 73,123.78 12.49% 429,656.62 50,708.69 11.80% 铁汉生态 108,711.99 7,800.33 7.18% 81,077.31 5,823.13 7.18% 27,324.52 2,336.60 8.55% 蒙草生态 610,303.13 68,163.51 11.17% 384,394.72 45,666.40 11.88% 275,089.60 31,072.73 11.30% 岭南股份 180,277.13 20,989.08 11.64% 113,301.15 13,902.98 12.27% 64,928.72 10,821.56 16.67% 美尚生态 209,738.89 24,817.72 11.83% 135,908.23 13,909.66 10.23% 23,148.76 1,524.95 6.59% 东珠景观 92,924.31 7,367.53 7.93% 93,571.68 6,826.51 7.30% 87,685.36 6,116.80 6.98% 乾景园林 46,649.25 3,699.88 7.93% 32,700.77 4,493.99 13.74% 41,395.87 2,927.94 7.07% 大千生态 37,477.00 5,618.60 14.99% 32,171.70 3,540.61 11.01% 39,872.50 3,171.36 7.95% 元成股份 9,072.91 839.81 9.26% 10,230.97 819.03 8.01% 7,944.47 717.93 9.04% 绿茵生态 94,057.06 13,072.14 13.90% 66,333.37 9,489.13 14.31% 52,124.50 7,703.58 14.78% 天域生态 50,056.40 5,506.88 11.00% 34,161.96 3,223.13 9.43% 31,211.32 2,752.90 8.82% 诚邦股份 33,504.76 3,449.01 10.29% 28,434.01 2,655.58 9.34% 22,754.80 2,321.66 10.20% 平均 194,200.46 22,657.89 11.67% 133,148.69 15,289.49 11.48% 91,928.09 10,181.39 11.08% 花王股份 36,122.71 6,184.85 17.12% 20,388.63 2,594.54 12.73% 17,152.88 1,749.84 10.20% 经比较，公司的应收账款减值准备综合计提比例在2015年末及2016年末处于行 业中间水平，2017年末的综合计提比例均高于其他同比行业上市公司。综上，公司 应收账款减值准备计提相对谨慎，不存在与同行业上市公司存在较大差异的情况。 B、应收账款减值准备计提政策对比情况 项目 1年 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 东方园林 5% 10% 10% 30% 50% 100% 铁汉生态 5% 10% 15% 20% 50% 100% 蒙草生态 5% 10% 15% 30% 50% 100% 岭南股份 5% 10% 20% 50% 80% 100% 美尚生态 5% 10% 20% 50% 80% 100% 东珠景观 5% 10% 10% 30% 50% 100% 乾景园林 5% 10% 10% 30% 50% 100% 大千生态 5% 10% 20% 30% 50% 100% 元成股份 5% 10% 20% 30% 50% 100% 绿茵生态 5% 10% 20% 30% 50% 100% 天域生态 5% 10% 20% 50% 100% 100% 诚邦股份 5% 10% 20% 50% 80% 100% 花王股份 5% 10% 20% 50% 80% 100% 经比较，公司的应收账款的坏账准备计提比例在1年、1-2年及5年以上的账龄 范围内，与同行业上市公司保持一致；2-3年、3-4年账龄的计提比例与同行业上市 公司中的最高比例一致；4-5年账龄的计提比例仅低于“天域生态”与“岭南股份”。 综上，公司各年期的坏账计提比例对比同行业上市公司相对谨慎，且不存在与同行业 上市公司存在较大差异的情况。 综上，与同行业可比上市公司相比，公司应收账款金额和增长情况与公司的业务 开展情况和行业发展态势相匹配；公司应收账款减值准备计提政策和同行业上市公司 基本保持一致，不存在较大差异。 3、公司存货的减值测试情况，减值准备计提较少的原因及合理性，与同行业可 比上市公司相比，存货金额、增长情况、计提减值准备情况，差异原因与合理性 （1）公司存货的减值测试情况 报告期各期末，公司存货主要为工程施工余额和造型苗木消耗性生物资产。公司 于报告期各期末对公司存货进行减值测试，并据以确定是否需要对期末存货计提跌价 准备。 报告期各期末，公司工程施工余额未发生减值而需要计提减值准备的情况，公司 就部分消耗性生物资产出现减值情况而在2015年计提了4.76万元的存货跌价准备。 （2）公司存货减值准备计提较少的原因及合理性 ①工程施工余额 公司工程施工余额由非BT项目产生，系尚未结算的工程成本支出以及相应工程 毛利的合计数。截至报告期期末，公司主要存货余额对应的工程项目以市政工程为主， 其客户主要为政府背景单位，公司工程项目均有相应的固定造价施工合同支持，合同 毛利率经过公司工程核算部门测算均为正数，相关工程项目不存在合同无法继续执行 或款项无法结算的风险，上述工程施工余额不存在可变现净值低于成本的情况，公司 进行减值测试后未发现有减值迹象，相关存货不存在需要计提减值的情形。 ②消耗性生物资产 2015年，公司消耗性生物资产主要为花卉、罗汉松及黑松，消耗性生物资产2015 年末减值准备余额为4.76万元，主要系根据市场询价花卉可变现净值低于成本而计 提了存货跌价准备。2016年年内，公司已将所有花卉销售处理完毕，故2016年与2017 年期末消耗性生物资产主要系罗汉松和黑松，根据市场询价，其销售价格明显高于成 本，故未计提减值准备。 报告期内，公司存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的相关规定，计提充分 合理。 （3）与同行业可比上市公司相比，存货金额、增长情况、计提减值准备情况， 差异原因与合理性 ①公司存货较上年出现较大幅度增长的原因与合理性 A、公司报告期各期末存货余额的主要构成是工程施工余额及消耗性生物资产， 其中工程施工余额是最主要的构成部分。报告期各期末，公司存货构成及其变化情况 如下： 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 工程施工 54,144.77 90.14% 40,882.90 88.12% 28,085.77 83.50% 消耗性生物资产 5,111.70 8.51% 5,410.51 11.66% 5,505.24 16.37% 在产品 - - 31.91 0.07% 1.16 0.00% 原材料 52.56 0.09% 1.50 0.003% 9.39 0.03% 劳务成本 207.03 0.34% 68.93 0.15% 35.40 0.11% 库存商品 185.72 0.31% - - - - 周转材料 264.85 0.44% - - - - 生产成本 104.03 0.17% - - - - 合计 60,070.64 100.00% 46,395.75 100.00% 33,636.96 100.00% 注：2017年公司增加“库存商品”、“周转材料”、“生产成本”存货明细类别，系公司并购郑州水务而 产生（郑州水务下属辉龙管业从事预应力管生产制造业务）。 B、报告期内，公司工程项目存货（工程施工余额）由非BT项目产生，系尚未 结算的工程施工成本以及相应工程毛利的合计数；以工程项目实际发生的工程成本加 上相应确认的工程毛利后，减去工程结算之后的余额列示。 报告期内，公司工程项目存货的变动主要受非BT项目营业收入、根据合同约定 的回款比例确认的“工程结算”两个因素的影响，与非BT项目营业收入正相关，与 “工程结算”负相关。 C、2017年，存货较上年出现较大幅度增长的原因与合理性分析 报告期内，公司工程项目存货的变动情况如下： 科目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元） 工程施工余额 54,144.77 32.44% 40,882.90 45.56% 28,085.77 同期非BT业务营业收入 35,391.46 16.92% 30,270.70 19.31% 25,371.82 2017年末，工程项目存货较2016年末同比增加约13,261.87万元，同比上升 32.44%，其主要原因是：公司2017年非BT工程施工业务实现了35,391.46万元的营 业收入，当年实现营业收入中，根据合同的付款条款，部分不能在当年进行“工程结 算”（“工程结算”的平均比例为37.47%，略低于2016年同期的42.28%），最终转换 为已完工尚未结算的工程项目存货，导致公司期末存货余额出现增长。 2017年末，公司工程存货较上年出现较增长，其变动与公司非BT工程施工业务 当年实现收入当年不能全额结算的经营特点相符，其变动是合理的。 ②与同行业可比上市公司相比，存货金额、增长情况 同行业上市公司中，市政园林绿化工程收入占比较高的公司包括东方园林、铁汉 生态、蒙草生态、岭南股份、美尚生态、东珠景观、乾景园林、大千生态、元成股份、 绿茵生态、天域生态、诚邦股份，其存货变动情况如下： 公司/项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额（万元） 占当期营 业收入的 比例 增长 金额（万 元） 占当期营 业收入的 比例 增长 金额（万 元） 占当期营 业收入的 比例 东方园林 1,243,288.66 81.66% 41.56% 878,271.73 102.55% 24.76% 703,990.57 130.84% 铁汉生态 571,629.17 69.81% 68.85% 338,541.90 74.03% 93.99% 174,512.75 66.78% 蒙草生态 96,360.73 17.27% 85.65% 51,903.87 18.14% 33.34% 38,926.51 22.01% 岭南股份 341,549.73 71.47% 168.93% 127,002.02 49.46% -0.72% 127,929.30 67.73% 美尚生态 128,417.78 55.75% 73.68% 73,940.82 70.09% 1228.78% 5,564.54 9.59% 东珠景观 97,842.50 79.91% 54.80% 63,204.94 64.52% -6.07% 67,286.92 76.57% 乾景园林 73,379.58 133.62% -1.46% 74,466.91 140.20% 113.57% 34,867.80 57.39% 大千生态 35,596.43 52.50% 53.69% 23,161.69 38.74% 30.13% 17,798.61 33.83% 元成股份 104,723.61 124.39% 84.32% 56,815.24 104.15% 21.09% 46,921.13 105.79% 绿茵生态 16,701.53 24.01% -25.26% 22,346.14 32.60% -5.22% 23,576.46 40.20% 天域生态 117,447.67 123.99% 47.46% 79,649.45 96.47% -5.10% 83,930.64 102.31% 诚邦股份 57,993.67 78.11% 24.76% 46,485.97 73.68% 15.26% 40,331.78 101.42% 平均 240,410.92 69.09% 57.15% 152,982.56 75.19% 34.43% 113,803.08 82.81% 花王股份 60,070.64 57.94% 29.47% 46,395.75 90.81% 37.93% 33,636.96 62.43% 经比较，报告期内同行业上市公司的存货金额大都呈现增长趋势且占当期营业收 入比例亦相对较高，公司存货金额虽然增长较快，但增长幅度相对较小，符合行业发 展趋势。 ③与同行业可比上市公司相比，存货计提减值准备情况 公司/科目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额（万元） 减值准 备金额 （万元） 综合 计提 比例 金额（万 元） 减值准 备金额 （万元） 综合计 提比例 金额（万 元） 减值准备 金额（万 元） 综合 计提 比例 东方园林 1,246,971.75 3,683.09 0.30% 883,166.25 4,894.52 0.55% 711,013.03 7,022.46 0.99% 铁汉生态 571,899.17 270.00 0.05% 338,541.90 - - 174,512.75 - - 蒙草生态 98,402.16 2,041.43 2.07% 52,880.34 976.47 1.85% 39,620.13 693.62 1.75% 岭南股份 345,027.86 3,478.13 1.01% 127,002.02 - - 127,929.30 - - 美尚生态 128,417.78 - - 73,940.82 - - 5,564.54 - - 东珠景观 97,842.50 - - 63,204.94 - - 67,286.92 - - 乾景园林 73,379.58 - - 74,466.91 - - 34,867.80 - - 大千生态 35,596.43 - - 23,161.69 - - 17,798.61 - - 元成股份 104,723.61 - - 56,815.24 - - 46,921.13 - - 绿茵生态 16,857.39 155.86 0.92% 22,505.27 159.12 0.71% 23,728.38 151.93 0.64% 天域生态 117,447.67 - - 79,649.45 - - 83,930.64 - - 诚邦股份 57,993.67 - - 46,546.53 60.56 0.13% 40,331.78 - - 平均 241,213.30 802.38 0.33% 153,490.11 507.56 0.33% 114,458.75 655.67 0.57% 花王股份 60,070.64 - - 46,395.75 - - 33,641.72 4.76 0.01% 经比对同行业上市公司，大部分可比上市公司未计提或仅少量计提存货跌价准 备。有计提减值准备的公司中，东方园林、蒙草生态、诚邦股份仅是对消耗性生物资 产等计提减值，不涉及工程项目。铁汉生态、绿茵生态仅有少量计提，岭南股份仅在 2017年计提，三个公司都是因项目的个别认定而计提。 尽管公司报告期内存货跌价准备计提较少，但与大部分行业公司计提情况保持一 致，不存在明显差异。 综上，与同行业可比上市公司相比，公司存货金额和增长与公司的业务体量和业 务发展态势相匹配，公司存货减值情况不存在较大差异。 4、公司长期应收款的减值测试情况，减值准备计提较少的原因及合理性 （1）公司长期应收款的减值测试情况 公司按照《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》第42条的规定，对于长 期应收账款，使用其原实际利率进行折现，将资产负债表日以摊余成本计量的该笔长 期应收款减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减少金 额确认为资产减值损失，计入当期损益。 报告期内，公司BT项目未曾出现因业主方信用发生不良变化而需计提减值准备 的情况。报告期内，公司仅因“孟州市产业聚集区文公路项目”、“徐州快速通道北延 及转型大道西延景观绿化一标段项目”和“港南路绿化等工程建设项目”部分回购款 项出现逾期而需计提相应的减值准备，具体情况如下： 序 号 项目名称 截止时间 长期应收款账 面价值——摊 余成本（万元） 逾期金额（万 元） 根据还款计划 确定的预计未 来现金流量现 值 当期计提减值 准备金额（万 元） 1 孟州市产业聚集 区文公路项目 2017年12月31日 561.06 548.64 530.34 30.71 2016年12月31日 1,039.17 1,048.64 1,015.48 23.70 2015年12月31日 1,732.44 1,268.32 1,666.47 68.02 2 徐州快速通道北 延及转型大道西 延景观绿化一标 段 2017年12月31日 320.86 320.90 311.47 9.39 2016年12月31日 750.41 749.80 727.76 22.65 2015年12月31日 1,323.63 787.91 1,266.89 56.74 3 港南路绿化等工 程建设项目 2017年12月31日 186.05 172.06 166.52 19.53 2016年12月31日 123.67 123.30 119.68 3.99 2015年12月31日 501.59 423.30 396.91 104.69 合 计 - 2017年12月31日 1,067.97 1,041.60 1,008.33 59.63 2016年12月31日 1,913.25 1,921.74 1,862.92 50.34 2015年12月31日 3,557.66 2,479.53 3,330.27 229.45 注：“丹阳市延陵镇村庄环境整治工程BT建设项目”按照合同约定比例支付各期工程款项的同时，还 需支付各期工程款项在各个付款周期（从项目竣工验收到实际支付相关款项期间）所产生的利息，故 相关可能发生的坏账将会由利息填补，故对该项目未计提坏账准备。 （2）公司长期应收款减值准备计提较少的原因及合理性 ①公司长期应收款对应的BT项目，业主方信用情况良好，未曾出现因业主方信 用发生不良变化而需计提减值准备的情况 截止本反馈意见回复签署之日，公司BT项目相关业主方的信用情况、未来资金 的回收风险情况如下： 序号 项目名称 业主方 业主方企业性质及基本情况 业务方信用情况 项目未来资金 是否存在回收 风险 1 徐州快速通道北延及 转型大道西延景观绿 化一标段 贾汪区园林局 江苏徐州市政府单位 无失信行为记录， 信用情况良好 否 2 港南路（港中路-圌山 路）绿化工程（增补合 同） 镇江新区交通 建设投资有限 公司 江苏镇江市政府融资平台 信用评级AA[1] 信用情况良好 否 3 丹阳市延陵镇村庄环 境整治工程BT建设项 目-延陵镇环境整治工 丹阳市延陵镇 人民政府 江苏丹阳市人民政府 无失信行为记录， 信用情况良好 否 程 4 孟州市产业聚集区文 公路项目工程 郑州太平洋建 设有限公司 太平洋建设集团有限公司的子公 司。太平洋建设集团注册资本105 亿元，2017年世界500强排名第 89位 无失信行为记录； 信用情况良好 否 5 港南路绿化等工程建 设项目 镇江新区经济 开发总公司 江苏镇江市政府融资平台 长期信用评级为 AA[2]信用情况良 好 否 6 镇江市官塘新城水系 和景观建设工程 镇江市交通投 资建设发展公 司 江苏镇江市政府融资平台 信用评级为 AA[3]；信用情况良 好 否 7 丹江口市净乐湖景观 工程 太平洋建设集 团有限公司 太平洋建设集团注册资本105亿 元，2017年世界500强排名第89 位 无失信行为记录； 信用情况良好 否 8 唐山湾三岛旅游专用 道路工程一标段施工 （BT模式） 唐山湾三岛旅 游区旅游开发 建设有限公司 河北唐山市政府融资平台 无失信行为记录； 信用情况良好 否 9 云霄县将军大道北段 道路工程 云霄县兴云建 设发展有限公 司 福建漳州市云霄县政府融资平台 无失信行为记录； 信用情况良好 否 10 巴彦淖尔市临河区湿 地恢复与保护EPC项 目 巴彦淖尔市临 河区城市发展 投资有限责任 公司 内蒙古巴彦淖尔市政府融资平台 长期信用评级为 AA[4]；信用情况良 好 否 11 清丰县开州路生态绿 化工程 清丰县建设投 资有限公司 河南濮阳市清丰县政府融资平台 无失信行为记录； 信用情况良好 否 12 丹北镇城镇化基础设 施建设及生态环境提 升项目 丹阳市滨江新 市镇建设发展 有限公司 江苏镇江丹阳市政府融资平台 无失信行为记录； 信用情况良好 否 13 东阿县建设路和子建 路地下管廊、道路建设 和车站路道路建设项 目 东阿县住房和 城乡建设局 山东省东阿县政府单位 无失信行为记录， 信用情况良好 否 注1：见《2017年第一期镇江新区城市建设投资有限公司信用评级报告》。 注2：见《镇江新区经济开发总公司2014年度第一期中期票据跟踪评级报告》。 注3：见《镇江市交通投资建设发展公司2014年度跟踪评级报告》。 注4：见《巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司2013年10亿公司债券2015年跟踪信用 评级报告》。 公司BT项目（包括前述4个回款出现逾期的BT项目），其业主的股东背景均为 各地政府单位或大型知名私营企业，信用情况良好，未来款项无法收回的风险较小。 ②公司部分发生回款逾期的BT项目，在报告期内也有陆续回款，未发生不再回 款的情况 报告期内，相关逾期还款项目的期后还款以及相关情况如下： 序号 项目名称 截止时间 长期应收款账面 价值——摊余成 本（万元） 逾期金额（万元） 期间收款（万元） 1 孟州市产业聚集区 文公路项目 2017年12月31日 561.06 548.64 500.00 2016年12月31日 1,039.17 1,048.64 1,015.48 2015年12月31日 1,732.44 1,268.32 1,666.47 2 徐州快速通道北延 及转型大道西延景 观绿化一标段 2017年12月31日 320.86 320.90 428.90 2016年12月31日 750.41 749.80 727.76 2015年12月31日 1,323.63 787.91 1,266.89 3 港南路绿化等工程 建设项目 2017年12月31日 186.05 172.06 - 2016年12月31日 123.67 123.30 119.68 2015年12月31日 501.59 423.30 396.91 4 丹阳市延陵镇村庄 环境整治工程BT建 设项目 2017年12月31日 860.31 860.31 - 2016年12月31日 860.31 860.31 - 2015年12月31日 846.71 860.31 2,388.24 合 计 - 2017年12月31日 1,928.28 1,901.91 928.90 2016年12月31日 2,773.56 2,782.05 1,862.92 2015年12月31日 4,404.37 3,339.84 5,718.51 报告期内，公司长期应收款资产减值损失的计提符合《企业会计准则》相关规定， 计提充分合理。 （3）与同行业可比上市公司相比，长期应收款金额、增长情况、计提减值准备 情况，差异原因与合理性 ①公司长期应收款较上年出现较大幅度增长的原因与合理性 A、报告期内，公司长期应收款（含转入一年内到期的非流动资产部分）均为与 BT项目相关的长期应收款。公司长期应收款与公司实现的BT项目营业收入直接相 关。 B、报告期各期末，公司长期应收款账面价值及其变化情况如下： 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元） 长期应收款（不含转入一年内到 期的非流动资产部分） 101,860.47 125.87% 45,096.28 22.11% 36,930.22 长期应收款（含转入一年内到期 的非流动资产部分） 104,676.88 118.26% 47,959.29 17.07% 40,967.92 BT项目营业收入 68,286.89 228.02% 20,817.65 -26.97% 28,507.47 2017年末，公司长期应收款（含转入一年内到期的非流动资产部分）较2016年 末同比增加约56,717.59万元，同比上升118.26%，其主要原因是：2017年，公司新 增承接较多规模较大的BT（或类BT）工程施工合同，相关营业收入同比增长较快。 2017年，公司实现BT项目营业收入68,286.89万元，主要转化为长期应收款的增长， 导致长期应收款同比增长较快。 2017年末，公司长期应收款（含转入一年内到期的非流动资产部分）较2016年 末同比增加约56,717.59万元，增量与当年实现的BT项目营业收入68,286.89万元基 本保持一致，其变动是合理的。 ②与同行业可比上市公司相比，长期应收款金额、增长情况 同行业上市公司中，市政园林绿化工程收入占比较高的公司包括东方园林、铁汉 生态、蒙草生态、岭南股份、美尚生态、东珠景观、乾景园林、大千生态、元成股份、 绿茵生态、天域生态、诚邦股份，其长期应收款变动情况如下： 公司/科目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额（万 元） 占当期营 业收入的 比例 增长 金额（万 元） 占当期营 业收入的 比例 增长 金额（万 元） 占当期营 业收入的 比例 东方园林 3,108.13 0.20% 5.96% 2,933.34 0.34% - - - 铁汉生态 562,077.34 68.65% 157.48% 218,301.11 47.73% 11.24% 196,246.12 75.10% 蒙草生态 37,741.54 6.77% 2488.44% 1,458.08 0.51% -1.91% 1,486.42 0.84% 岭南股份 158,078.06 33.08% 49.71% 105,592.82 41.12% 63.68% 64,510.70 34.15% 美尚生态 114,711.74 49.80% 8.56% 105,665.37 100.17% 76.11% 59,999.16 103.39% 东珠景观 39,930.21 32.61% 67.22% 23,879.19 24.38% -3.44% 24,728.97 28.14% 乾景园林 7,940.22 14.46% - - - -100.00% 2,410.79 3.97% 大千生态 75,142.25 110.83% 116.90% 34,643.25 57.95% 95.47% 17,722.76 33.68% 元成股份 6,190.31 7.35% 32.54% 4,670.40 8.56% -48.46% 9,062.32 20.43% 绿茵生态 - - - - - - - - 天域生态 4,703.39 4.97% -55.74% 10,625.84 12.87% 83.20% 5,800.05 7.07% 诚邦股份 6,557.34 8.83% 1501.05% 409.56 0.65% - - - 平均 84,681.71 24.34% 99.97% 42,348.25 20.81% 33.04% 31,830.61 23.16% 花王股份 101,860.47 98.25% 125.87% 45,096.28 88.27% 22.11% 36,930.22 68.54% 由于报告期内公司承接了较多且规模较大的BT（或类BT）工程施工项目，公司 报告期内长期应收款增长较快。经比对同行业上市公司，公司报告期内长期应收款金 额以及增长情况处于行业内中上水平，相关数据均处于合理的范围区间之内。综上， 故公司长期应收款变动情况与行业趋势基本吻合。 ③与同行业可比上市公司相比，长期应收款计提减值准备情况 公司/科目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额（万元） 减值准备 金额（万 元） 综合 计提 比例 金额（万 元） 减值准备 金额（万 元） 综合计提 比例 金额（万 元） 减值准备 金额（万 元） 综合 计提 比例 东方园林 3,108.13 - - 2,933.34 - - - - - 铁汉生态 562,077.34 - - 218,301.11 - - 196,246.12 - - 蒙草生态 37,741.54 - - 1,458.08 - - 1,486.42 - - 岭南股份 158,078.06 - - 105,592.82 - - 64,510.70 - - 美尚生态 114,711.74 - - 105,665.37 - - 59,999.16 - - 东珠景观 39,930.21 - - 23,879.19 - - 24,728.97 - - 乾景园林 7,940.22 - - - - - 2,410.79 - - 大千生态 75,142.25 - - 34,643.25 - - 17,722.76 - - 元成股份 （未完）  |