[关联交易]南方航空:关于与控股股东及其控股子公司签署《三方委托贷款协议》暨关联交易的公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2018-044 中国南方航空股份有限公司 关于与控股股东及其控股子公司签署《三方委托 贷款协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： . 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 与中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）以及中 国南航集团财务有限公司（以下简称“南航财务公司”）签署《三 方委托贷款协议》，南航集团通过南航财务公司向本公司提供委 托贷款人民币5亿元，贷款利率为同期限银行贷款基准利率下浮 10%，贷款期限1年。 . 截至本公告日，南航集团通过南航财务公司向本公司提供的委托 贷款余额为人民币1.0477亿元。 . 本次委托贷款无需担保。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 根据《财政部关于下达2018年中央国有资本经营预算（拨款） 的通知》（财资.2018.21号），财政部向南航集团批复下达了中央 国有资本经营预算首都新机场建设支出资金人民币5亿元，列为资本 性支出，作为国家资本金。 根据相关规定，南航集团应将上述国家资本金作为股权投资拨付 本公司使用；在本公司暂无适用增资扩股计划情况下，应列作委托贷 款，并约定在以后增资扩股时，依法将资本金作为南航集团的股权投 资注入本公司。 为推进北京新机场建设，降低公司融资成本，2018年7月5日， 本公司与南航集团以及南航财务公司签署《三方委托贷款协议》，南 航集团通过南航财务公司向本公司提供委托贷款人民币5亿元，贷款 利率为同期限银行贷款基准利率下浮10%，贷款期限1年，按季度结 息。 南航集团为南航财务公司和本公司的控股股东。南航集团符合 《股票上市规则》10.1.3 中第一款规定的关联关系情形，南航财务 公司符合《股票上市规则》10.1.3 中第二款规定的关联关系情形。 本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2018年4月27日，本公司与南航财务公司签署《<金融服务框 架协议>的补充协议》，将框架协议中双方存、贷款关联交易上限从 人民币 80 亿元提高至人民币 100 亿元，并相应通过有关董事会及 股东大会的审批，详情请参见相关公告。除上述交易外，截止本公告 日，过去12个月内本公司与南航集团或南航财务公司相同类别下的 关联交易金额没有达到人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%。本次关联交易不需要提交本公司股东大会审议。 （二）关联交易履行的审议程序 本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公司第 八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第八届董事会召 开临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事王昌顺先生、 谭万庚先生、张子芳先生回避对于关联交易议案的表决。经有表决权 的董事审议，一致同意上述关联交易事项。董事会认为上述关联交易 事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定 价合理，合同符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小 股东的利益。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》 和本公司章 程的规定。 公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：上述关联 交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立 的，定价合理，合同符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别 是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关 联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规 则以及本公司章程的规定，合法有效；上述合同的签署有利于公司的 经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。 公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见，监事会 认为本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议，在关联董事 回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易事项按照市 场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司 及股东利益的情形，监事会同意上述交易。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 1、南航集团 关联人名称：中国南方航空集团有限公司 企业性质：国有独资 法定代表人：王昌顺 注册资本：人民币117亿元 注册地址：广东省广州市白云机场 主要办公地点：广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 主营业务：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部 国有资产和国有股权。 主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 2、南航财务公司 关联人名称：中国南航集团财务有限公司 企业性质：国有独资 法定代表人：王建军 注册资本：人民币 10.73 亿元 注册地址：广州市白云区航云南街 17 号 主要办公地点：广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 主营业务：对成员企业的存款、贷款、担保、保险代理业务及其 他经批准的金融服务 主要股东或实际控制人：中国南方航空集团有限公司 （二）关联方主要业务发展状况 2015年至今，南航集团深化改革力度，持续完善战略，大力开拓 发展空间，持续提升经营水平，发展状况良好。截至2017年底，南 航集团经审计的资产总额人民币 2,298.59亿元，净资产人民币 690.96亿元。2017年度，南航集团实现营业收入人民币 1,281.58亿 元，净利润人民币 73.04亿元。截至2018年3月底，南航集团的资 产总额人民币2,361.85亿元，净资产人民币753.45亿元。2018年一 季度，南航集团实现营业收入人民币343.11亿元，净利润人民币29.19 亿元。（2018年一季度财务数据未经审计） 2015年至今，南航财务公司坚持多元经营模式，信贷业务、资金 业务、投资业务和中间业务等四类业务共同推进，推动全面风险管理， 保持稳健发展。2017 年底，南航财务公司经审计的资产总额人民币 91.69亿元，净资产人民币16.62亿元。2017年度，南航财务公司实 现营业收入人民币2.41亿元，净利润人民币1.36亿元。截至2018 年 3月底，南航财务公司的资产总额人民币87.00亿元，净资产人民币 17.00元。2018年一季度，南航财务公司实现营业收入人民币0.74 亿元，净利润人民币0.50亿元。（2018年一季度财务数据未经审计） 三、关联交易内容 （一）关联交易标的类别 本次关联交易的标的为委托贷款人民币5亿元。 （二）关联交易定价 本次关联交易采用市场定价的方式。本公司就人民币一年期5亿 元的贷款利率向南航财务公司、银行A、银行B、银行C分别进行询 价，报价情况如下： 提供贷款机构 贷款利率报价 南航集团/南航财务公司 基准利率下浮10% 银行A 基准利率下浮5% 银行B 基准利率 银行C 基准上浮20% 根据报价情况，南航财务公司提供的贷款利率更有竞争力，本公 司选择与南航集团以及南航财务公司签署《三方委托贷款协议》。本 次交易公允，符合公司及全体股东的利益。 （三）协议主要内容 借款金额：人民币伍亿元 借款期限：12个月 借款用途：北京新机场建设 贷款利率、计息与结息：贷款利率为同期限银行贷款基准利率下 浮10%。按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。 还本付息：先还息后还本、利随本清。 提前还款：可申请提前还款，按实际用款期间计算利息。 四、关联交易的目的和对公司的影响 本次委托贷款资金用于北京新机场建设，有利于确保建设进度， 顺利推进公司广州-北京“双枢纽”建设。同时，本次委托贷款利率 为同期限基准利率下浮10%，有利于公司降低融资成本，满足公司资 金需求。 本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，符合公司 及全体股东的利益。按照目前一年期人民币贷款基准利率下浮10%（即 年利率3.915%）计算，人民币5亿元贷款预计全年产生利息费用约人 民币1,957.5万元，不会对公司的独立性产生实质影响。 五、历史关联交易情况 （一）与南航财务公司存贷款关联交易 2018年4月27日，本公司与南航财务公司签署《<金融服务框架 协议>的补充协议》将框架协议中双方存、贷款关联交易上限从人民 币 80 亿元提高至人民币 100 亿元，并相应通过有关董事会及股东 大会的审批，详情请参见相关公告。目前履约情况良好。 截止本公告日，公司在南航财务公司借款余额为人民币4.17亿 元。年初至本公告日，公司在南航财务公司的每日存款平均余额为人 民币57.65亿元，每日存款最高余额是人民币79.39亿元。 （二）与南航集团及南航财务公司委托代理关联交易 2018年4月30日，本公司与南航集团以及南航财务公司签署《三 方委托贷款协议》，南航集团将人民币10,477万元委托南航财务公 司贷款给本公司，贷款期限为1年，利率按同期限基准利率下浮10%， 目前履约情况良好。 截至本公告日，南航财务公司向本公司提供的委托贷款余额为人 民币10,477万元。 六、报备文件 （一）董事会决议 （二）经独立董事事前认可的声明 （三）经独立董事签字确认的独立董事意见 （四）董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核 意见 （五）《南航集团、南航股份、南航财务公司三方委托贷款协 议》 （六）南航集团2017年财务报表 （七）南航财务公司2017年财务报表 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2018 年 7月5日 中财网
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