[关联交易]天赐材料:安信证券股份有限公司关于公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司 关于广州天赐高新材料股份有限公司 向招商银行申请并购贷款暨关联交易的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广州天赐 高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）2016年度非公开发行股 票的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人。根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》，对 天赐材料向招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商银行广州分行”） 申请并购贷款暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、并购贷款概述 1、并购贷款的基本情况 2018年6月25日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司全资孙公司九江天祺拟参与竞拍资产的议案》，同意公司全资孙公司九江 天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）在不超过人民币4.10亿 元（含4.10亿元）的授权范围内使用自筹资金参与湖口县人民法院在淘宝网司 法拍卖网络平台（http://sf.taobao.com/0792/05）发布的江西攀森新材料有限公司 （以下简称“江西攀森”）位于江西省九江市湖口县金砂湾工业园内相关资产的竞 拍，并授权九江天祺法定代表人或法定代表人授权的相关人员签署资产竞拍过程 中的相关文件。上述事项尚需提交公司股东大会审议。 2018年7月4日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的议案》，同意公司在全资孙公 司九江天祺成功竞拍获得江西攀森位于江西省九江市湖口县金砂湾工业园内相 关资产的前提下，向招商银行广州分行申请不超过人民币2.4亿元的并购贷款， 贷款期限为不超过5年，用于支付九江天祺竞拍江西攀森资产的部分交易对价款。 九江天祺以其竞拍获得的部分江西攀森资产为本次并购贷款提供担保；公司控股 股东、实际控制人徐金富先生以其所持有的部分公司股份（以实际办理质押登记 时的股份数为准）为本次并购贷款提供质押担保，担保金额为不超过人民币0.9 亿元（含0.9亿元）。授权公司及九江天祺法定代表人签署与上述事项相关的法 律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关贷款手续。 2、鉴于徐金富先生为公司控股股东、实际控制人，徐金富先生以其持有的 部分公司股份为本次公司申请并购贷款提供质押担保涉及关联交易。本次交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有 关部门批准。 3、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《投资决策 管理制度》和《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权 限范围内，无需提交股东大会审批。 二、关联方基本情况 名称：徐金富 住所：广州市天河区 截至本核查报告出具日，徐金富先生持有公司股份135,612,363股，占公司总 股本39.93%，为公司控股股东、实际控制人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 徐金富先生以其持有的部分公司股份为本次公司申请并购贷款提供质押担 保，不向公司收取任何费用。 四、本次关联交易的主要内容 公司拟向招商银行广州分行申请不超过人民币2.4亿元的并购贷款，贷款期 限为不超过5年。九江天祺以其竞拍获得的部分江西攀森资产为本次并购贷款提 供担保；公司控股股东、实际控制人徐金富先生以其所持有的部分公司股份为本 次并购贷款提供质押担保，担保金额为不超过人民币0.9亿元。以上内容以最终 签订的协议为准。 五、本次交易目的和对公司的影响 本次申请并购贷款系用于九江天祺竞拍江西攀森资产的部分交易对价款，符 合公司整体经营战略，有利于公司的长远发展。同时，公司控股股东徐金富先生 为公司本次并购贷款提供担保有利于公司及时获取银行授信，支持公司发展，不 存在控股股东侵犯公司利益或中小股东利益的情形。 六、2018年年初至核查报告出具日公司与关联方累计已发生的各类关联交 易的情况 除本次交易外，自2018年年初至本核查报告出具日，公司与公司控股股东、 实际控制人徐金富先生累计已发生的各项关联交易的总金额为0元。 七、审议程序 2018年7月4日，公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的事项已经公 司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独 立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表同意意见。关联董事徐金富先生 已对该事项回避表决。 八、保荐机构核查意见 保荐机构认为：天赐材料向招商银行广州分行申请并购贷款暨关联交易的事 项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本 次关联交易的事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审 批程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。 保荐机构对天赐材料向招商银行广州分行申请并购贷款暨关联交易的事项 无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限 公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的核查意见》之签署页） 保荐代表人（签名）： （胡剑飞） （杨肖璇） 保荐机构：安信证券股份有限公司 2018年7月5日 中财网
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