[关联交易]天赐材料:关于公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的公告
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-109 广州天赐高新材料股份有限公司 关于公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月4日 召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向招商银行申请并 购贷款暨关联交易的议案》，关联方徐金富先生已回避表决，现将具体内容公告 如下： 一、并购贷款概述 1、并购贷款的基本情况 2018年6月25日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司全资孙公司九江天祺拟参与竞拍资产的议案》，同意公司全资孙公司九江 天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）在不超过人民币4.10 亿元（含4.10亿元）的授权范围内使用自筹资金参与湖口县人民法院在淘宝网司 法拍卖网络平台（http://sf.taobao.com/0792/05）发布的江西攀森新材料有限 公司（以下简称“江西攀森”）位于江西省九江市湖口县金砂湾工业园内相关资 产的竞拍，并授权九江天祺法定代表人或法定代表人授权的相关人员签署资产竞 拍过程中的相关文件。上述事项尚需提交公司股东大会审议。 2018年7月4日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的议案》，同意公司在全资孙公 司九江天祺成功竞拍获得江西攀森位于江西省九江市湖口县金砂湾工业园内相 关资产的前提下，向招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商银行广州 分行”）申请不超过人民币2.4亿元的并购贷款，贷款期限为不超过5年，用于 支付九江天祺竞拍江西攀森资产的部分交易对价款。九江天祺以其竞拍获得的部 分江西攀森资产为本次并购贷款提供担保；公司控股股东、实际控制人徐金富先 生以其所持有的部分公司股份（以实际办理质押登记时的股份数为准）为本次并 购贷款提供质押担保，担保金额为不超过人民币0.9亿元（含0.9亿元）。授权 公司及九江天祺法定代表人分别签署与上述事项相关的法律合同及文件，授权公 司财务部具体办理相关贷款手续。 2、鉴于徐金富先生为公司控股股东、实际控制人，徐金富先生以其持有的 部分公司股份为本次公司申请并购贷款提供质押担保涉及关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部 门批准。 3、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》、《投 资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易事项在董事会 审批权限范围内，无需提交股东大会审批。 二、关联方基本情况 名称：徐金富 住所：广州市天河区 截至本公告披露日，徐金富先生持有公司股份135,612,363股，占公司总股 本39.93%，为公司控股股东、实际控制人。 三、交易的定价政策及定价依据 徐金富先生以其持有的部分公司股份为本次公司申请并购贷款提供质押担 保，不向公司收取任何费用。 四、交易主要内容 公司拟向招商银行广州分行申请不超过人民币2.4亿元的并购贷款，贷款期 限为不超过5年。九江天祺以其竞拍获得的部分江西攀森资产为本次并购贷款提 供担保；公司控股股东、实际控制人徐金富先生以其所持有的部分公司股份为本 次并购贷款提供质押担保，担保金额为人民币0.9亿元。以上内容以最终签订的 协议为准。 五、本次交易目的和对公司的影响 本次申请并购贷款系用于九江天祺竞拍江西攀森资产的部分交易对价款，符 合公司整体经营战略，有利于公司的长远发展。同时，公司控股股东徐金富先生 为公司本次并购贷款提供担保有利于公司及时获取银行授信，支持公司发展，不 存在控股股东侵犯公司利益或中小股东利益的情形。 六、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，2018年初至本公告披露日公司与公司控股股东、实际控制 人徐金富先生累计已发生的各项关联交易的总金额为0元。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司已将本次交易事项事先与我们进行了沟通，我们认为公司本次申请并购 贷款并由控股股东、实际控制人徐金富先生提供担保的事项，符合公司及子公司 实际生产经营需要, 有利于公司整体利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股 东权益的情况。本次事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情况。本次事项已经公司第四届董事会第二十一次会 议、第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事徐金富先生已对该事项回避 表决，决策程序合法合规。 基于上述意见，我们同意本次公司申请并购贷款的事项。 八、监事会意见 公司全体监事认为：本次公司申请并购贷款并由控股股东、实际控制人徐金 富先生提供担保的事项，有利于公司更加便捷获取银行授信，符合公司生产经营 需要,不存在损害公司利益的情形。 九、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司向招商银行广州分行申请并购贷款暨关联交易 的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事 对本次关联交易的事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，履行了必要 的审批程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。 保荐机构对公司向招商银行广州分行申请并购贷款暨关联交易的事项无异 议。 备查文件： 1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》； 2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》； 3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及 独立意见》； 4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司向招商银行 申请并购贷款暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 广州天赐高新材料股份有限公司董事会 2018年7月6日 中财网
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