[停牌]楚江新材:关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告
证券代码： 002171 证券简称：楚江新材 公告编号： 2018－072 安徽楚江科技新材料股份有限公司 关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划 发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”），但不构成重大资 产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：楚江 新材，证券代码：002171）自2018年6月7日开市起停牌，详见公 司于 2018 年6月7日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公 告》（编号：2018-063）；2018年6月14日披露的《关于筹划发行股 份购买资产的停牌进展公告》（编号：2018－065）；2018年6月22 日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号：2018－066）；2018年6月29日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停 牌进展公告》（编号：2018－069）。 截止本公告披露日，公司与本次交易的相关各方仍在就本次发行 股份购买资产的相关事宜进行进一步磋商、论证，并持续开展相关尽 职调查工作。公司原计划于2018年7月6日前按照中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大 资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书，但由于本 次发行股份购买资产涉及的工作量较大，根据交易双方协商，本次交 易审计评估基准日为2018年6月30日，目前审计、评估工作正在进 行，相关中介机构正在持续尽调过程中。 另外，本次交易方案需在预案披露前，获取国防科工局审查批准 文件，目前尚未向国防科工局递交本次交易方案审查的申请材料，故 此次发行股份购买资产的相关工作尚未完成，经向深圳证券交易所申 请，公司股票自2018年7月6日开市起继续停牌。 若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露发行股 份购买资产事项方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易 所同意的，公司股票最晚将于2018年8月6日恢复交易，同时披露 本次发行股份购买资产事项的基本情况，是否继续推进本次发行股份 购买资产事项及相关原因。 一、拟发行股份购买资产的基本情况 (一)主要交易对方 江苏天鸟高新技术股份有限公司的基本情况 1、统一社会信用代码： 91320200628408570U 2、公司类型：股份有限公司(非上市) 3、法定代表人：缪云良 4、注册资本：3880万元人民币 5、成立日期：1997年01月13日 6、住所：宜兴环科园杏园路 7、经营范围：航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材 料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化 纤织造加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 8、主要股东情况：缪云良持股 61.85%，曹文玉持股 12.88%， 曹全中持股 10.45%，伍静益持股 9.58%，曹国中持股 2.62%，曹红 梅2.62%。 (二)交易方式 本次公司拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的 方式购买资产，相关资产为江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简 称“江苏天鸟”）90%股权，根据初步估计，未达到《上市公司重大资 产重组管理办法》第十二条规定，不构成重大资产重组，但构成关联 交易。 由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围和交易金额 可能会有所调整。 （三）《合作意向协议书》的主要内容 公司已与江苏天鸟签署《合作意向协议书》，主要内容如下： 1、股权转让 交易对方有意愿将持有的江苏天鸟 90%股权转让给上市公司。 2、转让定价依据及交易价格 标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的 结果为依据，由协议各方友好协商确定。 3、发行价格 公司购买资产所发行股票的发行价格及定价基准日以相关法律 法规的规定为基础确定。 4、支付方式 公司拟以发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式向 交易对方支付对价，具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。 5、业绩承诺及股份锁定 交易对方将根据《评估报告》中所采用的对应年度江苏天鸟净利 润预测数确定。江苏天鸟未实现业绩承诺数的，将按照交易各方约定 及证监会规定进行补偿。 交易对方在本次发行股份购买资产过程中取得股票自上市之日 起12个月内不得以任何形式转让，满12个月后将根据业绩承诺实现 数分批次解锁。 6、过渡期损益 在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产 出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补。 7、滚存未分配利润 上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后 的新老股东共同享有。交割日后，江苏天鸟的滚存未分配利润由上市 公司及江苏天鸟其他股东共同享有。 （四）标的资产所处行业情况 江苏天鸟是一家主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种高 科技纤维的应用研究、开发和专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维 织物、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的高新 技术企业。 江苏天鸟产品主要应用在国防军工、航天航空、轨道交通、节能 减排、新能源、工业建筑等广泛领域。 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规 定，本次交易标的资产所属行业初步确定为化学纤维制造业（代码 C28）。 （五）公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况 1、截止2018年6月6日，前10名普通股股东持股： 序号 股东名称 持股数(股) 占总股本持 股比例 股份类别 1 安徽楚江投资集团有限公司 431,739,560 40.38% 人民币普通股 2 新疆顶立汇智股权投资合伙企业 (有限合伙) 28,635,294 2.68% 人民币普通股 3 兴业国际信托有限公司-兴业信托- 楚江1号集合资金信托计划 27,136,944 2.54% 人民币普通股 4 安徽楚江科技新材料股份有限公 司-第1期员工持股计划 23,255,812 2.18% 人民币普通股 5 鹏华资产-浦发银行-兴业国际信托 -兴业信托·融汇1号证券投资集合 资金信托计划 22,591,362 2.11% 人民币普通股 6 任东梅 18,994,903 1.78% 人民币普通股 7 鹏华资产-招商银行-华润深国投信 托-华润信托·皓熙定增1号集合资 金信托计划 18,073,088 1.69% 人民币普通股 8 卢旭 13,500,413 1.26% 人民币普通股 9 中国建设银行股份有限公司-银华 鑫锐定增灵活配置混合型证券投 资基金 11,960,132 1.12% 人民币普通股 10 蒋根青 11,611,339 1.09% 人民币普通股 合计 607,498,847 56.82% - 2、截止2018年6月6日，前10名无限售条件流通股股东持股： 序号 股东名称 持股数(股) 占总股本持 股比例 股份类别 1 安徽楚江投资集团有限公司 431,739,560 40.38% 人民币普通股 2 兴业国际信托有限公司-兴业信托- 楚江1号集合资金信托计划 27,136,944 2.54% 人民币普通股 3 鹏华资产-浦发银行-兴业国际信托 -兴业信托·融汇1号证券投资集合 资金信托计划 22,591,362 2.11% 人民币普通股 4 任东梅 18,994,903 1.78% 人民币普通股 5 鹏华资产-招商银行-华润深国投信 托-华润信托·皓熙定增1号集合资 金信托计划 18,073,088 1.69% 人民币普通股 6 新疆顶立汇智股权投资合伙企业 (有限合伙) 14,405,175 1.35% 人民币普通股 7 卢旭 13,500,413 1.26% 人民币普通股 8 中国建设银行股份有限公司-银华 鑫锐定增灵活配置混合型证券投 资基金 11,960,132 1.12% 人民币普通股 9 蒋根青 11,611,339 1.09% 人民币普通股 10 兴业财富资产-兴业银行-上海兴瀚 资产管理有限公司 9,036,544 0.85% 人民币普通股 合计 579,049,460 54.16% 二、本次交易的工作进展情况 截至目前，本次交易的进展情况如下： （一）公司积极与有关各方就本次交易的相关事宜进行沟通、谈 判，目前已就交易对价、支付方式、业绩补偿机制、股份锁定方式、 未来团队激励机制等交易方案中关键要点基本达成一致，但仍存在部 分事项正在持续沟通。截止目前公司尚未与交易对方签订正式收购的 框架协议。 （二）本次交易审计评估基准日定为2018年6月30日，目前审 计、评估工作正在进行，相关中介机构正在持续的开展尽职调查等各 项工作，并积极论证本次交易方案。 三、停牌期间相关工作安排 停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等规定， 积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作，公司与交易对手方 已签署《合作意向协议书》并多次进行沟通。公司股票在停牌之日起 已对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和报备，并根据相关 规定每5个交易日发布一次停牌进展公告。 在公司股票继续停牌期间，公司将加快推进本次发行股份购买资 产事项有关工作，履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加 快工作，严格按照法律、在公司股票继续停牌期间，公司将加快推进 本次发行股份购买资产事项有关工作，履行必要的报批和审议程序， 督促相关中介机构加快工作，严格按照法律、法规、规范性文件的有 关规定及时履行信息披露义务，在停牌期间至少每5个交易日发布一 次进展公告。 如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及 时披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告。如公司股票停牌时 间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相 关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司 股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资 产事项相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事 项。 四、风险提示 公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体 刊登的信息为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不 确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 安徽楚江科技新材料股份有限公司 董事会 二〇一八年七月六日 中财网
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