[关联交易]长春一东:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：600148 股票简称：长春一东 上市地点：上海证券交易所 说明: GTJA03 长春一东离合器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿） 交易对方 吉林东光集团有限公司、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资有限公司、 王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠、宫梅竹、李兴瑞、赵进永、谢 周银、祝延玲、刘敬东、梁春成、孙卫祚、邹卓、戴高、刘荣德、于国庆、 马永光、朱广岗、纪义发、刘玉国、王义亮、陈建东、李平、曲章范、宋 喜臣、高建平、李海亮、蔡忠钦 募集配套资金认购方 包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过10名特定投资者 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇一八年七月 上市公司声明 （一）本公司及董事会全体成员保证本预案及内容的真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高 级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产 经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。 （二）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案 中财务会计报告真实、准确、完整。 （三）本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所等审批机关对 于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待 本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准 或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 （四）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 （五）投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为长春一东本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 如因本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让其持有的上市公司股份；给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将 承担相应的法律责任。 相关证券服务机构声明 国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司均已出具声明，相关证券服务机 构已对本预案及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本预案及其摘要不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 修订说明 2018年6月12日，长春一东召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了 《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》。2018年6月27日，长春一东收到上海证券交易所下发的《关 于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0721号）。公司现根据 问询函所涉问题对预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善 的主要内容如下: 1、补充说明了长春一东与大华机械的主营产品在功能上结合如何有限提升 公司产品竞争力、蓬翔汽车未来能够给公司带来的下游资源等相关内容，详细请 见“第一章、本次交易改善/二、本次交易的目的/（一）整合大华机械的飞轮业 务，形成离合器及飞轮的模块化供货能力”和“第一章、本次交易改善/二、本 次交易的目的/（二）整合标的公司上下游资源，发挥产业协同效应”。 2、补充说明了本次收购蓬翔汽车是否有助于增加上市公司盈利能力的相关 说明，详细请见“第九章、管理层讨论与分析/二、本次交易对盈利能力的影响”。 3、补充披露了蓬翔汽车之控股子公司芜湖蓬翔采用收益法评估的专利资产 预估值情况，详细请见“第五章、标的资产预估作价及其公允性/一、标的资产 预估”；补充披露了标的公司专利资产采用收益法进行评估的原因及合理性、专 利资产范围及选取标准，详细请见“第五章、标的资产预估作价及其公允性/三、 评估方法”；补充说明了交易对方专利资产业绩承诺实现的标准和测算方式、专 利资产业绩承诺适用的明确性与可行性等内容，详细请见“第一章、本次交易概 述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产方案/6、业绩补 偿及承诺”。 4、补充披露了大华机械报告期内按乘用车及商用车分类的产品产能、产量 及销量数据，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/ （五）主营业务发展情况/7、报告期内主营业务发展情况”；补充披露了大华机 械双质量飞轮实现小批量试产的具体时间及配套的下游车型等内容，详细请见 “第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（五）主营业务发展情 况/4、主要产品及用途”；修订了大华机械及子公司截至预案签署之日持有的有 效专利数量，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/ （七）主要资产的权属情况/6、专利”；补充披露了大华机械报告期内的毛利率、 净利率以及经营性现金流的具体情况，详细请见“第四章、交易标的基本情况/ 一、大华机械的基本情况/（六）报告期内主要财务数据”。 5、补充披露了蓬翔汽车报告期内毛利率、净利率及经营性现金流的具体情 况，并结合蓬翔汽车所处的行业、客户、竞争对手情况对其报告期内盈利能力欠 佳的具体原因进行了补充说明；结合长春一东的净资产、负债情况，对蓬翔汽车 较高的资产负债率是否会对长春一东现金流、财务费用及偿债能力造成不利影响 进行了补充说明。详细请见“第四章、交易标的基本情况/二、蓬翔汽车的基本 情况/（六）报告期内主要财务数据”。 6、补充披露了长春一东在本次交易完成后进入新的细分领域在上下游整合 及团队管理上的储备及优势，补充披露了长春一东确保标的资产核心团队的具体 措施，详细请见“第一章 本次交易概述/五、公司在上下游整合与团队管理方面 的储备及优势”和“第一章 本次交易概述/六、公司确保标的资产核心团队稳定 的具体措施”。 7、补充披露了蓬翔汽车9处预计无法办理房产证的房屋建筑物是否属于违 章建筑、是否存在被强制拆除的风险、是否可能影响标的公司正常生产经营，详 细请见 “第四章、交易标的基本情况/二、蓬翔汽车的基本情况/（七）主要资产 的权属情况/2、房屋建筑物/（2）尚未取得房产证的房屋建筑物”；同时在本预 案“重大风险提示/二、标的资产经营风险/（十）标的公司资产权属存在瑕疵的 风险”和“第十章、风险因素”中对上述事项相关风险进行了补充提示。 8、补充披露了本次交易取得商务部审查无异议的具体条件、进展及预计时 间，是否存在影响审查结果的实质性障碍，详细请见“第一章、本次交易概述/ 三、本次交易方案实施需履行的决策程序及报批程序/（三）关于本次交易获得 商务部对经营者集中批准的相关说明”。 9、补充披露了大华机械即将到期的两项业务资质是否涉及主要生产经营、 后期办理续期是否存在不确定性的相关说明，详细请见“第四章、交易标的基本 情况/一、大华机械的基本情况/（七）主要资产的权属情况/8、业务资质”。 上述补充披露及说明的内容均已楷体加粗标明。 目录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 7 释 义 ......................................................................................................................... 10 一、普通术语释义 ........................................................................................................................ 10 二、专业术语释义 ........................................................................................................................ 12 重大事项提示 ............................................................................................................. 14 一、本次交易情况概要 ................................................................................................................ 14 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ........................................ 15 三、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................................................................... 16 四、募集配套资金股份发行情况 ................................................................................................ 24 五、标的资产的预估值情况 ........................................................................................................ 26 六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 26 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................ 29 八、本次重组相关各方做出的重要承诺 .................................................................................... 30 九、东光集团通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ............ 40 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................................ 41 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................ 41 十二、股票停牌复牌安排 ............................................................................................................ 41 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................ 42 十四、待补充披露的信息提示 .................................................................................................... 42 十五、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 42 重大风险提示 ............................................................................................................. 45 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 45 二、标的资产的经营风险 ............................................................................................................ 48 三、其他风险 ............................................................................................................................... 51 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 53 一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 53 二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 54 三、本次交易方案实施需履行的决策程序及报批程序 ............................................................ 59 四、本次交易具体方案 ................................................................................................................ 63 五、公司在上下游整合与团队管理方面的储备及优势 ............................................................ 76 六、公司确保标的资产核心团队稳定的具体措施 .................................................................... 78 七、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ........................................ 80 八、本次交易方案符合《重组办法》的相关规定 .................................................................... 81 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 90 一、公司概况 ............................................................................................................................... 90 二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................................... 90 三、上市公司股本现状 ................................................................................................................ 95 四、上市公司最近三年控制权变动情况 .................................................................................... 95 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 95 六、主营业务发展情况 ................................................................................................................ 96 七、最近三年主要财务指标 ........................................................................................................ 96 八、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................................ 97 九、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情况说明 ............................................................................................................ 99 十、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................ 99 十一、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ................................ 99 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 100 一、本次重组交易对方的基本情况 .......................................................................................... 100 二、配套融资认购方的情况 ...................................................................................................... 141 三、交易各方之间的关联关系 .................................................................................................. 144 四、交易对方、配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明 .......... 145 五、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明....... 145 六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 .............................. 145 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 147 一、大华机械的基本情况 .......................................................................................................... 147 二、蓬翔汽车的基本情况 .......................................................................................................... 196 第五章 标的资产预估作价及其公允性 ................................................................. 255 一、标的资产预估值 .................................................................................................................. 255 二、评估假设 .............................................................................................................................. 256 三、评估方法 .............................................................................................................................. 257 四、评估结论的选取 .................................................................................................................. 279 五、评估增值的主要原因 .......................................................................................................... 280 六、标的资产预估值的合理性及公允性分析 .......................................................................... 283 第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 286 一、本次交易支付方式概况 ...................................................................................................... 286 二、发行股份基本情况 .............................................................................................................. 286 第七章 募集配套资金情况 ..................................................................................... 293 一、本次募集配套资金概况 ...................................................................................................... 293 二、募集配套资金发行股份情况 .............................................................................................. 293 三、本次募集资金使用概况 ...................................................................................................... 295 四、本次募集配套资金投资项目概况 ...................................................................................... 295 第八章 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 317 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .......................................................................... 317 二、《利润承诺补偿协议》 ...................................................................................................... 326 三、《附条件生效的股份认购协议》 ...................................................................................... 331 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 337 一、本次交易对主营业务的影响 .............................................................................................. 337 二、本次交易对盈利能力的影响 .............................................................................................. 337 三、本次交易对同业竞争的影响 .............................................................................................. 338 四、本次交易对关联交易的影响 .............................................................................................. 348 五、本次交易对公司股权结构的影响 ...................................................................................... 349 六、本次交易对负债结构的影响 .............................................................................................. 350 第十章 风险因素 ..................................................................................................... 352 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 352 二、标的资产的经营风险 .......................................................................................................... 355 三、其他风险 .............................................................................................................................. 359 第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 360 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 360 二、上市公司最近12个月内发生购买、出售资产情况的说明 ............................................ 360 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................................. 361 四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ...................................................................... 361 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 363 六、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................................... 366 第十二章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 369 一、独立董事意见 ...................................................................................................................... 369 二、独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 370 第十三章 公司全体董事声明 ................................................................................. 372 释 义 一、普通术语释义 在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 长春一东、上市公司、公司 指 长春一东离合器股份有限有限公司 大华机械 指 吉林大华机械制造有限公司 蓬翔汽车 指 山东蓬翔汽车有限公司 东光集团 指 吉林东光集团有限公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司 一汽资管 指 一汽资产经营管理有限公司 雷岩投资 指 雷岩投资有限公司 中国兵器 指 中国兵器工业集团有限公司，曾用名为中国兵器工业 集团公司 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 成都大华 指 成都东光大华机械制造有限公司 芜湖大华 指 芜湖东光大华机械制造有限公司 芜湖蓬翔 指 芜湖蓬翔车桥有限公司 三山建设 指 芜湖市三山建设投资有限公司 英驰分公司 指 吉林大华机械制造有限公司英驰分公司 德惠分公司 指 吉林大华机械制造有限公司德惠分公司 长春英驰 指 长春市英驰汽车转向节有限公司，英驰分公司前身 标的公司 指 吉林大华机械制造有限公司、山东蓬翔汽车有限公司 标的资产 指 吉林大华机械制造有限公司100%股权、山东蓬翔汽 车有限公司100%股权 本预案 指 长春一东发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 本次交易、本次重组 指 长春一东发行股份及支付现金购买大华机械100%股 权、蓬翔汽车100%股权，同时拟采用询价方式向包 括中兵投资在内的不超过10名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金 交易对方 指 东光集团、一汽资管、雷岩投资、王雪梅、王维廷、 李凤军、权彦、刘炳忠、宫梅竹、李兴瑞、赵进永、 谢周银、祝延玲、刘敬东、梁春成、孙卫祚、邹卓、 戴高、刘荣德、于国庆、马永光、朱广岗、纪义发、 刘玉国、王义亮、陈建东、李平、曲章范、宋喜臣、 高建平、李海亮、蔡忠钦 审计基准日、评估基准日 指 2018年2月28日 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议》 《利润承诺补偿协议》 指 《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产的利润承诺补偿协议》 《附条件生效的股份认购 协议》 指 《长春一东离合器股份有限公司与中兵投资管理有 限责任公司之附条件生效的股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上交所/交易所 指 上海证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 二、专业术语释义 乘用车 指 乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客 及其随身行李或临时物品的汽车，涵盖了轿车、微型 客车以及不超过9座的轻型客车。乘用车下细分为基 本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型多 用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车。 商用车 指 商用车是在设计和技术特征上是用于运送人员和货 物的汽车。商用车包含了所有的载货汽车和9座以上 的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整 车辆和货车非完整车辆，共五类。 矿用车 指 矿用车属于非公路车，主要用于满足矿山作业任务， 因而矿用汽车的整车及所用零部件都考虑了矿山作 业环境，具有载重量大、耐用性强的特点。 专用车 指 专用汽车(Special purpose motor vehicle )为装置有专 用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或专 项作业以及其他专项用途的汽车。 自卸车 指 自卸车是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的 车辆，又称翻斗车，由汽车底盘、液压举升机构、货 厢和取力装置等部件组成。 燃油汽车 指 以汽油、柴油发动机作为动力来源的汽车 新能源汽车 指 除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯 电动力车、燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动 力汽车和太阳能汽车等。 铸件 指 用各种铸造方法获得的金属成型物件，即把冶炼好的 液态金属，用浇注、压射、吸入或其它浇铸方法注入 预先准备好的铸型中，冷却后经打磨等后续加工手段 后，所得到的具有一定形状，尺寸和性能的物件。 型钢 指 是一种有一定截面形状和尺寸的条型钢材。 钢板 指 是用钢水浇注，冷却后压制而成的平板状钢材。 工装 指 生产过程工艺装备，是制造过程中所用的各种工具的 总称，包括刀具、夹具、模具、量具、检具、辅具、 钳工工具、工位器具等。 悬架 指 汽车的车架（或承载式车身）与车桥（或车轮）之间 的一切传力连接装置的总称，其作用是传递作用在车 轮和车架之间的力和力扭，并且缓冲由不平路面传给 车架或车身的冲击力，并减少由此引起的震动，以保 证汽车能平顺地行驶。 国五排放标准 指 我国于2018年1月1日起实施第五阶段国家机动车 排放标准。国五标准相当于欧盟的欧五标准，其对氮 氧化物、碳氢化合物等机动车排放物的限制更为严 苛。从国Ⅰ提至国Ⅳ，每提高一次标准，单车污染减 少30%至50%。 IATF 指 国际汽车工作组（International Automotive Task Force），是为了协调国际汽车质量系统规范，由世界 上主要的汽车制造商及协会于1996年成立了一个专 门机构。 ISO/TS16949 指 国际汽车供货商质量体系认证，ISO/TS16949是对汽 车生产和相关配件组织应用ISO9001的特殊要求，其 适用于汽车生产供应链的组织形式。 ERP系统 指 ERP系统是企业资源计划(Enterprise Resource Planning )的简称，是指建立在信息技术基础上，集信 息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思 想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台。 MES系统 指 MES(Manufacturing Execution System)即制造企业生 产过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的 生产信息化管理系统。 PLM系统 指 产品生命周期管理(product lifecycle management， PLM)系统，是一种应用于在单一地点的企业内部、 分散在多个地点的企业内部，以及在产品研发领域具 有协作关系的企业之间的，支持产品全生命周期的信 息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案。 重大事项提示 截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说 明外，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全 体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史 财务数据、资产评估结果将在本次交易的报告书中予以披露。本部分所述词语或 简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的涵义，提醒投资者认真阅读本预 案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易情况概要 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持大华机械 100%股权和蓬翔汽车100%股权。本次交易完成后，大华机械、蓬翔汽车将成为 上市公司全资子公司。 本次交易对价的具体安排如下表所示： 序 号 交易对方 大华机械100%股权 蓬翔汽车100%股权 股权转让 比例 现金对价 比例 股份对价 比例 股权转让 比例 现金对价 比例 股份对价 比例 1 东光集团 86.87% 10.00% 90.00% 41.00% 10.00% 90.00% 2 一汽资管 - - - 26.00% - 100.00% 3 雷岩投资 - - 18.00% - 100.00% 4 王雪梅等5名大华机 械原自然人股东 13.13% - 100.00% - - - 5 宫梅竹等24名蓬翔 汽车原自然人股东 - - - 15.00% 100.00% - 合计 100.00% 8.69% 91.31% 100.00% 19.10% 80.90% 截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据评估 机构的预评估结果，本次交易拟采用资产基础法评估结果作为标的资产的定价依 据。以2018年2月28日为评估基准日，大华机械100.00%股权、蓬翔汽车100.00% 股权的预估值分别为58,671.22万元、30,663.29万元，故标的资产的交易价格拟 定为89,334.51万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出 具并经国务院国资委备案的评估报告为依据。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟通过询价方式向包括中兵投资在内的不超过10名 特定对象非公开发行股份募集配套资金，其中中兵投资认购募集配套资金不低于 募集配套融资发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价 过程，并接受询价结果参与认购。上市公司本次拟募集配套资金的总额不超过 57,595.91万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，拟 发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的20%。本次募集的配套资金在支付 本次交易的现金对价和相关中介机构费用后，其余部分将全部用于标的公司募投 项目建设用途。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份 及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司 2017年财务预审数 据以及标的公司暂定的交易价格，相关财务比例计算如下： 单位：万元 交易标的 资产总额/交易价格孰高 资产净额/交易价格孰高 营业收入 大华机械 79,105.39 58,671.22 90,920.66 蓬翔汽车 168,118.68 30,663.29 212,401.21 合计 247,224.07 89,334.51 303,321.87 上市公司 103,093.00 47,976.79 76,832.35 标的资产占比 239.81% 186.20% 394.78% 本次交易标的资产最近一个会计年度的资产总额为247,224.07万元，超过上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的50%；标的资 产的交易价格拟定为89,334.51 万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元；标的资产最近一个 会计年度的营业收入为303,321.87万元，超过上市公司披露本次重组预案前最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方之东光集团是上市公司的控股股东，配套融资认购方之 中兵投资与上市公司的实际控制人均为中国兵器。本次重组的交易对方之一汽资 管系一汽集团全资子公司，截至本预案签署之日，一汽集团持有上市公司23.51% 股权，在本次交易中系上市公司关联股东。根据相关法律法规的规定，本次交易 构成关联交易。 鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召 开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董 事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回 避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。 （三）本次交易不构成重组上市 长春一东自首次公开发行并上市以来，控股股东始终为东光集团，实际控制 人始终为中国兵器，上市公司控制权未发生过变更。本次交易前，东光集团持有 上市公司32.07%股权，为上市公司控股股东；中国兵器通过东北工业集团、中 兵投资持有东光集团100.00%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后， 上市公司控股股东仍为东光集团，实际控制人仍为中国兵器，上市公司控制权未 发生变更，按照《重组办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。 三、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）交易对价的支付方式 上市公司与交易对方基于对标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景以 及自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在充分有效沟通的前提 下，协商确定了交易对价的支付方式，具体安排如下： 序 号 交易对方 大华机械100%股权 蓬翔汽车100%股权 股权转让 比例 现金对价 比例 股份对价 比例 股权转让 比例 现金对价 比例 股份对价 比例 1 东光集团 86.87% 10.00% 90.00% 41.00% 10.00% 90.00% 2 一汽资管 - - - 26.00% - 100.00% 3 雷岩投资 - - 18.00% - 100.00% 4 王雪梅等5名大华机 械原自然人股东 13.13% - 100.00% - - - 5 宫梅竹等24名蓬翔 汽车原自然人股东 - - - 15.00% 100.00% - 合计 100.00% 8.69% 91.31% 100.00% 19.10% 80.90% 上市公司向交易对方支付现金对价的具体方式为： 1、东光集团现金对价的支付方式 上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作 日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证监 会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在12个月届 满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。 2、蓬翔汽车24名自然人股东现金对价的支付方式 上市公司以现金对价取得蓬翔汽车24名自然人股东所持标的公司股权，为 保障蓬翔汽车24名自然人股东利润承诺补偿义务的可执行性，其在本次交易中 取得的现金对价将分两期支付。根据标的资产专利采用收益法评估作价占标的资 产交易价格比例的测算结果，两期现金对价支付的比例为蓬翔汽车24名自然人 股东中每名自然人在本次交易中获得对价的90%、 10%，支付条件及时间安排 如下： （1）支付第一期现金：上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套 资金完成后的十个工作日内，向蓬翔汽车24名自然人股东支付第一期现金对价； 若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配 套资金的，上市公司将在12个月届满后的十个工作日内自筹资金支付第一期现 金对价； （2）支付第二期现金：在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕 之日后或《利润承诺补偿协议》约定的利润补偿期间内承诺净利润均确认完成之 日后十个工作日内，上市公司支付第二期现金对价（扣除依据《利润承诺补偿协 议》确认的补偿金额后的金额，如有）。 上述价款支付安排系交易各方友好磋商与市场化谈判的结果，有利于上市公 司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方 的合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率。 （二）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （三）发行方式与发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为东光集团、一 汽资管、雷岩投资、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠等8名交易对方。 （四）定价规则、发行价格与价格调整机制 1、定价规则 本次发行股份购买资产的股票定价将按照《重组办法》相关规定执行。根据 《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市 场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 自本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公 司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，在上述事项实 施完毕后公司将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具 体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)； 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为 配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2、发行价格 长春一东第七届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日、前60个交易 日和前120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 21.68 19.51 前60个交易日 24.30 21.87 前120个交易日 28.48 25.63 本次交易系长春一东控股股东东光集团向上市公司注入优质资产，有利于增 强上市公司的持续发展能力和盈利能力。本次交易选择适当的发行价格，将有利 于提升东光集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东东光集团及 实际控制人中国兵器业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际 控制人资源做大做强上市公司。因此，为了兼顾上市公司及全体股东长期利益， 同时实现国有资产保值增值，本次发行价格为定价基准日前20个交易日股票交 易均价的 90%，即19.51元/股。 3、价格调整机制 为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机 制如下： （1）价格调整方案对象 发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标 的资产价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 长春一东股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 发行价格调整方案的可调价期间为长春一东审议本次交易的股东大会决议 公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 （4）调价触发条件 出现下述情形之一的，长春一东董事会有权在上市公司股东大会审议通过本 次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： ①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易 日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018 年2月12日收盘点数（即3,154.13点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在 任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较上市公司因本次交易 首次停牌日前一交易日的收盘价格（即19.40元/股）的跌幅达到或超过10%； ②可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前 的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一 交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）跌幅超过10%，且上市公 司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较上市公 司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即19.40元/股）的跌幅达到或 超过10%。 自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交 易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日的收盘价格（即19.40元/股）将进行相应调整。 （5）调价基准日 调价基准日为可调价期间内，上述调价触发条件中①、②项条件满足至少一 项的首个交易日。 （6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议 审议决定是否实施价格调整方案。董事会决定对发行价格进行调整的，将选择调 价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格将调整 为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 （7）发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资 产的交易价格÷调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，长春一 东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的 发行价格将按照上交所有关规定进行调整，发行股数随之进行相应调整。最终发 行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 （五）标的资产定价与发行股份数量 截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产 的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备 案的评估报告为定价参考依据，由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定。 根据评估机构的预评估结果，本次交易拟采用资产基础法评估结果作为标的 资产的定价依据。以2018年2月28日为评估基准日，大华机械100.00%股权、 蓬翔汽车100.00%股权的预估值分别为58,671.22 万元、30,663.29万元，故标的 资产的交易价格拟定为89,334.51 万元。 本次发行股份购买资产拟发行股份的数量需在交易双方最终确定交易价格 后，由标的资产交易总价扣除现金对价后除以发行价格来确定。根据预评估结果 和发行价格，本次购买资产的股份发行数量预计为 40,174,895股。 （六）业绩承诺及补偿 本次交易采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，但大华机械、蓬翔汽 车的专利资产采用了收益法进行评估。经上市公司与交易对方协商，全体交易对 方同意对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿，具体内容请参见本预案“第 一章 本次交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产 方案/6、业绩承诺及补偿” 相关内容。 （七）锁定期安排 1、东光集团 东光集团承诺：在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日 （本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起36个月，不 以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起 36个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺 补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定的承诺 净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券 交易所有关规定执行。 2、其他发行对象 一汽资管、雷岩投资、王雪梅等其他7名发行对象承诺：在本次交易中取得 的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公 司被登记至其名下之日）起12个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份 质押等权利负担；该等股份上市之日起12个月后，为保障利润承诺补偿义务的 可执行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁， 其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。基于标的资产 专利采用收益法评估作价所获得股份的分期解锁规则如下： 解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的 公司利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净 利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项 审核报告之次日； （2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补 偿义务（如需）之次日； （3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起 届满12个月之次日。 累计可申请解锁股份=该承 诺方在本次交易中基于标的 资产专利采用收益法评估作 价所获得的股份数量×（截 至该年度累计承诺净利润数 ÷补偿期间累计承诺净利润 数）－累计已补偿的股份数 量（如适用） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的 公司利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净 利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项 审核报告之次日； （2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补 累计可申请解锁股份=该承 诺方本次交易中基于标的资 产专利采用收益法评估作价 所获得的股份数量×（截至 该年度累计承诺净利润数÷ 补偿期间累计承诺净利润 偿义务（如需）之次日； （3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起 届满24个月之次日。 数）－累计已补偿的股份数 量（如适用） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的 公司利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净 利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项 审核报告之次日； （2）补偿期限届满后3个月内，由具备证券业务 资格的会计师事务所对标的资产专利部分进行减 值测试并出具减值测试报告之次日； （3）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补 偿义务（如需）之次日； （3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起 届满36个月之次日。 累计可申请解锁股份=该承 诺方本次交易中基于标的资 产专利采用收益法评估作价 所获得的股份数量×（截至 该年度累计承诺净利润数÷ 补偿期间累计承诺净利润 数）－累计已补偿的股份数 量（如适用）－减值补偿的 股份数量（如适用） 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东光集团等8名发行 对象以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个 月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，东光集团等8名发行对象不转让所持有的上市公司股份。 上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见 或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管 部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （八）上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照 发行后的持股比例共享。 （九）标的资产过渡期间的损益安排 自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产的收益由上市公司享有。 若该期间标的资产发生亏损，则由标的资产原股东按本次交易前的持股比例承担。 具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的资产 交割日后进行审计确认，若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审 计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当 月月末。交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当 承担的亏损金额以现金方式支付给长春一东。 四、募集配套资金股份发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 2、发行方式与发行对象 上市公司拟通过询价的方式，向包括中兵投资在内的不超过十名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。 中兵投资认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的10%，且不参与 本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。 3、定价基准日与发行价格 本次募集配套资金拟发行股票的定价将按照《上市公司证券发行管理办法》 等相关规定执行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会 核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据市场询价的情况确定。 4、发行数量 本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，拟募集资金总额为不超过57,595.91万元，不超过本次发行股份购买资产 交易金额的100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将 在启动配套融资股份发行工作后根据询价情况确定。 本次募集配套资金发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资 金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量 将按照上交所的相关规则进行相应调整。 5、锁定期安排 本次发行完成后，中兵投资认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之 日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股 票自上市之日起12个月内不得转让。配套融资认购方因上市公司送红股、转增 股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时， 需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文 件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 6、上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照 发行后的股份比例共享。 7、配套募集资金用途 本次募集配套资金的总额为不超过57,595.91万元，募集资金在支付本次重 组的现金对价和相关中介机构费用后，将全部用于标的公司的建设项目用途，具 体用途情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金投资金额 1 支付本次交易的现金对价 长春一东 10,953.46 10,953.46 2 支付中介机构费用 长春一东 1,200.00 1,200.00 3 飞轮齿环总成320万套产 能扩建项目 大华机械 25,000.79 17,022.96 4 中重型新能源无人驾驶智 能转运系统研发及产业化 项目 蓬翔汽车 7,140.00 5,962.54 5 新能源商用汽车电动传动 系统研发及产业化项目 蓬翔汽车 16,527.00 14,091.60 6 重型商用汽车高端驱动桥 智能化改造项目 蓬翔汽车 9,196.00 8,365.35 合计 70,017.25 57,595.91 在募集资金到位后，如果实际募集资金金额少于拟使用募集资金总额，募集 资金将优先用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，不足部分由公司自筹 资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实 际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 五、标的资产的预估值情况 本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，评估基准 日为2018年2月28日，并以资产基础法的结果作为评估结论。截至本预案签署 日，本次重组标的资产相关的评估工作尚未正式完成，标的资产的预估值情况如 下表所示： 单位：万元 标的资产 收益法 预估值 资产基础法 预估值 预估结论方法 账面价值 （预审数） 资产基础法 预估增值 增值率 大华机械100%股权 59,674.77 58,671.22 资产基础法 40,522.22 18,149.00 44.79% 蓬翔汽车100%股权 31,724.14 30,663.29 资产基础法 19,412.75 11,250.54 57.95% 合计 91,398.91 89,334.51 - 59,934.97 29,399.54 49.05% 特别提请投资者注意，上表中标的资产的账面价值及预估值与最终审计、评 估的结果可能存在一定差异，最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有证券 业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为定价参考依据。标的公司经 审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易方案及标的资产预估值，公司拟发行 40,174,895股普通股用 于购买标的资产。鉴于配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日， 具体发行价格及发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定。假设本次配套 融资发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，则本次交易前后上市公 司的股权结构变化如下表所示： 单位：股 股东 本次交易前 本次交易后 不含配套融资 含配套融资 持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比 东光集团 45,378,919 32.07% 74,689,079 41.11% 74,689,079 35.57% 中兵投资 - - - - 2,830,329 1.35% 一汽集团 33,277,531 23.51% 33,277,531 18.32% 33,277,531 15.85% 一汽资管 - - 4,086,343 2.25% 4,086,343 1.95% 雷岩投资 - - 2,829,006 1.56% 2,829,006 1.35% 王雪梅 - - 1,629,663 0.90% 1,629,663 0.78% 王维廷 - - 998,296 0.55% 998,296 0.48% 李凤军 - - 752,573 0.41% 752,573 0.36% 权彦 - - 284,427 0.16% 284,427 0.14% 刘炳忠 - - 284,427 0.16% 284,427 0.14% 其他A股股东 62,860,000 44.42% 62,860,000 34.60% 88,332,961 42.06% 合计 141,516,450 100.00% 181,691,345 100.00% 209,994,635 100.00% 注：中兵投资认购配套融资发行股份数量为不低于发行总数的10%，此处按10%计算。 本次交易不会导致公司控制权变更，社会公众股股东合计持有的公司股份不 会低于发行后总股本的10%，不会出现导致长春一东不符合股票上市条件的情形。 同时，本次交易将有利于提升东光集团对长春一东的持股比例，从而增强上市公 司在控股股东东光集团及实际控制人中国兵器业务版图中战略地位，更好地借助 并利用控股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易前，上市公司2016年、2017年、2018年1-2月的归属于母公司所 有者的净利润分别为1,216.04万元、1,798.43万元和1,018.72万元（2018年1-2 月财务数据未经审计）。标的公司2016年、2017年和2018年1-2月归属于母公 司所有者的净利润预审数分别为4,326.35万元、8,234.80万元和1,219.52万元。 本次交易完成后，上市公司的利润规模和盈利能力预计将大幅提升。 由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，暂时无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告 后尽快完成审计、资产评估及备案工作，并在重大资产重组报告书中详细分析本 次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司仍以汽车零部件制造作为主营业务，其产品范围 将在离合器及液压翻转机构的基础上新增飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿用车、 专用车改装等业务。通过本次交易，上市公司将进一步丰富自身在汽车零部件领 域的产品结构，拓展自身产业链条，增强海外市场开拓能力，从而提升公司在汽 车零部件市场的综合竞争实力，打造具备国际知名度的汽车零部件产业集团。 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 在本次交易前，上市公司的关联方主要包括实际控制人中国兵器及其下属企 业和第二大股东一汽集团及其下属企业；本次交易完成后，上市公司的关联方范 围不会发生变化。鉴于一汽集团属于持有上市公司5%以上股份的主要股东，其 构成上市公司的关联方，标的公司与一汽集团下属控制企业的业务往来将可能导 致上市公司交易完成后关联交易绝对金额的新增。但是，重组后上市公司的营业 收入规模会大幅增长，由此导致重组后的上市公司关联交易占比较重组前大幅下 降。由于本次交易的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的关联交 易进行准确定量分析，具体交易规模变动将以最终审计结果为准。 （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，大华机械、蓬翔汽车将成为上市公司全资子公司，上市公 司将在原有离合器、液压翻转机构的基础上新增飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿 用车、专用车改装等业务。根据东光集团、东北工业集团和中国兵器出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》及相关资料，上市公司控股股东、实际控制人及其控 制的关联方未从事与标的公司主营业务构成同业竞争关系的业务，本次交易将不 会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人的同业竞争。 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经获得的批准 1、本次交易方案已获得中国兵器同意 2018年5月2日，中国兵器总经理办公会审议通过本次交易。 2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意 2018年6月8日，本次交易方案已获得国务院国资委预审核的原则性同意。 3、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2018年6月12日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相 关议案及本预案。 4、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2018年5月4日，大华机械召开股东会，审议通过了东光集团等6名大华 机械原股东将其持有的大华机械100.00%股权转让给上市公司的相关事项。 2018年5月10日，蓬翔汽车召开股东会，审议通过了东光集团等27名蓬 翔汽车原股东将其持有的蓬翔汽车100.00%股权转让给上市公司的相关事项。 5、交易对方及配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序 2018年4月17日，雷岩投资股东会作出决定，同意参与本次交易。 2018年5月10日，东光集团股东会作出决定，同意参与本次交易。 2018年6月11日，一汽资管董事会作出决定，同意参与本次交易。 2018年6月11日，中兵投资办公会作出决定，同意参与认购本次交易的配 套融资。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 1、资产评估机构出具正式评估报告，需报国务院国资委完成对本次交易标 的评估报告的备案； 2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案； 3、国务院国资委批准本次交易方案； 4、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案，同时审议通过豁免东 光集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务； 5、中国证监会核准本次交易事项； 6、本次交易获得商务部对经营者集中的批准； 7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或 核准。 在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。 能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次重组相关各方做出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 上市公司 1、本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审 计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件。 2、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时， 本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 承诺主体 承诺的主要内容 律责任。 上市公司全体董事、 监事、高级管理人员 1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、 评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易 的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引 用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时， 本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有 权益的股份（如有）。 交易对方、中兵投资 1、本人／本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为 上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 2、本人／本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引 用的由本人／本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人 ／本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人／本公司继续提供相关文件及相关 信息时，本人／本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完 整、有效的要求。 4、本人／本公司承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人／ 本公司愿意承担相应的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司不转让在上市 公司拥有权益的股份（如有）。 中国兵器 本公司将及时向上市公司提供本次交易所需的相关信息，保证为上市 承诺主体 承诺的主要内容 公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 （二）关于合法合规情况的说明 承诺主体 承诺的主要内容 上市公司及全体董 事、监事、高级管理 人员 1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违 反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷（未完）  |