[公告]棕榈股份:安信证券股份有限公司关于公司2015年度非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
安信证券股份有限公司 关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为棕榈 生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对棕榈股份2015年度非公 开发行股票限售股份解除限售的情况进行审慎核查，核查情况和核查意见如下： 一、公司2015年度非公开发行股票情况 公司2015年度非公开发行股票方案已于2015年12月28日召开的第三届董 事会第二十四次会议、2016年6月29日召开的第三届董事会第三十四次会议、 2016年11月8日召开的第三届董事会第四十次会议、2016年12月22日召开的 第三届董事会第四十二次会议以及2016年1月14日召开的2016年第一次临时 股东大会、2017年1月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。 2016年12月9日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委 员会审核无条件通过。2017年6月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核 准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕 464号），核准公司非公开发行不超过113,113,636股新股。 2017年6月16日，棕榈股份向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、 银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公 司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司8名对象非公开发行人民币 普通股（A股）109,988,950股，发行价格为9.05元/股。公司总股本由1,376,996,500 股增加至1,486,985,450股。 募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资 金净额为人民币975,960,692.60元。2017年6月22日，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2017]ZC10577号《验 资报告》。 2017年6月30日公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名 册。2017年7月，经深圳证券交易所批准，本次新增股份于2017年7月10日 在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为新增股份上市 之日起12个月。具体发行情况如下： 序 号 发行对象 解除限售的股东名称 认购股份数量 占公司总 股本的比 例 1 项士宋 项士宋 33,149,171 2.23% 2 郑仕麟 郑仕麟 11,049,723 0.74% 3 财通基金 管理有限 公司 中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增 定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基 金 2,668,508 0.18% 财通基金-宁波银行-石船山（上海）资产管理 有限公司 198,895 0.01% 财通基金-上海银行-富春定增富润1号资产 管理计划 441,989 0.03% 财通基金-上海银行-富春定增慧福1316号资 产管理计划 2,209,945 0.15% 财通基金-上海银行-悦达善达定增三号资产 管理计划 1,104,972 0.07% 财通基金-工商银行-平安财富理财管理有限 公司-平安财富*财通定盈1号组合定增投资 私募基金 331,492 0.02% 财通基金-工商银行-富春定增1289号资产管 理计划 320,442 0.02% 财通基金-平安银行-郝慧 110,497 0.01% 财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司 883,978 0.06% 财通基金-工商银行-锦和定增分级53号资产 管理计划 718,232 0.05% 财通基金-工商银行-财通定增19号资产管理 计划 441,989 0.03% 财通基金-工商银行-锦和定增分级26号资产 管理计划 386,740 0.03% 财通基金-工商银行-锦和定增分级27号资产 管理计划 353,591 0.02% 财通基金-工商银行-锦和定增分级50号资产 管理计划 298,342 0.02% 财通基金-工商银行-锦和定增分级6号资产 管理计划 331,492 0.02% 财通基金-工商银行-锦和定增分级16号资产 425,414 0.03% 管理计划 财通基金-工商银行-锦和定增分级7号资产 管理计划 331,492 0.02% 财通基金-平安银行-东航金控有限责任公司 331,492 0.02% 财通基金-光大银行-阳明2号资产管理计划 552,486 0.04% 财通基金-工商银行-锦和定增分级41号资产 管理计划 331,492 0.02% 财通基金-工商银行-财智定增16号资产管理 计划 331,492 0.02% 财通基金-工商银行-富春定增1258号资产管 理计划 2,209,945 0.15% 财通基金-工商银行-嘉实定增驱动12号资产 管理计划 331,492 0.02% 财通基金-工商银行-古木投资瑞潇芃鑫定增 1号资产管理计划 331,492 0.02% 财通基金-工商银行-锦和定增分级11号资产 管理计划 375,690 0.03% 财通基金管理有限公司小计 16,353,591 1.10% 4 银华基金管 理股份有限 公司 中国建设银行股份有限公司-银行鑫锐定增 灵活配置混合型证券投资基金 11,049,723 0.74% 银华基金管理股份有限公司小计 11,049,723 0.74% 5 华鑫证券有 限责任公司 华润深国投信托有限公司-华润信托·志道 定增1期集合资金信托计划 13,259,668 0.89% 华鑫证券有限责任公司小计 13,259,668 0.89% 6 北信瑞丰基 金管理有限 公司 北信瑞丰基金-工商银行-湖南湘粮投资控 股有限公司 1,657,458 0.11% 北信瑞丰基金-招商银行-北方国际信托-北 信盈实665组合投资单一资金信托 1,104,972 0.07% 北信瑞丰基金－浦发银行－北京国际信托 －北京信托.轻盐丰收理财2015015号集合 资金信托计划 4,475,139 0.30% 北信瑞丰基金-浦发银行-上海爱建信托-北 泰1号事务管理类集合资金信托计划 2,209,945 0.15% 北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信托-北 京信托.丰收理财023号集合资金信托计划 1,104,972 0.07% 北信瑞丰基金-招商银行-天津中乾景隆股 权投资基金管理有限公司-中乾景隆5期兴 和1号私募股权投资基金 1,104,972 0.07% 北信瑞丰基金管理有限公司小计 11,657,458 0.78% 7 富国基金管 理有限公司 富国基金-恒丰银行-青岛城投金融控股集 团有限公司 10,998,895 0.74% 富国基金管理有限公司小计 10,998,895 0.74% 8 华泰资产管 理有限公司 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 1,507,183 0.10% 基本养老保险基金三零三组合 963,538 0.06% 华泰资产管理有限公司小计 2,470,721 0.17% 合计 109,988,950 7.3968% 二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况 （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺 作为本次非公开发行的认购对象，项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、 银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公 司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司承诺： “1、同意自棕榈股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起， 十二个月内不转让本次认购的股份，并委托棕榈股份董事会向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证持有 的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。 2、保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归 全体股东所有。 3、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。” （二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺，不 存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 （三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公 司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年7月10日（星期二）。 2、本次解除限售股份数量为109,988,950股，占公司目前总股本 1,486,985,450股的7.3968%。 3、本次申请解除股份限售的的股东人数为8名，证券账户总数为38户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序号 股东全称 所持限售股份总数 （股） 本次解除限 售数量（股） 质押股份（股） 1 项士宋 33,149,171 33,149,171 33,149,171 2 郑仕麟 11,049,723 11,049,723 0 3 中国工商银行股份有限公司-财通 福盛定增定期开放灵活配置混合 型发起式证券投资基金 2,668,508 2,668,508 0 4 财通基金-宁波银行-石船山（上 海）资产管理有限公司 198,895 198,895 0 5 财通基金-上海银行-富春定增富 润1号资产管理计划 441,989 441,989 0 6 财通基金-上海银行-富春定增慧 福1316号资产管理计划 2,209,945 2,209,945 0 7 财通基金-上海银行-悦达善达定 增三号资产管理计划 1,104,972 1,104,972 0 8 财通基金-工商银行-平安财富理 财管理有限公司-平安财富*财通 定盈1号组合定增投资私募基金 331,492 331,492 0 9 财通基金-工商银行-富春定增 1289号资产管理计划 320,442 320,442 0 10 财通基金-平安银行-郝慧 110,497 110,497 0 11 财通基金-光大银行-渤海证券股 份有限公司 883,978 883,978 0 12 财通基金-工商银行-锦和定增分 级53号资产管理计划 718,232 718,232 0 13 财通基金-工商银行-财通定增19 号资产管理计划 441,989 441,989 0 14 财通基金-工商银行-锦和定增分 级26号资产管理计划 386,740 386,740 0 15 财通基金-工商银行-锦和定增分 级27号资产管理计划 353,591 353,591 0 16 财通基金-工商银行-锦和定增分 级50号资产管理计划 298,342 298,342 0 17 财通基金-工商银行-锦和定增分 级6号资产管理计划 331,492 331,492 0 18 财通基金-工商银行-锦和定增分 级16号资产管理计划 425,414 425,414 0 19 财通基金-工商银行-锦和定增分 级7号资产管理计划 331,492 331,492 0 20 财通基金-平安银行-东航金控有 限责任公司 331,492 331,492 0 21 财通基金-光大银行-阳明2号资 产管理计划 552,486 552,486 0 22 财通基金-工商银行-锦和定增分 级41号资产管理计划 331,492 331,492 0 23 财通基金-工商银行-财智定增16 号资产管理计划 331,492 331,492 0 24 财通基金-工商银行-富春定增 1258号资产管理计划 2,209,945 2,209,945 0 25 财通基金-工商银行-嘉实定增驱 动12号资产管理计划 331,492 331,492 0 26 财通基金-工商银行-古木投资瑞 潇芃鑫定增1号资产管理计划 331,492 331,492 0 27 财通基金-工商银行-锦和定增分 级11号资产管理计划 375,690 375,690 0 财通基金管理有限公司小计 16,353,591 16,353,591 0 28 中国建设银行股份有限公司-银行 鑫锐定增灵活配置混合型证券投 资基金 11,049,723 11,049,723 0 银华基金管理股份有限公司小计 11,049,723 11,049,723 0 29 华润深国投信托有限公司-华润信 托·志道定增1期集合资金信托 计划 13,259,668 13,259,668 0 华鑫证券有限责任公司小计 13,259,668 13,259,668 0 30 北信瑞丰基金-工商银行-湖南湘 粮投资控股有限公司 1,657,458 1,657,458 0 31 北信瑞丰基金-招商银行-北方国 际信托-北信盈实665组合投资单 一资金信托 1,104,972 1,104,972 0 32 北信瑞丰基金－浦发银行－北京 国际信托－北京信托.轻盐丰收 理财2015015号集合资金信托计 划 4,475,139 4,475,139 0 33 北信瑞丰基金-浦发银行-上海爱 建信托-北泰1号事务管理类集合 资金信托计划 2,209,945 2,209,945 0 34 北信瑞丰基金-浦发银行-北京国 际信托-北京信托.丰收理财023号 集合资金信托计划 1,104,972 1,104,972 0 35 北信瑞丰基金-招商银行-天津中 乾景隆股权投资基金管理有限公 司-中乾景隆5期兴和1号私募股 权投资基金 1,104,972 1,104,972 0 北信瑞丰基金管理有限公司小计 11,657,458 11,657,458 0 36 富国基金-恒丰银行-青岛城投金 融控股集团有限公司 10,998,895 10,998,895 0 富国基金管理有限公司小计 10,998,895 10,998,895 0 37 华泰资产管理有限公司-策略投资 产品 1,507,183 1,507,183 0 38 基本养老保险基金三零三组合 963,538 963,538 0 华泰资产管理有限公司小计 2,470,721 2,470,721 0 合计 109,988,950 109,988,950 33,149,171 四、本次解除限售后股份变动情况表 股份类型 本次变动前 本次变动数 （股） 本次变动后 股数 （股） 比例 （%） 股数 （股） 比例 （%） 一、有限售条件流通股 271,822,216 18.28 -109,988,950 161,833,266 10.88 高管锁定股 161,833,266 10.88 0 161,833,266 10.88 首发后限售股 109,988,950 7.40 -109,988,950 0 0 二、无限售条件流通股 1,215,163,234 81.72 109,988,950 1,325,152,184 89.12 三、股份总数 1,486,985,450 100.00 0 1,486,985,450 100.00 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：棕榈股份2015年度非公开发行股票限售股份解除 限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的 股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有 人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。 安信证券对棕榈股份2015年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流 通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限 公司2015年度非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 聂晓春 邬海波 安信证券股份有限公司 2018 年07月02日 中财网
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