[公告]英飞拓:广发证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
股票代码：002528 股票简称：英飞拓 广发证券股份有限公司 关于 深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐人（主承销商）： （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 二〇一八年六月 广发证券股份有限公司关于 深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可【2017】2425号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证 券”、“保荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的深圳英飞拓科技 股份有限公司（以下简称“英飞拓”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票 发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对 象合规性的有关情况向贵会汇报如下： 一、发行人本次发行的整体情况 （一）英飞拓本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元， 发行数量152,671,755股，占发行后总股本的比例为12.73%。 （二）发行对象：发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其 管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；证券投资基金管理公司子公司 以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；证券公司以其管理的不同 资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对 象统称为证券公司（资产管理）；证券公司资产管理子公司管理的不同资产管理 账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为 证券公司（资产管理子公司）；证券公司以其自有资金参与上市公司非公开发行 股票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公司。 除上述情形外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能 算作一个认购对象，且单一产品作为认购对象参与本次认购的，其认购金额需满 足本次非公开发行所确定的认购金额区间。信托公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间 接形式参与本次发行认购。 经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开 发行股票的对象确定为以下1名投资者： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 锁定期限（月） 1 深圳市投资控股有限公司 152,671,755 12 合计 152,671,755 12 （三）发行价格：最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化 询价情况遵循申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定，具 体如下： （1）申购价格优先：申购价格高的有效申购优先； （2）申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先； （3）申购时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以主承销商收到申 购资料的时间顺序（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优 先。 英飞拓与广发证券共同协商确定本次发行的发行价格为3.93元/股，符合 股东大会决议及中国证监会相关规定。 （四）锁定期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之 日起12个月内不得转让。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公 司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以 及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原 因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对 象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调 整。 投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合 伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。 二、本次发行所履行的相关程序及过程 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2016年9月12日，发行人第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他与本次非公开发行 有关的议案，并提请股东大会审议。 2016年9月29日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，会议采取现场投 票和网络投票相结合的方式进行，会议审议通过了与本次非公开发行相关的议 案。 2017年1月25日，发行人召开了第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关 于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。 2017年2月10日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于 调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案对本次非公开发行股票方 案的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期进行了调整。 2017年7月10日，发行人召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股 票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2017年7月27日，发行人召开了2017年第三次临时股东大会审议通过了《关 于修订公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案对本次非 公开发行股票方案的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期 进行了调整。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行于2017年11月21日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于 2017年11月24日完成封卷，于2018年1月11日收到中国证券监督管理委员 会证监许可[2017]2425号文核准。2018年5月30日，公司就2017年度报告、 2018年第一季度报告、本次募投项目收购资产业绩情况、前次重组业绩承诺实 现情况及实际控制人终止筹划控制权转让事项等事宜报送了会后事项。2018年6 月6日，公司就会计师被立案调查暨签字会计师变更报送了会后事项。 三、本次发行过程及发行对象具体情况 （一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额 1、发行数量 本次非公开发行股份数为152,671,755股，符合公司股东大会决议和中国证 监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可【2017】2425号）中核准公司非公开发行不超过209,040,134股新股的要求。 2、发行价格 本次非公开发行股票发行价格不低于3.93元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）的90%。 发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2018年6月20日（T-2 日）。 最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循申购 价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为3.93元/股，符合股 东大会决议及中国证监会相关规定。 3、募集资金用途及募集资金总额 本次发行拟募集资金总额为599,999,997.15元，扣除本次发行费用 23,980,647.97元，本次募集资金净额为576,019,349.18元，将用于“收购普菲 特100%股权”项目和补充流动资金。 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认 购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的 发行价格为人民币3.93元/股，本次发行的股票数量为152,671,755股，本次发行 的对象为1名特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币599,999,997.15元。 扣除承销保荐费用及税额22,500,000元后的募集资金为577,499,997.15元，该笔 资金已于2018年6月26日汇入发行人的募集资金专项账户。 （二）本次发行的认购情况及核查情况 1、关于《认购邀请书》的发出 发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《深 圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与 条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别 提示等事项。 广发证券于2018年6月19日（T-3日）向与发行人共同确定的发行对象范 围内的投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次 认购。投资者名单包括截至2018年5月31日公司前20名股东（除5位关联方 不向其发送认购邀请书外，共15家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理 公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及25家向英飞拓或主承销商表达 过认购意向的投资者，没有超出《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《认购邀请书拟发送对象名单》”） 的范围，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条规定。 本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者： （1）截至2018年5月31日发行人前20名股东 序 号 股东名称 1 JHL INFINITE LLC 2 JEFFREY ZHAOHUAI LIU 3 新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙） 4 深圳英飞拓科技股份有限公司－第二期员工持股计划 5 刘肇胤 6 刘恺祥 7 第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划 8 信诚基金－工商银行－国海证券股份有限公司 9 博时基金－招商银行－国海证券股份有限公司 10 谢士臣 11 许杰非 12 张衍锋 13 东方证券股份有限公司 14 中央汇金资产管理有限责任公司 15 全国社保基金五零一组合 16 荣光 17 博时基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司 18 周敏 19 博时基金－建设银行－博时基金吉鑫2号特定多个客户资产管理计划 20 顾红 注：上表中序号1、2、5、6、12股东为发行人关联方，不向其发送认购邀请书。 （2）20家证券投资基金管理公司 序号 基金机构询价名单 序号 基金机构询价名单 1 财通基金管理有限公司 11 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 2 平安大华基金管理有限公司 12 新沃基金管理有限公司 3 万家基金管理有限公司 13 申万菱信基金管理有限公司 4 银华基金管理股份有限公司 14 东吴基金管理有限公司 5 嘉实基金管理有限公司 15 光大保德信基金管理有限公司 6 建信基金管理有限责任公司 16 诺德基金管理有限公司 7 天弘基金管理有限公司 17 国投瑞银基金管理有限公司 8 中邮创业基金管理有限公司 18 宝盈基金管理有限公司 9 国泰基金管理有限公司 19 华安基金管理有限公司 10 泓德基金管理有限公司 20 泰达宏利基金管理有限公司 （3）10家证券公司 序号 证券公司询价名单 序号 证券公司询价名单 1 爱建证券有限责任公司 6 安信证券股份有限公司 2 申万宏源证券有限公司 7 海通证券股份有限公司 3 东莞证券股份有限公司 8 中银国际证券有限责任公司 4 华福证券有限责任公司 9 东北证券股份有限公司 5 西部证券股份有限公司 10 天风证券股份有限公司 （4）5家保险机构投资者 序号 保险询价对象单位名称 序号 保险询价对象单位名称 1 天安财产保险股份有限公司 4 阳光人寿保险股份有限公司 2 太平人寿保险有限公司 5 合众人寿保险股份有限公司 3 平安养老保险股份有限公司 （5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者 序号 提交认购意向书的投资者名单 1 浙江思考投资管理股份有限公司 2 万思资本管理（北京）有限公司 3 广州市玄元投资管理有限公司 4 安信基金管理有限责任公司 5 北信瑞丰基金管理有限公司 6 东海基金管理有限责任公司 7 江苏瑞华投资控股集团有限公司 8 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 9 西藏瑞华资本管理有限公司 10 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 11 何慧清 12 国华人寿保险股份有限公司 13 兴证证券资产管理有限公司 14 郭军 15 上海通晟资产管理有限公司 16 上海国儒实业有限公司 17 浙江银万斯特股权投资管理有限公司 18 雅利（上海）资产管理有限公司 19 上海证券有限责任公司 20 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司 21 创金合信基金管理有限公司 22 九泰基金管理有限公司 23 深圳市投资控股有限公司 24 浙商控股集团上海资产管理有限公司 25 汇添富基金管理股份有限公司 2、认购价格及确定依据 （1）申购统计 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有1名投资者按要求进行了申 购报价，为有效申购。该投资者已按要求足额缴纳了申购保证金12,000万元。 全部申购报价情况见下表： 表一：全部申购报价情况表 序 号 发行对象名称 锁定期 限（月） 申购价格 (元/股) 申购金额 (万元） 有效申购价 格（元/股） 有效申购金 额（万元） 1 深圳市投资控股有限公司 12 3.93 60,000 3.93 60,000 （2）发行价格及确定依据 发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计， 按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定本次发行的 认购价格为3.93元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的 股份数量为152,671,755股。 3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量 本次英飞拓非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为3.93 元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为152,671,755股，募集资金 总额为599,999,997.15元。本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量见 “表二：获配明细表”。 表二：获配明细表 序 号 发行对象名称 配售对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期限 （月） 1 深圳市投资控 股有限公司 深圳市投资控股 有限公司 152,671,755 599,999,997.15 12 4、关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行参与申购报价并最终获配的投资者已按照相关 法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，广发证券对 其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的1名投资者的投 资者类别（风险承受等级）与本次英飞拓非公开发行的风险等级相匹配。 根据询价结果及投资者的承诺声明，发行人、保荐人（主承销商）及发行人 律师广东信达律师事务所对该名投资者及其实际出资方进行核查。经核查，发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参 与本次发行认购。 最终获配的1名投资者深圳市投资控股有限公司以自有资金参与认购，非私 募基金，无需办理相关私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。 综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金 额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。 5、缴付认股款项情况 2018年6月22日，发行人及广发证券向贵会报送了《深圳英飞拓科技股份 有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 3.93元/股，发行股份数量为152,671,755股，预计募集资金总额为 599,999,997.15元。 2018年6月22日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述1名认购 对象发出《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。 经广发证券核实，认购对象对上述发送缴款通知书时间无异议。 截至2018年6月26日15时止，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万 玖仟玖佰玖拾柒元壹角伍分（￥599,999,997.15）。 6、签署认股协议情况 在发行结果确定后，发行人与1名最终获配的认购对象签订了《深圳英飞拓 科技股份有限公司股份认购合同》。 至此，本次发行认购工作全部结束。 四、本次发行的验资情况 2018年6月22日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-24号”《深 圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“经我们审验，截 至2018年6月22日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股 份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金 缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿贰仟万元整 （￥120,000,000.00）”。 2018年6月26日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-25号”《深圳 英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“经我们审验，截至 2018年6月26日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份 有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴 款专户内缴存的申购款共计人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元壹 角伍分（￥599,999,997.15）”。 2018年6月26日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2018]第ZI10526号”《深 圳英飞拓科技股份有限公司验资报告》：“经我们审验，截至2018年6月26日 止，贵公司本次非公开发行股票总数量为152,671,755股，发行价格为3.93元/ 股，实际募集资金总额为人民币599,999,997.15元（大写：人民币伍亿玖仟玖 佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元壹角伍分），扣除承销保荐费、律师费、审计费和 股份登记费等发行费用23,980,647.97元后，实际募集资金净额为人民币 576,019,349.18元，其中：股本人民币152,671,755.00元，资本公积人民币 423,347,594.18元”。 五、本次发行的律师见证情况 广东信达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证， 并出具《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行A股 股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》： 1. 发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证 监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权； 2. 本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合 同》 及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、 有效； 3. 深圳市投资控股有限公司系以自有资金参与本次认购，该发行对象不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金， 无需履行相关的登记备案手续。； 4. 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接 或间接形式参与本次发行认购；本次非公开发行最终获配对象不包括发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方； 5. 本次非公开发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件 的规定；本次非公开发行结果公平、公正。 就本次非公开发行，发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记以 及增加注册资本与修改章程的工商变更登记备案手续。 六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价 广发证券认为：深圳英飞拓科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过 程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过 程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间 接形式参与本次发行认购。 经核查，最终获配的1名投资者深圳市投资控股有限公司以自有资金参与认 购，非私募基金，无需办理相关私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手 续。确定的发行对象符合深圳英飞拓科技股份有限公司董事会决议及股东大会决 议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行 对象的确定符合贵会的要求。 本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的有关规定。 特此汇报！ 中财网
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