[公告]通合科技:国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
国信证券股份有限公司 关于 石家庄通合电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2018年7月 目录 声明与承诺 ............................................................................................................................... 5 释 义 ...................................................................................................................................... 9 重大事项提示 ......................................................................................................................... 13 重大风险提示 ......................................................................................................................... 43 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 49 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 49 二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 52 三、本次交易主要内容 ................................................................................................. 53 四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 61 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 64 一、公司概况 ................................................................................................................. 64 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ..................................................................... 64 三、最近六十个月控股权变动情况 ............................................................................. 69 四、上市公司控股股东和实际控制人 ......................................................................... 69 五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 70 六、主营业务发展情况 ................................................................................................. 71 七、公司主要财务指标 ................................................................................................. 71 八、相关公司及人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情 况 ............................................................................................................................................ 72 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 73 一、交易对方基本情况 ................................................................................................. 73 二、其他事项说明 ......................................................................................................... 84 第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................... 86 一、概况 ......................................................................................................................... 86 二、历史沿革 ................................................................................................................. 86 三、股权及组织结构情况 ............................................................................................. 90 四、主要资产、负债与对外担保等情况 ..................................................................... 93 五、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 97 六、最近两年一期主要财务数据 ................................................................................ 110 七、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况 ............................................ 112 八、会计政策及相关会计处理 .................................................................................... 114 九、交易标的涉及的其他事项 .................................................................................... 116 第五节 本次发行股份情况 ................................................................................................. 117 一、本次交易发行股份的基本情况 ............................................................................ 117 二、本次交易前后上市公司股权结构比较 ............................................................... 135 三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ....................................................... 136 四、本次交易未导致上市公司控制权变化 ............................................................... 137 第六节 交易标的评估情况 ................................................................................................. 138 一、标的股权评估概述 ............................................................................................... 138 二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ....................... 180 三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ............................................... 188 第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 190 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................................... 190 二、《利润补偿及业绩奖励协议》的主要内容 ......................................................... 203 第八节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 207 一、基本假设 ............................................................................................................... 207 二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 207 三、关于本次交易是否构成重组上市的说明 ........................................................... 220 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ................................... 221 五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ............... 224 六、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响分析 ............................... 229 七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的 影响分析 ............................................................................................................................... 234 八、对资产交付安排的分析 ....................................................................................... 236 九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................... 238 十、对本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ................... 238 十一、对本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》摊薄即期回报事项的核查 ............................................................................... 241 第九节 其他重要事项 ....................................................................................................... 245 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用， 或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 245 二、上市公司负债结构是否合理情况 ....................................................................... 245 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ....................................................... 245 四、本次交易对上市公司治理机制影响 ................................................................... 246 五、公司的利润分配政策及相应的安排 ................................................................... 248 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 251 七、公司股票连续停牌前股价发生异动的说明 ....................................................... 256 八、本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 ............................... 257 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ............................................................................................................................... 260 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................................................... 260 第十节 独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 261 第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................................... 263 一、国信证券内核流程简介 ....................................................................................... 263 二、国信证券内核结论意见 ....................................................................................... 263 声明与承诺 国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受石家庄通合电 子科技股份有限公司（以下简称”上市公司”、“通合科技”）委托，担任本次交 易之独立财务顾问，就该事项向通合科技全体股东提供独立意见，并制作本独立 财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在 认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见， 旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供通合科技全体股东及有 关方面参考，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就通合科技本次交 易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向通合科技全体 股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交证券内核 机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为通合科技本次交易的法 定文件，报送相关监管机构，随《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对通合科技的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读通合科技董事会发 布的《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对通合科技本次交易事项 出具核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《石家庄通合 电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合 法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 释 义 在本报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义： 第一部分 普通词汇 通合科技、上市公司、本公 司、公司 指 石家庄通合电子科技股份有限公司 霍威电源、标的公司、目标 公司 指 西安霍威电源有限公司 霍威卓越 指 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 常程等3名自然人 指 霍威电源自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏 交易对方 指 霍威电源全体股东常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越 通合有限 指 石家庄通合电子有限公司 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公 司股东关于发行股份购买资产协议》 《利润补偿及业绩奖励协 议》 指 上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公 司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励 协议》 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科 技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公 司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018] 第1077号） 交割日 指 指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商 变更登记手续完成之当日 过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割日之间的期间 本次发行价格 指 本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为 14.95元/股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 中银律师 指 北京市中银律师事务所 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 非经常性损益 指 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益》（公告〔2008〕43号）规定 的相关损益 第二部分 专业词汇 电源模块 指 输入电压经高频功率变换和高频整流滤波后输出稳定 电压的电源装置单元 电源组件 指 由一个或多个电源模块及外围电路组合构成，具备特定 电源功能的部件 二次电源 指 将主电源电能变换为另一种形式或规格电能的装置，用 以满足不同用电设备的需要 高频开关电源 指 通过MOSFET或IGBT等半导体器件的开关工作，实现高效 率和小型化的功率变换装置，开关频率超过20KHz的开 关电源为高频开关电源 充换电站 指 由配电系统、充电电源系统、电池调度系统、充换电站 监控系统组成的为电动汽车提供充电服务的专门场站 车载电源 指 车载电源分为车载AC/DC充电机和DC/DC转换器两种，车 载AC/DC充电机是把市电的电能转化为直流电，为车载 动力电池充电的设备；DC/DC转换器是将电动汽车上的 高压动力电池中的电能转换为低压直流电，提供给仪表 设备及散热系统等各种车载电器使用的设备 AC/DC 指 交流到直流的变流 DC/AC 指 直流到交流的变流 DC/DC 指 在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值 软开关 指 利用感性和容性器件的谐振特性，使开关器件在开关过 程中电压或者电流为零，达到降低开关损耗的目的 电磁兼容（EMC） 指 Electro Magnetic Compatibility，是在电学中研究意 外电磁能量的产生、传播和接收，以及这种能量所引起 的有害影响。电磁兼容的目标是在相同环境下，涉及电 磁现象的不同设备都能够正常运转，而且不对此环境中 的任何设备产生难以忍受的电磁干扰 kW 指 千瓦，功率单位 IGBT 指 Insulated Gate Bipolar Transistor，即绝缘栅双极 型晶体管，一种功率半导体开关器件，广泛应用于各类 电力电子装置 PCB 指 中文名称为印刷电路板，是重要的电子部件，承载电子 元器件之间的电气连接 电磁干扰 指 电磁波与电子组件作用后产生的干扰现象 逆变器 指 将直流电变换为交流电的功率变换装置 拓扑 指 功率变换电路中主要由功率器件连接而成的电路结构 市电 指 供电网络中的单相 220 伏或三相 380 伏工频交流电 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，通合科技拟以非公开发行股份的方式购买常程等3名自然人及 霍威卓越合计持有的霍威电源100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 根据《发行股份购买资产协议》，及参考《评估报告》的评估结果，经交易 各方协商一致，本次交易标的资产霍威电源100%股权的交易价格确定为 24,068.16万元，全部以非公开发行股份的形式支付。 各交易方获得对价的具体情况如下： 单位：万元、万股 序 号 交易对方 持有霍威 电源的股 权比例 交易作价 股份对价 取得公司股份数 1 常程 39.56% 9,521.36 9,521.36 636.8805 2 沈毅 27.60% 6,642.81 6,642.81 444.3353 3 陈玉鹏 24.84% 5,978.53 5,978.53 399.9017 4 西安霍威卓越 电子科技合伙 企业（有限合 伙） 8.00% 1,925.45 1,925.45 128.7928 合计 100.00% 24,068.16 24,068.16 1,609.9103 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。本次募集配套资金总额不超过10,000.00万元，发行股份数量不超过本次 发行前公司总股本的20%，募集配套资金拟用于霍威电源检测试验中心建设项目 及支付本次交易的相关费用。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未 被中国证监会核准、募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公 司将以自有或自筹资金支付或补足。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司 拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报 字[2018]第1077号），以2018年3月31日为评估基准日，采用了收益法对标的 公司进行评估，截至2018年3月31日，霍威电源净资产账面值3,654.33万元， 收益法下的评估值为24,068.16万元，增值20,413.83万元，增值率为558.62%。 以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产霍威电源100%股权 的交易价格为24,068.16万元。 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 （一）本次发行股份的价格和数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次 会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%，经各方协商确认为14.95元/股。 本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。 本次交易中，通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价 /股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述计算公式及发 行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为16,099,103股，最终 发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相 应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过10,000.00万元，发行股份数量不超过本次发 行前公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业 板发行管理办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得 中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数 量将根据最终发行价格确定。 （二）股份锁定期 1、发行股份购买资产 （1）常程的对价股票锁定期 根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函， 常程的对价股票锁定期如下： 上市公司本次向常程发行的128.7928万股股票限售期为自股份上市之日起 至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。 上市公司本次向常程发行的其余508.0877万股股票分三期解锁：第一期： 自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或常程已 履行2018年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的508.0877万股对价股票的20% 扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月 届满，且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或常程已履行2018年度 和2019年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的508.0877万股对价股票的35%扣 除当年补偿股份后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届 满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程已履行2018年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程获得的508.0877万股对价股票剩余 部分解除限售。 （2）沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期 根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函， 上市公司本次向沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁： 第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩 目标或沈毅和陈玉鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，沈毅和陈玉鹏获得 的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售； 第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和 2019年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺 之日后，沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除 限售； 第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020 年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿 承诺之日后，沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。 （3）霍威卓越的对价股票锁定期 根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函， 上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以 最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。 上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。 本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的股票自股份上市之日起12个月内不得转让。 本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。 募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁 后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺期及承诺的业绩 交易对方对上市公司的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。 交易对方承诺，霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下： 序号 项目 金额 1 2018年承诺净利润 1,700万元 2 2019年承诺净利润 2,500万元 3 2020年承诺净利润 3,300万元 上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含 期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司的净利润，因对 霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围， 即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿 义务。 （二）业绩补偿实施方案 1、利润补偿义务 交易对方作为补偿义务人，对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补 偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日所持霍威电 源股权比重计算，具体如下： 序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例 1 常程 39.56% 2 沈毅 27.60% 3 陈玉鹏 24.84% 4 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 8.00% 合计 100.00% 常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合 伙）需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。 2、业绩承诺的补偿 上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源2018年 -2020年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易 对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿： （1）股份补偿 当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内 实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在 本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补 偿股份数量。 （2）现金补偿 如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补 偿，补偿现金金额根据以下公式计算： 当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实 际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本 次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。 各年已经补偿的股份和现金不冲回。 3、减值测试 业绩承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期 末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数， 则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或 现金的计算公式如下： 另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间 已补偿股份总数。 另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格 －已补偿现金额。 4、关于补偿的其他约定 交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份 补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获 得的对价总额。 若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿 股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应 将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。 股份补偿方式为上市公司以1元总价向交易对方回购根据上述公式计算得 出的补偿股份数量。 上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的90个工作日内对标的公司进行审 计，并于业绩承诺期届满后90个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关 补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后90个工作日内 实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。 五、本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持上市公司股 份的比例均不超过5%，根据《上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之 间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2017年度经审计的财务数据、霍威电源2017年度经审计的财 务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 通合科技 霍威电源 交易作价 财务指标占比 资产总额 60,228.74 8,744.58 24,068.16 39.96% 营业收入 21,687.87 4,641.43 - 21.40% 归属于母公司所有者 权益 43,117.60 3,015.62 24,068.16 55.82% 根据上述测算，本次重组购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%以上。根据《重组管理办法》， 本次重组构成重大资产重组，且本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司 发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核。 七、本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署日，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有通合科技股份 76,768,510股，占公司股本总额的52.89%，为公司的共同控股股东及实际控制人。 本次交易完成前后，贾彤颖、马晓峰、李明谦持有公司股份情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 贾彤颖 28,757,002 19.81% 28,757,002 17.83% 马晓峰 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89% 李明谦 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89% 合计 76,768,510 52.89% 76,768,510 47.61% 本次交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有上市公司47.61%的股 份，仍为本公司的共同控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控 制权发生变化。 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易 不构成重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 通合科技是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高 频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供 系统能源解决方案的高新技术企业，具有深厚的电源相关技术积累，主要产品包 括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，涉及 AC/DC、DC/DC、DC/AC三大类功率变换产品和相关监控设备。 霍威电源自2010年成立以来专注于各类军工电源及电源模块的研发、生产 与销售，具备完整的军工资质，熟悉军工市场，且具有广阔的销售渠道和丰富的 经验。霍威电源与上市公司同属于电源领域，在技术、产品、销售等方面各有优 势，收购整合后将在技术、业务合作等方面产生协同效应。 通合科技此次收购霍威电源，不仅为公司业务的延伸拓展提供有力的支持， 而且有利于公司开拓军品业务、提升盈利水平。本次收购完成后公司将向军民融 合产业方向快速发展，促进产业升级，为公司的长期成长提供新的发展动力，为 上市公司全体股东创造更多价值。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，通合科技控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明谦。本次交易前后 的公司股本结构变动情况如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 贾彤颖 28,757,002 19.81% 28,757,002 17.83% 马晓峰 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89% 李明谦 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89% 控股股东合计持股 76,768,510 52.89% 76,768,510 47.61% 常程 - - 6,368,805 3.95% 沈毅 - - 4,443,353 2.76% 陈玉鹏 - - 3,999,017 2.48% 霍威卓越 - - 1,287,928 0.80% 霍威电源股东合计 - - 16,099,103 9.98% A股其他股东 68,385,290 47.11% 68,385,290 42.41% 总股本 145,153,800 100.00% 161,252,903 100.00% 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰、李明谦。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 本次交易系上市公司收购霍威电源100%股权，交易后霍威电源将纳入上市 公司的合并财务报表范围，上市公司合并财务报表的资产金额与结构、负债金额 与结构、营业收入及成本费用将发生较大变化，具体情况如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 2018年3 月31日 2018年3月31日 总资产 56,704.98 84,552.85 总负债 13,728.27 17,473.14 所有者权益 42,976.71 67,079.71 归属于母公司所有者权益 42,976.71 67,079.71 项目 交易前 交易后 2018 年一季度 2018年一季度 营业收入 2,777.57 4,371.84 利润总额 -150.01 -378.06 归属于母公司所有者的净利润 -148.16 -374.74 归属于母公司所有者扣除非经常性 损益后的净利润 -217.81 167.61 基本每股收益（元/股） -0.01 -0.02 稀释每股收益（元/股） -0.01 -0.02 单位：万元 项目 交易前 交易后 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 60,228.74 88,917.19 总负债 17,111.14 22,900.87 所有者权益 43,117.60 66,016.32 归属于母公司所有者权益 43,117.60 66,016.32 项目 交易前 交易后 2017年度 2017年度 营业收入 21,687.87 26,329.30 利润总额 1,128.06 1,603.61 归属于母公司所有者的净利润 1,071.75 1,507.00 归属于母公司所有者扣除非经常性 损益后的净利润 691.70 1,027.37 基本每股收益（元/股） 0.07 0.09 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.09 如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，霍威 电源的净资产及经营业绩将计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本 次交易将增厚归属于上市公司股东的净利润，提升股东回报水平，为上市公司全 体股东创造更多价值。 九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 1、2018年7月5日，霍威卓越召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所 持有全部霍威电源股权转让予通合科技。 2、2018年7月5日，霍威电源召开股东会，全体股东一致同意将合计持有 霍威电源100%股权转让予通合科技。 3、2018年5月7日，国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产 重组涉及军工事项审查的意见》【科工计（2018）585号】，同意本次交易。 4、2018年7月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 公司《关于<通合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘 要的议案》及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的程序包括： 1、尚需上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项； 2、本次交易尚需获得中国证监会核准。 在取得上述批准前，上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得 上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 贾彤颖、马晓峰、李明 谦 一、本人已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关 本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司及全体董事、 监事和高级管理人员 一、本人及通合科技已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及通合科技保证：本人及通合科技所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人及通合科技将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论之前，本人将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明，本人及通合科技愿意承担相应的法律责任。 霍威电源自然人股东常 程、沈毅、陈玉鹏 一、本人已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关 本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 霍威卓越 一、本企业已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业 有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 二、在参与本次发行股份购买资产期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、关于避免同业竞争的承诺函 贾彤颖、马晓峰、李明 谦 1、本人承诺，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人 合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届 时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何 与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司 主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公 司； 3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞 争的业务或项目； 约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本 人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。本人承诺，自本承诺出具之日起，如本人违反上述承诺导致通合科 技、目标公司及其子公司的权益受到损害的，本人承担相应的法律责任。 霍威电源自然人股东常 程、沈毅、陈玉鹏 1、本人承诺，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人 合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届 时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何 与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司 主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公 司； 3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞 争的业务或项目； 约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本 人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 霍威卓越 1、本企业承诺，本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或 与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公 司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资 任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本企业承诺，如本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其 子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司 及其子公司； 3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相 竞争的业务或项目； 约束措施：1、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函 对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 3、关于规范关联交易的承诺函 贾彤颖、马晓峰、李明 谦 本次交易完成后，本人及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有 必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或交易。 若违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 霍威电源自然人股东常 程、沈毅、陈玉鹏 本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或交易。 若违反上述承诺，本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。 霍威卓越 本次交易完成后，本企业及本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。 若违反上述承诺，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 4、关于出资和持股的承诺函 霍威电源自然人股东常 程、沈毅、陈玉鹏 一、本人具备作为霍威电源股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任 何第三方的约定不能担任霍威电源股东的情形。 二、本人已经依法履行对霍威电源的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响霍威电源合法存续的情况。 三、本人因出资而持有霍威电源的股权，本人持有的霍威电源股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代 他人持有霍威电源股权的情形。本人所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，除质押给通合科技外不存在其他质 押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 四、本人同意霍威电源的其他股东将其所持霍威电源的股权转让给通合科技，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买 权。 五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。 霍威卓越 一、本合伙企业具备作为霍威电源股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定 或与任何第三方的约定不能担任霍威电源股东的情形。 二、本合伙企业已经依法履行对霍威电源的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响霍威电源合法存续的情况。 三、本合伙企业因出资而持有霍威电源股权，本合伙企业持有的霍威电源股权归本合伙企业所有，不存在通过协议、信托 或任何其他方式代他人持有霍威电源股权的情形。本合伙企业所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在 质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 四、本合伙企业同意霍威电源的其他股东将其所持霍威电源的股权转让给通合科技，本合伙企业自愿放弃对上述拟转让股 权的优先购买权。 五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本合伙企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本合伙企业愿意承担法 律责任。 5、关于股份锁定限售承诺函 霍威电源自然人股东常 程 1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全部股份予以锁定，并按照下列情况解除 限售： 上市公司本次向本人发行的128.7928万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六 个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或本人履行全部业绩和减值补偿承诺之日。 上市公司本次向本人发行的其余508.0877万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实 现2018年度业绩目标或本人已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的508.0877万股对价股票的20%扣除当年补偿股 份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或本人 已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的508.0877万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解 除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或本人已履行2018年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的508.0877万股对价股票剩余部分解除限售。 2、本次交易实施完成后，本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份，亦应遵守上述承诺。 3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证 券交易所的其他规定。 4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期 承诺函。 霍威电源自然人股东沈 毅、陈玉鹏 1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全部股份予以锁定，并分三期予以解除限 售： 第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或本人已履行2018年度业绩补偿承诺之日 后，本人获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威 电源实现2018年度和2019年度业绩目标或本人已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的35% 扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业 绩目标或本人已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的对价股票剩余部分解除限售。 2、本次交易实施完成后，本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份，亦应遵守上述承诺。 3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证 券交易所的其他规定。 4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期 承诺函。 霍威卓越 1、本企业同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本企业所认购的通合科技全部股份予以锁定，并于下列日期（以 最晚发生的为准）解除限售：（1）自通合科技本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；（2）霍威电源实现2018年度-2020 年度业绩目标或本企业履行全部业绩和减值补偿承诺之日。 2、本次交易实施完成后，本企业由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份，亦应遵守上述承诺。 3、上述限售期间，本企业的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。 4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售 期承诺函。 6、不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函 上市公司全体董事、监 事和高级管理人员 一、本人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三 十六个月未收到证监会、证券交易所的通报批评。 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。 四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。 霍威电源自然人股东常 程、沈毅、陈玉鹏 本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 霍威卓越 本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其 他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 7、关于保持上市公司独立性的承诺 贾彤颖、马晓峰、李明 谦 在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、 财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市 公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以 外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东 大会行驶职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承 诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不 会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 8、关于本次发行股份购买资产相关事项的承诺 上市公司 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易 所的公开谴责。 5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚和刑事处罚。 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 霍威电源 本公司为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、 股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、 有效地持有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押（除质押给石家庄通合电子科技股份有限公司外）等权利限制的情形，且 不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股权转让的其他情形。 公司最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查、受到行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 公司现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大 或有事项。 公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级 管理人员的情形。 9、关于摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司董事、高级管 理人员 （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 贾彤颖、马晓峰、李明 谦 （1）不越权干预通合科技经营管理活动，不侵占通合科技利益。 （2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履 行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文 件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格执行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请 北京市中银律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的大信会计师事 务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司进行审计和评估并出具相关 报告。 上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的 表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，并单独统计和列 示中小股东的表决情况。 （四）利润承诺补偿安排 通合科技与常程等3名自然人及霍威卓越签署了《利润补偿及业绩奖励协 议》，相关协议对盈利预测补偿安排进行了约定。 相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第一节 本次交易概况”之 “三、本次交易主要内容”之“（十一）业绩承诺及补偿安排”。 （五）股份锁定的承诺 本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份 锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节 本次交易 概况”之“三、本次交易主要内容”之“（八）发行股份的锁定期”。 （六）制定了本次重组摊薄即期回报的填补措施 针对股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司 董事会已对本次交易摊薄即期回报事宜进行了合理分析，并制定了相关措施，主 要内容包括：1、积极推进公司发展战略，发挥业务协同效应；2、完善利润分配 制度，强化投资者分红回报机制；3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度 保障。同时，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的 合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员以及上市公司控股股东均已做出相 应承诺。 （七）保证标的资产定价公平、公允、合理 本次交易上市公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估 集团有限公司对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定 价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公 允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问国信证券和法律顾问北京市中 银律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性 及风险进行核查并发表明确意见。 （八）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺 本次交易对方常程等3名自然人及霍威卓越承诺：其合计持有的霍威电源 100%股权归本人/本企业所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持 有霍威电源股权的情形。本人//本企业所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、 仲裁或诉讼，除质押给通合科技外不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决 或其他原因而限制股东权利行使之情形。 （九）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺 本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提 供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。 十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股 东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦认为本次重组有利于增强上市公 司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中 小股东的利益。上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦对本次重组无异议。 （二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划 截至本报告书签署日，上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员无任 何减持通合科技股份的计划；自通合科技本次交易复牌之日起至实施完毕期间， 如上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员拟减持通合科技股份的，其届 时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露 义务。 十三、本次交易涉及的涉密信息处理情况 本次交易标的公司主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等 信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型 号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披 露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信 息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍 存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露，2018年6月14 日，霍威电源取得《国防科工局关于西安霍威电源有限公司重组上市特殊财务信 息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2018]867号）。 为保护投资者利益，除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公 司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国 证监会和深圳证券交易所关于重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特 殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，上市公司及全体 董事、监事、高级管理人员保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 公司本次聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监 会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。 重大风险提示 一、本次交易的审批风险 本次重组尚需取得下述批准或核准以实施，包括但不限于本公司召开股东大 会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核 准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。 二、与本次交易相关的风险 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。 （一）与本次交易相关的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中， 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组 被暂停、中止或取消的可能；此外，若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可 能将无法按期进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜 的，本公司董事会再次作出进行重大调整的重组相关决议时，应当以该次董事会 决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易 标的重新定价的风险，提请投资者注意。 （二）标的资产增值较大的风险 本次交易标的为霍威电源100%的股权，评估基准日为2018年3月31日。 根据中联资产评估为本次交易出具的相关评估报告，标的公司具体评估情况如下： 评估基准日 净资产 （万元） 评估值 （万元） 增值额 （万元） 增值率 资产基础法 2018年3月（未完）  |