[关联交易]延长化建:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务..
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 F:\办公\承销保荐LOGO\申万宏源承销保荐 - 副本.jpg 二零一八年七月 目录 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 2 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 4 声明与承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 6 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 8 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ................................ . 36 第一节 本次交易概况 ................................ ................................ ................................ ................... 40 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ......... 40 二、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ ................................ . 40 三、本次交易决策过程和批准 情况 ................................ ................................ ..................... 42 四、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................................ ..... 43 五、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ . 57 六、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......................... 57 七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况 ................................ . 58 八、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 58 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ........... 62 一、上市公司概况 ................................ ................................ ................................ ................. 62 二、历史沿革及股本变动情况 ................................ ................................ ............................. 62 三、最近六十个月控制权变动情况 ................................ ................................ ..................... 71 四、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ......................... 71 五、最近三年的主营业务发展情况 ................................ ................................ ..................... 71 六、主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ............................. 72 七、控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ......................... 73 八、延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁、被立案侦查或立案调查情况 ................................ ................................ ................. 73 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ................................ ........... 75 一、发行股份购买资产交易对方的情况 ................................ ................................ ............. 75 二、交易对方与上市公司之间关联关系说明 ................................ ................................ ... 125 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情 况 ................................ ........... 126 四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ ................................ ................................ ... 126 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ ................... 126 六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ................................ ....................... 126 七、毕派克、中派克、北派克的设立和管理运作是否符合法律法规和相关政策规定的说 明 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 127 八、毕派克、中派克、北派克各合伙人在本次交易完成后持有上市公司股份 的锁定期安 排 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 127 第四节 标的公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 132 一、北油工程（新）概况 ................................ ................................ ................................ ... 132 二、北油工程历史沿革 ................................ ................................ ................................ ....... 132 三、北油工程（新）产权控制关系 ................................ ................................ ................... 145 四、北油工程（新）的子公司、参股公司及其他分支机构情况 ................................ ... 151 五、资产总额、营业收入、净资产额或 净利润达到 20% 的子公司具体情况 ............... 159 六、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ................................ ............... 159 七、北油工程（新）主营业务情况 ................................ ................................ ................... 159 八、报告期内经审计的主要财务指标及利润分配情况 ................................ ................... 201 九、北油工程（新）主要经营性资产情况 ................................ ................................ ....... 204 十、北油工程（新）对外担保及主要负债情况 ................................ ............................... 233 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................ ............................... 234 十二、北油工程涉及的分立事项说明 ................................ ................................ ............... 240 十三、其他情况说明 ................................ ................................ ................................ ........... 255 第五节 发行股份购买资产 ................................ ................................ ................................ ......... 258 一、发行股份购买资产基本情况 ................................ ................................ ....................... 258 二、发行前后上市公司主要财务数据 ................................ ................................ ............... 266 三、发行前后上市公司股权结构 ................................ ................................ ....................... 267 第六节 标的资产评估及定价情况 ................................ ................................ ............................. 268 一、标的资产评估情况 ................................ ................................ ................................ ....... 268 二、董 事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................................ ............... 314 三、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允 性的独立意见 ................................ ................................ ................................ ....................... 323 第七节 本次交易主要合同 ................................ ................................ ................................ ......... 325 一、发行股份购买资产协议及补充协议 ................................ ................................ ........... 325 二、盈利预测补偿协议及补充协议 ................................ ................................ ................... 338 第八节 独立财务顾问核查意见 ................................ ................................ ................................ . 344 一、基本假设 ................................ ................................ ................................ ....................... 344 二、本次交易的合规性核查 ................................ ................................ ............................... 344 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ................................ ....... 353 四、本次交易标的定价和股份定价合理性的分析 ................................ ........................... 354 五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性 ................................ ................................ ....................... 361 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易 完成后上市公司的盈利能力和 财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问 题 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 366 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 ................................ ................................ ................................ ............................... 376 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市 公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 380 九、本次交易涉及关联交易的核查 ................................ ................................ ................... 381 十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................ ................... 386 第九节 本次核查结论性意见 ................................ ................................ ................................ ..... 387 第十节 独立财务顾问内核情况说明 ................................ ................................ ......................... 389 （一）独立财务顾问内部审核程序 ................................ ................................ ........................... 389 （二）独立财务顾问内核意见 ................................ ................................ ................................ ... 389 释义 除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、 延长化建 指 陕西延长石油化建股份有限公司 ，股票代码： 600248 秦丰农业 指 陕西 延长石油化建股份有限公司 前身 控股股东 / 延长集团 / 集团公司 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 北油 工程 指 分立前北京 石油化工工程有限公司 北油工程（新）、标的公司 指 分立后存续的北京石油化 工工程有限公司 天居园科技（筹） 、天居园科技 指 分立后新设的北京天居园科技有限公司 金石 投资 指 金石投资 有限公司 毕派克 指 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合 伙） 中派克 指 武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合 伙） 北派克 指 武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合 伙） 京新盛天 指 北京京新盛天投资有限公司 申万 宏源 承销保荐 、独立财务顾问 指 申万 宏源证券承销保荐有限责任公司 希格玛 律师 、 法律顾问 指 陕西希格玛律师事务所 希格玛会计师、 审计机构 指 希格玛会计 师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ， 原名 希格玛 会计师事务所有限公司、西安希格玛有限责任会计 师事务所 中和 评估 指 中和资产评估有限公司 大化所、大连化物所 指 中国科学院大连化学物理研究所 EPC 指 工程总承包，是指受业主委托，按照合同约定对工 程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全 过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件 下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进 行负责 HSE 管理体系 指 HSE 管理体系指的是健康（ Health ）、安全（ Safety ） 和环境 (Environment ）三位一体的管理 体系。 Q HSE 管理体系 指 Q HSE 管理体系指在质量（ Quality ）、 健康 （ Health ）、安全（ Safety ）和环境（ Environment ） 方面指挥和控制组织的管理体系。 新型煤化工 指 以煤为原料，经化学深加工转化为替代石油或石油 化工产品的过程，主要包括煤制油、煤制烯烃、煤 制天然气、煤制乙醇、煤制二甲醚等。 《公司法》 指 《中华人民 共和国公司法 》 《证券法》 指 《中华 人民共和国证券法 》 《上市规则》 指 《上海 证券交易所 股票 上市规则 》 《重组管理 办法 》 指 《上市公司重大资产重组 管理办法》 《发行 管理办法 》 指 《上市 公司证券 发行 管理办法 》 《实施细则》 指 《上市公司非公开 发行股票 实施 细则 》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 声明与承诺 申万宏源承销保荐接受延长化建的委托，担任本次重大资产重组的独立财务 顾问，就该事项向延长化建全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，在尽职调查和内部审核基础上， 假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全部 责任的基础上，根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成。 本独立财务顾问按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽 责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对本次重组报 告书发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。 本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。 本独立财务顾问声明或承诺如下： 1、本独立财务顾问与延长化建本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的 交易各方无其他利益关系，就本次重组报告书所发表的有关意见是完全独立进行 的。 2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查， 确信披露文件内容与格式符合要求； 4、本独立财务顾问有充分理由确信，延长化建委托本独立财务顾问出具独 立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规、中国证监会及证券交易所相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 5、本独立财务顾问就本次重组报告书出具的独立财务顾问报告书已提交本 独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见； 6、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独 立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在 内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 8、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价； 9、本报告不构成对上市公司任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出 任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾 问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件； 10、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易必备的法定文件，随《陕西 延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报相关监管 机构。未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得 被任何第三方使用。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本 报告 书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 报告书 的全部 内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次交易方案概述 公司拟向陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权 、 金石投资有限公司、 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资 基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、 北京京新盛天投资有限公司 以 发行股份的方式购买其持有的 以 2017 年 9 月 30 日为基准日 进行派生分立后存续公司 北京石油化工工程有限公司合计 100% 股 权。 北京石油化工工程 有限公司 拟 以 2017 年 9 月 30 日 为基准日 实施公司 派生 分 立， 分立 为 北京 石油化工工程有限公司（ 存续 公司） 和 北京天居园科技有限 公司 （筹） （ 新设 公司） ，分立 后， 北油工程 （新） 注册资本 为 2 0 ,000 万元 ， 天居园 科技（筹） 注册资本 为 10,000 万元 ，原股东在 分立 后 的 存续及新设 公司 中保持 原有股权 比例不变 。 分立基准日 天居园科技（筹） 总资产 43,698.91万元， 主要 为 北京市 朝阳区天居园 7 号楼 地下 1 - 3 层 1 70 个车位 、地上 4 - 27 层 房产 ； 总负 债 2 7,947.12 万元 ，主要为向 陕西延长石油财务有限公司的 借款 。 北油工程 （新） 作为存续公司 承继 原 北油工程 除 上述外 的 资产 及负债， 并 作为本次交易的标的公 司。 标的资产 北油工程 （新） 100 % 股权 的 评估 值为人民币 161, 956 .00 万元 。 2017 年 1 2 月 1 4 日，公司与 延长集团 、刘纯权、金石投资、毕派克、中派 克、北派克、京新盛天 签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》 ， 2 018 年 3 月 2 日，公司与上述主体签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》 ； 2017 年 1 2 月 1 4 日，公司与 延长集团 、 刘纯权 、 毕派克、中派克、北派克 签署了附条 件生效的《盈利 预测 补偿协议》 ， 2 018 年 3 月 2 日， 公司与上述主体签署了《盈 利预测补偿协议之补充协议》 。 本次交易完成后， 上市 公司将持有 北油工程 （新） 100% 股权， 使 公司成为 工程技术开发、设计、承包、采购、制造、施工一体化企业， 从而 完善 产业链， 优化 上市公司 资本 结构， 提升核心 竞争力 。 二、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产经审计财务数据及 评估 作价情况，与上市公司 2016 年度相关 财务数据比较如下： 单位 ：万元 项目 资产 总额 营业收入 资产 净额 拟注入资产 201 6 年末 / 度（经审计） 168,075.32 249,003.39 32,971.75 成交 金额 161,956.00 161,956.00 161,956.00 孰高金额 168,075.32 249,003.39 161,956.00 上市公司 2016 年末 / 度（经审计） 542,811.00 362,572.11 192,665.82 拟注入资产（或成交金额） / 上市公司 30.96% 68.68% 84.06% 《重组管理 办法 》规定 的 重大 资产重组 认定 标准 达到 50.00% 以上 达到 50.00% 以上 达到 50.00% 以上且超过 5000 万元 是否 达到重大资产重组 标准 否 是 是 注：延长化 建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产 负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相 关交易标的资产的交易金额，其 2016 年末资产总额、 2016 年营业收入取自经审计的标的资 产模拟合并报表数据。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信 息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。 三、本次交易构成关联交易 本次重组 的交易对方 为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北 派克、京新盛天， 其中延长集团 为 公司的控股股东，另 根据《上海 证券 交易所 股 票 上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在 协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视 为上市公司关联方，本次交易 完成后，刘纯权持有公司 股权 比例 预计 为 7.31 % ， 超过 5 % ，因此 延长集团 、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。 上 市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、 关联股东 已 回避表决。 四、本次交易不构成 重组 上市 上市公司近 60 个 月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上 市 公司 控股股东 仍 为 陕西延长石油（集团）有限责任公司， 实际控制人 仍 为 陕西 省人民政府国有资产监督管理委员会， 控制权 未 发生变更 。 因此 ，本次 交易不构 成 《重组 管理办法 》第 十三条规定的 交易 情形 。 五 、发行股份购买资产的简要情况 1 、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 （定价基 准日） 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交 易 均价具体情况如下表所示： 股票 交易 均价 计算区间 交易 均价（ 元 / 股 ） 交易 均价的 90 % （ 元 / 股 ） 前 20 个 交易日 6.0 03 5.4 02 前 60 个 交易日 6.1 55 5.54 0 前 120 个 交易日 7.1 19 6.407 本次重组有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合 标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益以及 中小股东利益，经交易各方商议决定， 本次发行股份的价格选择本次交易相关事 项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行 股票价格 不低于市场参考价的 90% ，即确定为 5.41 元 / 股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2018 年 4 月 26 日 ，延长化建 2017 年度股东大会审议通过了《 关于公司 2017 年度利润分配方案的议案 》，按上市公司 2017 年末总股本 615,795,960.00 股为 基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），总计派发现金股利人民币 30,789,798.00 元， 2018 年 6 月 2 2 日 ，上市公司实施了上述 利润分配方案。按 照上 述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 5.36 元 / 股。 2 、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。 3 、购买资产金额和支付对价 本次交易中标的资产交易价格总额为 161, 956 .00 万元 ，根据本次重组的交易 方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 302,156,712 股 。本次上市 公司 拟 向交易对方分别发行股份数量为： 序号 交易对方 持有 交易对价 金额 （万元） 认购上市公司股份数 （股） 1 延长集团 88, 730.83 165,542,600 2 刘纯权 35,975.29 67,118,071 3 金石投资 8,745.62 16,316,462 4 毕派克 8,097.80 15,107,835 5 中派克 8,097.80 15 ,107,835 6 北派克 6,478.24 12,086,268 7 京新盛天 5,830.42 10,877,641 合计 161,956.00 302,156,712 延长集团、刘纯权 、 金石投资 、毕派克、 中派克 、北派克、京新盛天取得的 上市公司 股份 数量系其 持有的标的资产对价 除以 本次发行股份价格 计算而得 ， 不 足 1 股 的部分 上述主体 承诺予以放弃 ， 由于在本次交易中，刘纯权承担了其 和金 石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务， 而金石 投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此， 经各方协商 一致， 确认上述对价金额。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行 相应调整。 4 、股份锁定情况 延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前 述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》 及补充协议 项 下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补 偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》 及补充协议 项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定 期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股 、资本公 积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。 刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取 得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让， 12 个月 届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、 北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁： 第一次解禁条件： 1 ）本次交易自 发行 结束之日起已满 12 个月； 2 ）本次交 易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露； 3 ）根据上述《专项审核报告》， 标的公司该年实现扣非净利润 ≥ 该年承诺 净利润。 上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价 股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20% 。 第二次解禁条件： 1 ）本次交易自 发行 结束之日起已满 24 个月； 2 ）本次交 易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露； 3 ）根据上述《专项审核报 告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润 ≥ 交易结束当年及次年累 计承诺净利润。 上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价 股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50% - 已解禁比例。 第三次解禁条件： 1 ）本次交易自 发行 结 束之日起已满 36 个月； 2 ）业绩补 偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露； 3 ）根据上述《专项审核报告》， 标的公司累计实现扣非净利润 ≥ 业绩补偿期内累计承诺扣非净利润； 4 ）补偿期满 减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额 ≤ 补偿期间内已补偿股份总数 × 本 次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。 上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有 仍未解禁的对价股份均予以解禁。 除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕 对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按 照各期约定比例予 以解禁。 本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、 北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本 公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。 如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺 与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或 上交所的监管意见进行相应调整。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 ，在案件调查结论明 确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 六、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与本次交易对方延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克、 签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕 当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2018年实施完毕，则盈利补偿期 间为2018年、2019年及2020年（若本次发行股份购买资产在2018年12月31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。 补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予 以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净 利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末实际 实现的净利润数未能达到截至当期期末实际承诺净利润数，则补偿义务人应按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。 具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、 本次交易的具体方案”之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”。 七、标的资产评估和作价情况 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资 格的资产评估机构出具 的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方 协商确定。标的资产的 评估 情况（基准日为 201 7 年 9 月 3 0 日）如下： 单位：万元 标的资产 账面价值 标的 资产 评估值 增值率 北油工程（新） 100 % 股权 38, 198 . 00 161, 956 .00 323. 9 9% 以 201 7 年 9 月 3 0 日为 评估 基准日，本次北油工程（新） 100% 权益（母公 司）账面净资产为 38,198.00 万元， 评估 值为 161, 956 .00 万元， 评估 增值 123, 758.00 万元，增值率为 323. 9 9% 。 经 各方协商，本次重组标的资产作价为 161, 956 .00 万元。 八、本次 交易对于 上市公司的影响 1 、本次交易有利于消除潜在同业竞争，增强独立性 本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几 年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程 EPC 业务规模的逐步 壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次交 易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，本次交易消除了上市公司的 潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。 2 、对 上市公司 主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司 主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施 工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、 钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技 术服务等业务。 本次发行股份购买资产的标的公司北油工程 （新） 主要从事化工及石油化工、 天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。 北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商 物 粮行业 （成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田 地面）及市政行业（排水工程）工程设 计专业乙级资质。同时北油工程也取得了 压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关 的对外工程总承包资格。 本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、 新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与 北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化 工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体 化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能 力。 3 、 对上市公司 财务 状况及盈利 能力的影响 根据经审计机构审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告以 及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易完成后 2018年1-3月 /2018.03.31 2017年 /2017.12.31 2018年1-3月 /2018.03.31 2017年 /2017.12.31 总资产 504,332.37 554,532.03 731,315.70 729,175.29 归属于母公司股东的 权益 207,240.32 205,101.96 258,025.05 245,280.47 营业收入 67,010.76 389,391.29 218,173.11 790,250.47 营业利润 2,612.12 15,588.07 14,557.13 34,695.71 归属于母公司所有者 净利润 2,218.37 13,414.50 12,364.36 29,632.50 基本每股收益（元） 0.0360 0.2178 0 .1347 0.3228 本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升，不存在每股收 益被摊薄的情形 。 4 、股权结构的预计变化情况 根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成 后，上市公司的股权结构变化情况如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 持股数量(股) 占总股本比 例(%) 持股数量(股) 占总股本比 例(%) 1 陕西延长石油(集团) 有限责任公司 326,570,199 53.03 492,112,799 53.61 2 陕西延化工程建设有 限责任公司1 12,520,326 2.03 12,520,326 1.36 3 刘纯权 67,118,071 7 .31 4 金石投资 16,316,462 1.78 5 毕派克 15,107,835 1.65 6 中派克 15,107,835 1.65 7 北派克 12,086,268 1.32 8 京新盛天 10,877,641 1.18 9 其他股东 276,705,435 44.93 276,705,435 30.14 合计 615,795,960 100.00 917,952,672 100.00 注 1 ：原陕西省石油化工建设公司， 2 017 年 1 2 月 2 2 日更名为 陕西延化工程建设有限责任公 司 八 、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1 、本次交易方案已经交易对方同意； 2 、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过； 3 、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意； 4 、本次交易预案已经 上市公司 第 六 届董事会第 十八 次会议审议通过 ； 5 、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案； 6 、本次交易正式方案已经 上市公司 第六届董事会第 十九次 会议审议通过 ； 7 、本次交易正式方案已经陕西省国资委批准； 8 、本次交易方案已经 上市公司 2018 年第一次临时股东 大会审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于： 1 、中国证监会核准本次交易方案； 2 、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 九 、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺 名称 承诺的 主要内容 上市公司 关于披露信息真 实、准确、完整 的承诺函 1 、本公司为本次重组所作的信息披露和出具的申请文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法 律责任； 2 、本公司向参与本次重组 的各中介机构所提供的资料均为 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签 名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 3 、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 关于合法合规的 承诺 1 、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2 、本公司最近 3 年未受过行政处罚（与证券市场无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或 者仲裁事项； 3 、不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查之情形； 4 、不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任之情形； 5 、最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责及其他重 大失信行为； 6 、不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。 关于保持标的公 司经营稳定的承 诺函 1 、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的 组织结构及运营管理模式不发生重大变化； 2 、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的 员工薪酬福利体系不发生重大变化，标的公司所有在 职员工 的劳动合同不因本次重组发生变化，继续按原合同正常履 行； 3 、本次交易完成后，除非标的公司现任高级管理人员、核 心人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义 务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公 司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法 律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、标的公司 章程及内部管理制度的情形，标的公司所有现任高级管理人 员、核心人员原则上均不发生职务变动，继续在原有岗位留 任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公司单方解聘。 但若因实际经营需要，上市公司及标的公 司将在遵守相关法 律法规和公司章程且不对标的公司经营发展稳定造成重大 影响的前提下方可进行适当调整。 上市公司 董监高 关于披露信息真 实、准确、完整 的承诺函 1 、本人保证向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重 组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、 资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗 漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是 一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得 合法授 权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 2 、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及 时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然 符合真实、准确、完整、有效的要求； 3 、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的真 实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任； 4 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于合法合规的 承诺 1 、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁； 2 、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况； 3 、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形； 4 、本人在担任上市公司董事 / 监事 / 高级管理人员期间，严 格遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，对上市公司忠实、 勤勉，不存在违反《公司法》第 1 46 条、第 1 48 条规定的行 为。 关于不存在内幕 交易的承诺 1 、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形，亦不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情 形； 2 、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 关于不实施股份 减持计划的承诺 函 本人系上市公司董事 / 监事 / 高级管理人员，当前未持有上市 公司股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间承诺 不实 施购买上市公司股票行为，故不存在股份减持计划，不实施 股份减持行为。 上市公司 董高 关于摊薄即期回 报采取填补措施 的承诺 为防范本次发行股份购买资产可能导致的即期回报被摊薄 的风险，本人作为负责落实填补每股收益具体措施的相关责 任人，承诺如下： 1 、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益； 2 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3 、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 4 、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动； 5 、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事 会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 6 、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范 围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 7 、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履 行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人 同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或 采取相关管理措施； 8 、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的 相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的 相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 延长集团 关于所提供信息 真实、准确和完 整的承诺 1 、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2 、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介 机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），并保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4 、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，如调 查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损 失予以赔偿。 5 、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上 市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致 上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司将依法 承担相应的赔偿责任。 关于股份锁定的 承诺函 1 、本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持上 市公司股份； 2 、本公司于本次交易取得的上市公司股票自本次交易完成 后 36 个月内不得转让；本公司于本次交易前持有的上市公 司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次交易完 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月； 上述锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所有关规 定执行； 3 、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本 等原因增持的上 市公司股份，亦应遵守上述承诺。 关于标的资产权 属清晰完整的承 诺 1 、本公司具备实施本次交易的主体资格，本公司拟于本次 交易转让的标的资产权属状况清晰完整，过户或转移不存在 实质性法律障碍。 2 、本公司对北京石油化工工程有限公司（以下简称“标的 公司”）的出资已经缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东时所应当承担的 义务及责任的行为。 3 、本公司合法持有标的公司的股权，股权权属清晰。持有 的标的公司的股权均为本公司自有的股权，不存在信托安 排、设定他项权利、股权代持或类似安排，未被有 权的执法 部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在 纠纷。 4 、本公司签署的文件或协议及标的公司章程、内部管理制 度文件中不存在阻碍本公司向上市公司转让本公司所持标 的公司的股权的限制性条款。 5 、在本公司与上市公司签署的协议书生效并就标的公司的 股权交割完毕前，本公司保证不破坏标的公司正常、有序、 合法经营状态；保证不提议以及不同意标的公司进行与正常 生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过 上市公司书面同意时除外；保证不提议以及不同意标的公司 进 行非法转移、隐匿资产等行为。 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 一、本次交易拟注入的北京石油化工工程有限公司目前在人 员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制 的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业 务独立，不存在混同情况。 二、保障上市公司人员独立 1 、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪 酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其 他职务，继续保持上市公司人员的独立性。 2 、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管 理体系， 保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全 独立。 3 、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或 聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的 人事任免决定。 三、保持上市公司资产独立完整 1 、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2 、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上 市公司的资金、资产及其他资源。 3 、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 四、保障上市公司财务独立 1 、保障上市公司继续保持独立的财务部 门和独立的财务核 算体系。 2 、保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控 制的其他企业共享一个银行账户。 3 、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通 过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。 4 、保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他 企业处兼职和领取报酬。 5 、保障上市公司依法独立纳税。 五、保障上市公司机构独立 1 、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 2 、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权 。 六、保障上市公司业务独立 1 、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2 、本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常 职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3 、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司 主营业务构成竞争的业务。 4 、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。 七、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或 产生的任何损失或支出。 关于避免同业竞 争的承诺函 1 、截至目前，本公司及其控制的其他企业不存在直接或间 接从事与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的 业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、北油工程 及其下属公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活 动。 2 、若本公司未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务 与上市公司、北油工程及其下属公司构成竞争关系，上市公 司、北油工程有权按照自身情况和意 愿，采用必要的措施解 决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争 的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将 构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三 方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市 公司、北油工程及其下属公司的主营业务存在竞争的资产、 股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、北油工程 及其下属公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务 机会的优先参与权，上市公司、北油工程及其下属公司有权 随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。 3 、本承诺函一经正式签署，即对本 公司构成有效的、合法 的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上 市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。 关于减少和规范 关联交易的承诺 函 1 、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公 司将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公 司及其下属企业之间的关联交易； 2 、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公 司对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北油工 程及其下属子公司或上市公司及其下属企业依法签订规范 的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件（以下简称“法律法 规”）和公司章程的规定履行批 准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证 关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履 行信息披露义务； 3 、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公 司保证不利用关联交易非法转移北油工程及其下属子公司 或上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易损 害北油工程及其下属子公司或延长化建及其下属企业及非 关联股东的利益； （未完）  |