[关联交易]延长化建:陕西希格玛律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
陕西希格玛律师事务所 关于陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书 （二） 二〇一八年 七 月 希格玛logo小图 左侧08 _____________________________________________________________ 地址：西安市雁塔区翠华路1869号西安人力资源服务产业园12层 电话：029-88212485 传真：029-88230097 网址：www.xgmlawfirm.com 邮编：710061 陕西希格玛律师事务所 关于陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（ 二 ） 致：陕西延长石油化建股份有限公司 根据陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”或“上市公司”） 与陕西希格玛律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》， 本所接受延长化建的委托，担任延长化建发行股份购买资产暨关联交易事项（以 下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾问。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 —— 上市公司重大资产重 组申请文件》、《上市公司证 券发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、 行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2018年 3月 2日出具 了《关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意 见书》 （ 以下简称 “ 《法律意见书》 ”） ，于 2018年 3月 20日出具了《陕西希格玛 律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书 （一） 》 （ 以下简称 “ 《补充法律意见书 （一） 》 ”）。现根据 中国证监会于 2018年 4月 19日 发出《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（ 180332号）（以下简称“《反馈意见》”），就中国证监会反馈的有关 事项进行核查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书 （一） 》的补充， 并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见 出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司对《反馈意见》的回复材料， 随其他材料一起 上报。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，现出具 本补充 法律意 见如下 ： 1. 申请文件显示，本次发行股份购买的标的资产为北京石油化工工程有限公 司（以下简称北油工程（新）或标的资产） 2017年 9月 30日为基准日分立后的存续 公司北油工程（新） 100%股权，截至本报告书签署日，北油工程的分立工作尚未 完成，北油工程（新）尚未取得工商行政管理部门换发的营业执照。过渡期内， 标的资产股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长集团）、刘纯 权、金石投资有限公司（以下简称金石投资）、武汉毕派克时代创业投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称毕派克）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称中派克）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称北派克）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称京新盛天） 承诺将按照分立方案尽快完成北油工程分立工作。请你公司补充披露北油工程分 立原因；原公司债权债务分配方案；分立工作进展情况；其他与分立实施相关事 项，包括但不限于是否存在实施障碍，分立程序是否履行完全，有否债权人异议； “过渡期”的具体 时间和安排；保障上市公司独立性的措施和可行性；分立未完 成对本次交易的影响；本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四） 项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露北油工程分立原因 2010年，北油工程购买了北京市朝阳区天居园 7号楼用于办公，该楼建筑层数 30层，其中地上 27层，地下 3层。北油工程拥有地上 27层房产及地下 3层中共计 170 个车位的全部产权。地上 1至 3层及 26至 27层规划用途为商业配套，其余楼层规划 用途为住宅。由于 4-25层规划为住宅性质，北油工程 将其用于办公存在房产使用 与规划用途不一致的瑕疵，为避免本次交易后上市公司存在这一瑕疵，故拟在本 次交易前将上述房产予以剥离，同时该栋大楼 26、 27层大部分面积以及地下 170个 车位均为天居园 7号楼配套设施，无法用于办公，因此北油工程决定将天居园 7号 楼 4-27层房产、地下 170个车位及部分负债整体作为物业租赁资产采用公司分立方 式予以剥离。分立后，新设公司天居园科技经营物业租赁业务，存续公司北油工 程（新）将重新租赁其他合适办公场地。 （二）原公司债权债务分配方案 2018年 3月 27日，北油工程（新）、天居园科技（筹 ）及北油工程各股东共同 签署《北京石油化工工程有限公司分立协议》，对原公司北油工程的债权债务分 配方案安排如下： 1、资产（含债权）分割 （ 1）房屋所有权分割 天居园 7号楼 1-3层商业配套，建筑面积 8,076.71平方米，归属北油工程（新）。 天居园 7号楼 4-25层住宅，建筑面积为 20,853.64平方米； 26-27层商业配套，建筑面 积 2,027.54平方米；地下产权车位 170个，建筑面积 6,703.09平方米；以及应分摊的 大楼信息化及附属设备，归属天居园科技（筹）。 （ 2）其他资产 除上述房屋外，其他所有流动资 产、固定资产、无形资产等归北油工程（新） 所有。 （ 3）持有的其他公司股权、分公司 北油工程持有的延长石油（北京）项目管理有限公司 100%股权、延长石油凯 洛格（北京）技术有限公司 50%股权、北京拓首能源科技股份有限公司 34%股权以 及西安分公司归北油工程（新）所有。 2、债务分割和处置 （ 1）陕西延长石油财务有限公司借款 本次分立过程中按照分立后北油工程（新）及天居园科技（筹）持有的房产 金额比例对购置该处房产时北油工程向陕西延长石油财务有限公司借入的 380,000,000.00元借款进行分摊，即北 油工程（新）分摊借款余额 100,528,814.43元， 天居园科技（筹）分摊借款金额为 279,471,185.57元。双方之间不就上述分摊后的 借款承担连带责任。 （ 2）其他债务 除上述陕西延长石油财务有限公司借款外，北油工程其他债务全部由北油工 程（新）承继，天居园科技（筹）承担连带责任。 （三）分立工作进展情况 北油工程目前已完成的分立工作情况如下： 1、 2017年 12月 6日，北油工程召开股东会会议并作出同意本次分立的股东会 决议； 2、 2017年 12月 12日，北油工程在《法制晚报》刊登了《分立公告》； 3、 2017年 12月 15日，北油工程向普通债权人发出了《分立通知》； 4、 2017年 12月 22日，北油工程向金融债权人发出了《分立通知》； 5、 2018年 1月 18日，希格玛会计师针对分立事项出具“希会审字 [2018]第 0160 号”审计报告； 6、 2018年 1月 31日，中和评估针对北油工程、天居园科技（筹）及北油工程 （新）分别出具“中和评报字（ 2017）第 XAV1158”、“中和评报字（ 2017）第 XAV1159”以及“中和评报字（ 2017）第 XAV1160”评估报告； 7、 2018年 3月 26日，延长集团出具“陕 油资产备 2018[2]号”、“陕油资产备 2018[3]号”以及“陕油资产备 2018[4]号”评估备案表，分别对前述评估报告进行 备案； 8、 2018年 3月 27日，北油工程召开 2018年第二次临时股东大会，通过分立方 案并同意修改北油工程章程； 9、 2018年 3月 27日，北油工程（新）、天居园科技（筹）及北油工程各股东 共同签署了《北京石油化工工程有限公司分立协议》； 10、 2018年 5月 4日，北油工程（新）取得北京市工商行政管理局朝阳分局换 发的《营业执照》，注册资本为 20,000.00万元； 11、 2018年 5月 21日，天居园科技取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的 《营业执照》，注册资本为 10,000.00万元； 12、 2018年 6月 28日，北油工程（新）与天居园科技签署了《分立资产交割清 单》，将房产等资产进行了移交。 （四）其他与分立实施相关事项，包括但不限于是否存在实施障碍，分立程 序是否履行完全，有否债权人异议 北油工程已完成的分立工作详见本题“（三）分立工作进展情况”，分立事 项尚须履行房产过户等变更手续，程序已基本履行完毕，不存在实施障碍。 根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规要求，北 油工程作为延长集团控股子公司，其分立事项须履行公司内部审批程序、债权人 通知程序、国有资产评估备案程序等。北油工程已于 2017年 12月 6日召开股东会通 过开展分立工作的决议，于 2017年 12月 12日在《法制晚报》刊登了《分立公告》， 于 2017年 12月 15日开始向债权人发出了《分立通知》，于 2018年 3月 26日取得了延 长集团出具的评估备案表。北油工程已按照相关法律法规的要求完全履行了分立 工作涉及的相关程序，分立行为合法有效。 北油工程于 2017年 12月 15日先后向 258名普通债权人以快递方式寄送了《分立 通知》，该 通知中明确了分立后存续公司、新设公司的注册资本及债务分割情况， 并提示债权人可自接到通知之日起 30日内要求北油工程清偿债务或提供相应担保； 北油工程于 12月 22日向 2名金融债权人陕西延长石油财务有限公司、中国农业银行 股份有限公司北京亚运村支行（以下简称“农行亚运村支行”）以快递及当面送 达的方式发出了《分立通知》，征求金融债权人关于本次分立的意见。陕西延长 石油财务有限公司于 2017年 12月 29日出具《关于同意北油工程分立事项所涉债务 处理的确认函》，同意本次分立事项，同意北油工程 279,471,185.57元债务由 分立 后的天居园科技（筹）承担，不要求分立后的北油工程（新）对该项债务承担连 带赔偿责任；农行亚运村支行在接到通知后于 2018年 1月 18日向北油工程出具了 《回执》，要求北油工程提前清偿在该行的全部债务，北油工程于 2018年 2月 9日 清偿了其在该行的全部借款。除农行亚运村支行外，截至本补充法律意见书出具 日，未收到其他债权人对分立事项提出的异议。 （五）“过渡期”的具体时间和安排 本次北油工程的分立审计、评估事项以 2017年 9月 30日为基准日，分立“过渡 期”指基准日至办理完毕全部工商变更 /注册登记手续前的期间，“过渡 期”内北 油工程（新）、天居园科技（筹）视为自 2017年 9月 30日起设立，各自核算归属于 不同主体的收益及费用，具体包括： 1、由于截至 2017年 9月 30日北油工程尚未完成分立手续，但本次交易的标的 资产截至 2017年 9月 30日不包含天居园 7号楼地下 1-3层共 170个车位、地上 4-27层 建筑物的房产。根据预计，北油工程（新）在分立过渡期内仍然需要使用天居园 7号楼的部分房产用于办公，预计需租用面积为 12,730平方米，租用至 2018年 12月 31日之前，租金参考市场价格并按照租赁给无关联关系的第三方的价格确定，约 为 4.57元 /平方米 /日，从而计算出 2017年 10月 1日至分立完成日的租金金额，未来 支付给天居园科技（筹）。 2、由于截至 2017年 9月 30日北油工程尚未完成分立手续，但本次重大资产重 组交易的标的公司持有截至 2017年 9月 30日不包含天居园 7号楼地下 1-3层共 170个 车位、地上 4-27层建筑物的房产，因此该部分房产在 2017年 9月 30日之后在北油工 程账面产生的房产税费以及相应的应分摊的贷款部分的利息等以及其他相关费用 支出由新设公司天居园科技（筹）承担，未来由天居园科技（筹）支付给北油工 程（新）。 北油工程原股 东决定，至天居园科技（筹）办理完毕工商手续后共同清理上 述债权债务关系，结清相互欠款。 天居园科技已于 2018年 5月 21日办理完毕工商登记手续，截至本补充法律意见 书出具日，北油工程（新）与天居园科技正在办理房产过户手续，待该手续办理 完毕后将进一步清算前述“过渡期”内产生的债权债务关系，双方对前述债权债 务关系的产生无异议，清算过程预计将不存在实质性障碍。 （六）保障上市公司独立性的措施和可行性 本次交易的标的资产为以 2017年 9月 30日为基准日进行派生分立后存续公司 北油工程（新） 100%股权。北油工程分立后，除 短期内存续公司北油工程（新） 需临时租用新设公司天居园科技持有的房产进行办公并在分立“过渡期”内代为 承担因持有房产所产生的税费以及相应的应分摊的贷款部分的利息外，两家公司 并无其他业务往来；北油工程（新）的经营范围与分立前的北油工程保持一致， 天居园科技的经营范围为“技术服务、技术咨询；出租商业房屋”，与分立前的 北油工程完全不同；北油工程的分立协议中对现有资产、负债、人员进行了精确 划分，各自归属于不同法人主体；北油工程（新）沿用分立前北油工程的法人治 理结构，天居园科技重新产生相关机构。综上，分立后的北油工程（新） 与天居 园科技能够在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，上市公司购买分 立后存续公司北油工程（新）的股权不会对上市公司独立性造成重大影响。 为保障上市公司独立性，本次交易各方主要采取了以下措施： 1、北油工程尽快完成分立工作并清算存续公司与新设公司过渡期内产生的债 权债务 2017年 12月 6日，北油工程召开股东会审议通过了进行公司分立的议案，要求 公司相关部门立即启动分立工作，履行分立程序，明确界定北油工程（新）与天 居园科技（筹）之间的权利义务关系，妥善处理结算等各方面事项。北油工程（新） 已于 2018年 5月 4日换发了营业执照，天居园科技已于 2018年 5月 21日取得了营业执 照，截至本补充法律意见书出具日，北油工程（新）与天居园科技正在办理房产 过户手续，待该手续办理完毕后将进一步清算分立“过渡期”内产生的债权债务 关系，双方对前述债权债务关系的产生无异议，清算过程预计将不存在实质性障 碍。 2、北油工程各股东督促北油工程（新）寻找合适办公场地，搬离天居园 7号 楼 北油工程股东会明确，北油工程（新）租赁天居园 7号楼进行办公的最晚期限 为 2018年 12月 31日，北油工程各股东将督促北油工程（新）尽快落实办公场地， 尽量缩短北油 工程（新）与天居园科技因租用办公场地而产生的关联交易期间， 进而保障上市公司独立性。 3、延长集团出具了保持上市公司独立性的承诺 上市公司控股股东延长集团已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》， 承诺保证延长化建能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。 综上，北油工程目前已基本完成分立程序，待房产过户手续办理完毕后北油 工程（新）将与天居园科技清算分立“过渡期”产生的债权债务，北油工程（新） 正在积极寻找合适办公场地并将尽快搬离天居园 7号楼，延长集团已出具了保证上 市公司能够在各方面保持独立性的承诺函 ，上述措施明确可行，能够有效保障上 市公司的独立性。 （七）分立未完成对本次交易的影响 北油工程已完成的分立工作详见本题“（三）分立工作进展情况”，分立事 项涉及的相关主体已完成设立，目前正在办理房产过户手续，分立程序完成不存 在实质性障碍。由于北油工程（新）及天居园科技已取得营业执照，已满足本次 交易协议中规定的先决条件，故当前分立未完成不会对本次交易产生影响。 （八）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的相关 规定 本次交易的标的资产为以 2017年 9月 30日为基准日进行派生分立后存续公司 北油工程 （新） 100%股权，截至本补充法律意见书出具日，北油工程（新）已完 成换发营业执照的工作，该公司股权清晰，各股东持有北油工程（新）的股权合 法有效且不存在争议、纠纷，可在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定。 综上所述，本所律师认为：（一）为避免本次交易后上市公司存在使用房产 规划用途与实际用途不一致的瑕疵，北油工程在本次交易前将部分规划用途为住 宅的房产及部分不适宜办公房产采用公司分立方式予以剥离，分立行为的出发点 为保护上市公司利益；（二）北油工程分立协 议中规定的对债权债务的分配方案 清晰可行，债务分割取得了债权人的同意；（三）存续公司与新设公司均已换发 或取得了营业执照，分立工作进展顺利，不存在实施障碍；（四）分立事项尚须 履行房产交割手续，其他程序已履行完全，除农行亚运村支行外，北油工程未收 到其他债权人异议通知并已根据农行亚运村支行的通知归还相关贷款；（五）分 立协议中已对“过渡期”内存续公司及新设公司之间产生的债权债务进行了妥善 安排；（六）各交易相关方已采取了包括但不限于承诺等措施保障上市公司独立 性，相关措施明确可行；（七）当前分立事项未完成不会对本次交易产 生重大不 利影响；（八）本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在实质性障 碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定。 2. 申请文件显示，标的资产目前为高新技术企业，按照 15%的优惠税率缴纳 企业所得税。其高新技术企业证书将于 2018年 7月 20日到期。请你公司补充披露高 新技术企业证书续期的进展情况，是否存在无法续期的风险，如存在，补充披露 对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： （一）高新技术企业证书续期的进展情况 北油工程于 2009年获得经政策调整后的国家高新技术企业资质，并于 2012年、 2015年分别向监管机构提出复审请求，均顺利通过。目前北油工程高新技术企业 证书将于 2018年 7月 20日到期，北油工程已于 2018年 3月 21日开始启动办理高新技 术企业证书续期的相关事项，现已成立专门领导小组，并于 3月 26日召开了高新技 术企业认定工作启动会。目前相关工作正在按照计划有条不紊地进行当中。 （二）高新技术企业证书是否存在无法续期的风险 2016年 1月 29日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布“关于修订印发《高 新技术企业认定管理办法》的通知” ，修订后的《高新技术企业认定管理办法》 对高新技术企业的认定条件的规定及北油工程是否满足续期条件的情况具体如下： 《高新技术企业认定管理办法》 规定 北油工程相应情况 是否满 足条件 企业申请认定时须注册成立一年 以上 北油工程于 2016年 7月换发三证合一营业 执照，注册成立时间满足要求 是 企业通过自主研发、受让、受 赠、并购等方式，获得对其主要 产品（服务）在技术上发挥核心 支持作用的知识产权的所有权 北油工程主要从事化工及石油化工、天然 气化工、新型煤化工等领域内的工程设 计、工程咨询以及工程总承包等业务，截 至 2017年 12月 31日，北油工程通过自主 研发等方式取得与其主要业务及产品相关 的发明专利 19项、实用新型专利 61项 是 对企业主要产品（服务）发挥核 心支持作用的技术属于《国家重 点支持的高新技术领域》规定的 范围 北油工程主要从事的业务属于 《国家重点 支持的高新技术领域》规定的“五、高技 术服务：（一）研发与设计服务：（ 2）设 计服务 ： 工程设计技术 ——应用新技术 、 新工艺、新材料、新创意开展工程勘察、 设计、规划编制、测绘、咨询服务的关键 技术等。 ” 是 企业从事研发和相关技术创新活 动的科技人员占企业当年职工总 数的比例不 低于 10% 截至 2017年 12月 31日，北油工程共有职 工 1071人，其中从事研发和相关技术创新 活动的科技人员 414人，占职工总人数的 38.66% 是 企业近三个会计年度（实际经营 期不满三年的按实际经营时间计 算，下同）的研究开发费用总额 占同期销售收入总额的比例符合 如下要求： 1. 最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例 不低于 5%； 北油工程 2015年、 2016年以及 2017年的 销售收入金额分别为： 95,418.40万元、 249,237.28万元以及 448,718.18万元； 研究开发费用总额为： 14,207.59万元、 11,203.98万元以及 13,337.92万元； 是 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2亿元（含）的企业，比 例不低于 4%； 3. 最近一年销售收入在 2亿 元以上的企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研 究开发费用总额占全部研究开发 费用总额的比例不低于 60% 研究开发费用（均来自于中国境内）总额 占同期销售收入总额的比例为 4.88% 近一年高新技术产品（服务）收 入占企业同期总收入的比例不低 于 60% 北油工程 2017年高新技术产品（服务）收 入为 320,116.62万元，占 2017年北油工程 总收入的比例为 71.34% 是 企业创新能力评价应达到相应要 求 1、创新成果：截止 2017年底，通过自主 研发等方式取得与其主要业务及产品相关 的发明专利 19项、实用新型专利 61项； 2、科技成果转化能力：近三年有 26项专 利成果在主营业务工程上转化运用，平均 每年转化成果 8项以上； 3、研发组织管理 水平：制定了相应的研发管理制度，建立 并实施了科技人员培养和培训制度； 4、与 国内多家研发机构或大学开展了产学研合 作，建成或投产了多个工业示范应用项 目，包括多项国内或国际领先技术的项 目。 是 企业申请认定前一年内未发生重 大安全、重大质量事故或严重环 境违法行为 北油工程 2017年内未发生过重大安全、重 大质量事故或严重环境违法行为 是 综上， 北油工程满足《高新技术企业认定管理办法》中有关续期的条件，北 油工程高新技术企业资格续期不存在实质性障碍。 北油工程经分立后的存续公司北油工程（新）已于 2 018 年 5 月 4 日取得换发 的《营业执照》，本次分立实质上为剥离规划用途为住宅性质的房产及对应负债， 与主营业务相关的资产、人员、资质等均未发生实质变动，分立后的北油工程（新） 持续符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的相关条件，因而无法续期的风 险可控。 （三）高新技术企业证书无法续期对北油工程（新）未来生产经营的影响及 相关风险应对措施 若在极端情况下出现无法续期的情况，则北油工程（新）的所得税税率将变 为 25%，不同税率下对未来北油工程（新）的净利润产生影响的情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 15%税率 下净利润（ A） 19,202.50 19,328.51 19,922.06 25%税率 下净利润（ B） 16,943.38 17,054.57 17,578.28 差异额 （ C=A-B） 2,259.12 2,273.94 2,343.77 差异率 （ D=C/A） 11.76% 11.76% 11.76% 综上，税率变动对预测期内北油工程（新）各年净利润的影响比率为 11.76%， 不会对北油工程（新）未来收益情况造成重大影响。 交易各方为降低北油工程（新）高新技术企业资格续期风险所采取的应对措 施如下： 1、交易对方承诺保持过渡期内标的公司的经营稳定性 各交易对方在与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》中约定，自评估 基准日至交割日的过渡期内，北油工程（新）各股东保证北油工程（新）不进行 变更经营范围、停止经营主营业务、购买出售任何资产等破坏北油工程（新）经 营稳定性的相关操作。上述安排有利于北油工程（新）维持经营稳定，进而降低 高新技术企业续期风险。 2、上市公司承诺维持标的公司高级管理人员、核心技术人员的稳定，标的公 司高级管理人员、核 心技术人员对履职期间及竞业禁止行为作出承诺 上市公司出具了《关于保持标的公司经营稳定的承诺函》，承诺在交易完成 后保持标的公司现有的组织结构及运营管理模式、薪酬福利体系及员工劳动合同 等不发生重大变化，承诺除非北油工程（新）高级管理人员及核心技术人员出现 未履行勤勉尽责义务等情形，上市公司原则上不会对其进行职务调整，不会单方 解聘或通过标的公司单方解聘上述人员；北油工程（新）高级管理人员及核心技 术人员同时承诺自资产交割日起任职期限不少于 3年，并承诺在资产交割日前与北 油工程（新）签订竞业禁止协议，保证在北油工程任职期 间以及离职后 2年内，不 直接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务。上述安排有利于北油工程（新） 维持主要人员的稳定，进而降低高新技术企业续期风险。 3、本次交易设置了业绩补偿措施 根据上市公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署的《盈利 预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺北油工程（新）在 2018年、 2019年、 2020年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润数分别不低于 19,202.50万元、 19,328.51万元、 19,922.06万元，若未实现上述承 诺，则延长集团、 刘纯权、毕派克、中派克、北派克须对延长化建进行补偿。若 北油工程（新）未通过高新技术企业的续期认定，从而因适用所得税率变化导致 业绩补偿期内净利润未达到承诺水平，则交易对方须根据协议约定向上市公司进 行补偿，上述安排明确了业绩补偿的主体及责任，进而降低了上市公司因标的公 司未完成高新技术企业续期而造成损失的风险。 综上所述，本所律师认为：（一）北油工程（新）符合高新技术企业认定条 件，目前已开始了高新技术企业资格续期的相关工作；（二）高新技术企业资格 续期工作不存在实质性障碍，无法续期的风险可控；（三）本次交易的各相关 方 已通过签署协议、承诺等方式明确了无法续期所带来风险的应对措施，相关安排 合理可行，不存在损害上市公司利益的情况。 3. 申请文件显示，分立完成后，北油工程（新）将在短期内继续租用规划为 住宅类房产的天居园 7号楼 4-27层作为办公场地。北油工程各股东在股东会决议及 相关承诺中明确 将 督促北油工程（新）于 2018年 12月 31日前寻找合适办公地点并 将天居园 7号楼 4-27层办公人员搬离，在继续使用天居园 7号楼 4-27层进行办公的 过程中如遭受相关行政处罚将由北油工程（新）各股东按照持股比例对其进行补 偿。请你公司补充披露： 1）标的资产寻找新的办公地点的进展。 2）标的资产将 住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果，及对本次交易的影响。 3） 标的资产各股东关于补偿承诺的具体安排和保障措施。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： （一）标的资产寻找新的办公地点的进展 根据北油工程提供的文件及本所律师核查，北油工程目前正在进行商业写字 楼的筛选洽谈工作，除自行寻找外，北油工程已委托两家房产租赁中介公司提供 居间服务。因寻找新的办公场所须考虑办公配套设施是否齐全、租赁面积是否满 足需求、搬迁的难易程度、租赁价格是否合理等诸多因素 ，故寻找到合适办公场 所相对需要较长时间，根据目前进度预计在 2018年 12月 31日前可如期完成。北油 工程现已初步确定的潜在办公地点包括但不限于未来科技城、中铁建广场二期、 北苑航空大厦等商业写字楼。 （二）标的资产将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果，及 对本次交易的影响 1、将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果 （ 1）民事方面 根据《中华人民共和国物权法》第七十七条： “ 业主不得违反法律、法规以 及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵 守法律、法规以及管理规约外 ，应当经有利害关系的业主同意。 ” 根据《最高人 民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十 条： “ 业主将住宅改变为经营性用房，未按照物权法第七十七条的规定经有利害 关系的业主同意，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔 偿损失的，人民法院应予支持。将住宅改变为经营性用房的业主以多数有利害关 系的业主同意其行为进行抗辩的，人民法院不予支持。 ” 第十一条： “ 业主将住 宅改变为经营性用房 ，本栋建筑物内的其他业主，应当认定为物权法第七十七条 所称“有利害关系的业主”。 建筑区划内，本栋建筑物 之外的业主，主张与自己 有利害关系的，应证明其房屋价值、生活质量受到或者可能受到不利影响。 ” 天居园小区原为北京奥运媒体村， 2008年北京奥运会之后由开发商对外出售， 天居园 7号楼位于天居园小区东南角，东临北苑路，南临双营路，与小区内其他住 宅楼相对保持独立，该栋楼为北油工程单独所有，楼内不存在其他业主，因此不 存在物权法中明确规定的 “ 有利害关系的业主 ” ，所以北油工程不会因将住宅改 变为经营性用房而导致有利害关系的业主向其请求排除妨害、消除危险、恢复原 状或者赔偿损失。 北油工程 的主营业务为工程设计、咨询及工程总承包，天居园 7号楼主要用于 其日常办公，不存在生产加工或制造情形，无环境、噪声污染。且北油工程在该 栋楼办公至今，尚未有 小区内 其他业主就其 “ 住宅作为办公场所使用 ” 事宜提出 异议或诉讼 ，但不排除将来 小区内其他业主以其房屋价值、生活质量受到或者可 能受到不利影响为由向北油工程主张排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损 失的 可能性。 北油工程各股东已明确将督促北油工程于 2018年 12月 31日之前从天居园 7号 楼 4至 27层搬离，其因将 “ 住宅作为办公场所使用 ” 而承担民事上潜在的法律风险 将消除。 （ 2）行政方面 根据《北京市城乡规划条例》第四十七条规定： “ 房屋权属证件记载的用途 应当符合建设工程规划许可证或者乡村建设规划许可证确定的使用性质；有关行 政主管部门核发的与房屋用途相关的行政许可证件应当与房屋权属证件记载的用 途一致。需要改变房屋使用性质的，应当到原行政主管部门依法办理相关手续。 ” 根据《不动产登记暂行条例实施细则》第二十六条规定： “ 下列情形之一的， 不动产权利人可以向不动产登记机构申请变更登记：（一）权利人的姓名、名称、 身份证明类型或者身份证明号码发生变更的；（二）不动产的坐落、界址、用途、 面积 等状况变更的 ……” 根据《高层建筑消防管理规则》第十六条规定： “ 高层建筑的经营或使用单 位，如改变建筑的使用性质，或进行内部装修时，应事先报经当地公安消防监督 机关审批。凡增添的建筑材料、设备和构配件，必须符合消防安全要求。 ” 对于改变房屋用途或使用性质的情形，我国相关法律、行政法规规定应当履 行必要的程序，北油工程未履行变更程序而使用规划用途为住宅的房产进行办公 存在瑕疵及未来予以纠正或规范的风险，并可能致使其受到相应的行政处罚。北 油工程自入驻天居园 7号楼以来，目前尚未发生因变更住宅用途未履行相关程序而 收到过任何 警告或处罚的情形。 北油工程各股东已明确将督促北油工程于 2018年 12月 31日之前从天居园 7号 楼 4至 27层搬离，其因将 “ 住宅作为办公场所使用 ” 而承担行政上潜在的法律风险 将消除。 2、对本次交易的影响 根据相关法律法规的规定，北油工程将住宅类房产作为办公场所使用存在民 事和行政方面的法律风险，但北油工程各股东已明确将督促北油工程于 2018年 12 月 31日之前搬离，且相关主体已承诺承担上述潜在的法律风险。因此，北油工程 将住宅类房产作为办公场所使用的情况不会对本次交易构成实质性障碍。 （三）标的资产各股东关于补偿承诺的具体安排和保障措施 1、北油工程各股东关于补偿承诺的具体安排 北油工程各股东中，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克已分别出 具《关于或有事项的承诺函》，明确若因标的公司的生产经营场所和设施未取得 立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等相 关许可或有关主管部门的批复文件而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，则 延长集团、毕派克、中派克、北派克将按照持有标的公司股权比例承担赔偿责任， 刘纯权将按照刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有标的公司股权比例承担赔 偿 责任。 2、北油工程各股东关于补偿承诺的保障措施 为保障上述补偿承诺内容的具体实现，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、 北派克分别出具《承诺函》，内容如下： “ （ 1）北油工程因将住宅类房产作为办公场所使用而承担的任何损失（包括 但不限于民事赔偿、行政处罚），本公司 /本人 /本企业将按照持有的北油工程股权 比例（其中刘纯权先生按照刘纯权、金石投资有限公司、北京京新盛天投资有限 公司合计持有北油工程股权）与其他股东共同承担赔偿责任； （2）本公司 /本人 /本企业未能按上述要求支付赔偿款的，本公司 /本人 /本企 业将同意继续锁定因本 次交易获得的上市公司（即陕西延长石油化建股份有限公 司）股票，直至支付完毕。 ” 综上 所述 ，本所律师认为：（一）北油工程目前正在进行商业写字楼的筛选 洽谈工作，预计在 2018年 12月 31日前可如期完成；（二）北油工程将住宅类房产 作为办公场所使用存在被请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的法 律风险，但对本次交易不构成实质性障碍；（三）延长集团、刘纯权、毕派克、 中派克、北派克已分别出具相关承诺，对上述潜在法律风险的承担作出具体安排， 并明确了保证承诺履行的保障措施。 4. 申请文件显示，报告期内标的资产北油工程（新 ）的营业收入主要来自于 工程总承包业务，且该业务全部来源于延长集团及其控制下企业； 2015年度、 2016 年度及 2017年 1-9月设计咨询业务，来源于前五大客户的销售额占同类业务的比例 达 89.07%、 98.09%和 87.43%，其中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别 为 61.94%、 80.00%和 69.38%。延长集团已出具《关于减少和规范关联交易的承 诺函》，承诺将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属 企业之间的关联交易。请你公司补充披露： 1）标的资产客户集中度高的原因，与 同行业公司相比是否 处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，对标的资产的议 价能力是否存在影响。 2） 标的资产与延长集团及其下属企业合作的稳定性；交易 价格同市场价格相比是否处于合理水平；标的资产生产经营是否具有独立性；延 长集团关于减少和规范关联交易的承诺对标的资产未来经营稳定性和持续盈利 能力的影响。 3）标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性。 4）结合标的资 产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等、 补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交 易操纵利润的情形。请独立 财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意 见。 回复： （一）标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平， 是否存在大客户业务依赖，对标的资产的议价能力是否存在影响 1、标的资产客户集中度高的原因 根据“同一控制人控制的客户视为同一客户”的列示原则，北油工程（新） 2015年、 2016年、 2017年及 2018年 1-3月前五大客户销售收入占比分别为 97.60%、 99.87%、 99.50%、 99.85%。其中，设计咨询业务前五大客户销售收入占比分别为 89.07%、 98.09%、 84.39%、 92.17%；工程总承包业务由于全部来自于延长集团及 其下属企业，最近三年该业务前五大客户销售收入占比均为 100%。报告期内，北 油工程（新）客户集中度较高。 报告期内，北油工程（新）客户集中度较高主要与其下游行业特征、自身业 务结构特点，以及受延能化项目规模大占比高影响相关。 （ 1）下游行业特征 —— 石油化工行业集中度高且普遍存在集团内业务合作模 式 北油工程（新）的下游行业主要包括石油化工行业，而我国石油化工行业具 有高度集中的行业特点，中石油、中石化、中海油、延长石油等大型石油化工集 团占据了我国石油化工市场的主要 份额。长期以来，包括中石油、中石化、中海 油、延长石油在内的各大石油集团出于战略发展及技术保密的需求，均设立有下 属工程技术服务企业，以满足集团内部庞大的工程技术服务需求，由此形成了一 定程度的石油化工集团内工程业务合作模式。这种集团内工程业务合作模式符合 石油化工企业的自身发展需要，有利于其石油化工主业与工程建设板块的协同发 展。延长集团作为我国第四大石油化工集团，为有利于集团业务的协调发展，同 样存在一定程度的集团内工程业务合作模式，从而导致北油工程（新）来源于延 长集团的业务相对较多，因而其客户集中度较高。 （ 2） 自身业务结构特点 —— 以工程设计为基础、以工程总承包为主业 为响应国家对工程总承包的鼓励政策，顺应行业发展趋势，抓住业务转型升 级机会，最近几年北油工程努力从传统的勘察设计企业转型升级为以工程设计为 基础、以工程总承包为主业的中大型工程服务公司，因而积极承接了延长集团内 部包括“煤焦油加氢”、“煤油共炼”、“碳氢资源高效利用”等试验示范项目 及特大型现代煤化工项目 —— “延能化项目”的 EPC业务。 EPC业务相比传统的设 计咨询业务，具有单个项目规模大、建设周期长、收入贡献高的特点，报告期内 该业务已成为北油工程（新）的第一 大收入来源。根据希格玛会计师出具的审计 报告， 2015年、 2016年、 2017年、 2018年 1-3月北油工程（新）的工程总承包业务 收入分别为 71,793.78万元、 233,717.90万元、 434,371.27万元、 158,815.73万元， 占营业收入的比例分别为 75.35% 、 93.86%、 96.84%、 98.15%，工程总承包业务收 入占全部营业收入的比例呈现出逐年上升的趋势，北油工程（新）已经成为“以 工程设计为基础、以工程总承包为主业”的中大型工程公司。 由于 EPC项目存在单个项目规模大、收入贡献高的特 点，且报告期内北油工 程（新）的 EPC业务全部来自于延长集团，因此这种“以工程设计为基础，以工程 总承包为主业”的业务结构特点，也是导致北油工程（新）客户集中度较高的主 要原因。 （ 3）受延能化项目规模大占比高的影响 自特大型项目“延能化项目”开工以来，最近几年北油工程为保障该项目的 顺利实施，投入了大量人力、物力、财力等资源，由此在资源有限的情况下对开 拓集团外业务产生了一定的影响，这也在一定程度上进一步影响了报告期内北油 工程（新）的客户集中度。 2、标的资产客户集中度较高符合行业特征 经核查， 2015年 -2017年同行业可比公司客户集中度与北油工程（新）对比如 下： 前五大客户销售占比 2017年（%） 2016年 （%） 2015年 （%） 平均值（%） 百利科技（603959.SH） 70.99 90.68 - 80.84 东华科技（002140.SZ） 64.18 53.97 84.72 67.62 三维工程（002469.SZ） 71.37 49.10 68.77 63.08 镇海股份（603637.SH） 85.06 81.63 96.37 87.69 中国化学（601117.SH） 13.13 12.18 10.87 12.06 平均 60.95 57.51 65.18 61.26 最高值 85.06 90.68 96.37 - 北油工程（新） 99.50 99.87 97.60 98.99 注：数据来源于 wind资讯及可比公司年度报告，百利科技（ 603959.SH）由于上市年份较 晚，其 2015年前五大客户数据无法取得。 经对比，最近三年同行业可比公司前五大客户销售占比平均值分别为 65.18%、 57.51%、 60.95%，北油工程（新）的客户集中度较同行业可比公司平均水平偏高。 但最近三年除中国化学（ 601117.SH）外，其他同行业可比公司的客户集中度均较 高，剔除中国化学客户集中度极低影响后，可比公司前五大客户销售占比分别为 83.29%、 68.85%、 72.90%。其中，百利科技（ 603959.SH） 2016年前五大客户的销 售占比达 90.68%，镇海股份（ 603637.SH） 2015、 2016、 2017年连续三年前五大客 户销售占比均达到 80%以上。 中油工程（ 600339.SH）、海油工程（ 600583.SH）、中石化炼化 工程（ 2386.HK） 分别为中石油、中海油、中石化的下属工程技术服务企业，鉴于石油化工行业普 遍存在的集团内业务合作模式共性，将北油工程（新）的客户集中度与该三家企 业对比如下： 前五大客户销售占比 2017年（%） 2016年 （%） 2015年 （%） 平均值（%） 中油工程（600339.SH） 58.42 51.57 - 55.00 海油工程（600583.SH） 91.59 94.22 90.75 92.19 中石化炼化工程 （2386.HK） 52.30 54.30 53.70 53.43 平均 67.44 66.70 72.23 68.79 最高值 91.59 94.22 90.75 - 北油工程（新） 99.50 99.87 97.60 98.99 注：由于该三家公司主营业务分产品披露口径与北油工程（新）不一致，因而未直接作 为同行业可比公司。 经对比，最近三年上述三家石油化工集团下属工程技术服务子公司的前五大 客户销售占比平均值分别为 72.23%、 66.70%、 67.44%，其中海油工程（ 600583.SH） 每年均达到 90%以上且平均值为 92.19%，北油工程（新）与其较为接近。 综上，报告期内北油工程（新）的客户集中度较同行业可比公司平均水平偏 高，但同行业可比公司中除中国化学（ 601117.SH）客户集中度较低外，其余客户 集中度均较高，其中百利科技（ 603959.SH）、镇海股份（ 603637.SH）最近三年 前五大客户集中度平均值均超过 80%。与延长集团具有相同企业性质的中石油、 中海油、中石化旗下工程技术服务企业的客户集中度也均较高，其中海油工程 （ 600583.SH）最近三年前五大客户销售占比平均值为 92.19%，北油工程（新）与 其较为接近。因此，我国工程技术服务行业客观上存在一定 的客户集中度高的特 点，北油工程（新）客户集中度较高符合行业基本特征。 3、标的资产与延长集团之间存在一定程度的相互依赖关系 报告期内，延长集团均为北油工程（新）的第一大客户。北油工程（新） 2015 年、 2016年、 2017年及 2018年 1-3月来自于延长集团及其下属企业的销售收入占总 营业收入的比例分别为 91.79%、 98.76% 、 99.01%、 99.08%，从销售收入占比来 看，报告期内北油工程（新）对延长集团存在一定程度的业务依赖。 但北油工程（新）对延长集团之间的业务依赖主要由其下游行业特征及自身 业务结构特点等原因所共同导致，北油工程（新）与延长集团之间构成一种较为 稳定的相互依赖关系，这种相互依赖关系与一般生产型企业对客户的单向依赖关 系有所不同。一方面，这种业务依赖关系契合双方的业务发展需求，符合我国石 油化工行业的集团内业务合作模式特征，有利于北油工程（新）和延长集团的共 同长久发展；另一方面，延长集团作为仅次于中石油、中石化、中海油的国内第 四大石油化工集团，将能够继续为北油工程（新）提供长期稳定的工程建设市场， 北油工程（新）在对延长集 团形成一定程度业务依赖的同时积极开展技术研发工 作，在石油化工、天然气化工及煤化工等领域已经取得独特的核心技术优势，积 累了丰富的项目经验，其业务经验与技术实力能够保证所承接的延长集团内部项 目按时按质完成，为稳固双方的业务关系健康发展提供了有力保障。 总之，北油工程（新）对延长集团的业务依赖关系符合下游石油化工行业的 特点，基于双方的规模实力及发展需求，预计能够保持长期稳定的合作局面，是 一种互利共赢、协同发展的相互依赖关系。 4、标的资产客户集中度高对其议价能力不存在重大影响 北油工程（新）客户集中度高对其议价能 力不存在重大影响，主要理由如下： （ 1）集团内项目主要通过招投标方式取得 报告期内北油工程（新）集团内项目收入中招投标项目的比重越来越大。报 告期内北油工程（新）集团内设计咨询业务中招投标项目收入占比分别为 54.38%、 97.51%、 89.98%，集团内工程总承包业务中招投标项目收入占比分别为 90.69%、 98.78%、 98.88%。招投标作为一种充分价格竞争的业务承揽方式，该类项目的交 易价格完全由市场化竞争决定，与客户集中度之间没有直接关系。 （ 2）工程技术服务具有严格的行业收费指导标准 对于工程设计业务， 无论是否通过招投标方式获得，北油工程（新）项目报 价一般均以国家计委、建设部 2002年发布的《工程勘察设计收费管理规定》为依 据，采用批复概算降点的办法确定，因此北油工程（新）与延长集团之间的工程 设计业务交易价格均处于《工程勘察设计收费管理规定》的计算标准范围内，工 程设计业务关联交易定价具有较强的公允性。 对于无需招投标的工程总承包项目，北油工程（新）的主要定价依据为中石 化 2008年颁布的《石油化工工程建设费用定额》（中国石化建 [2008]81号）（简称 “中石化建设费用定额”），其与延长集团之间的工程总承包项目 报价一般均是 在中石化建设费用定额的基础上确定的。中石化建设费用定额在石油化工行业工 程定价管理方面具有较强的权威性，在此基础上的协商价格同样具有公允性。 （ 3）北油工程（新）具有较为丰富的项目经验和较强的业务实力 北油工程（新）作为我国成立时间较早的一批化工设计院，具有较为丰富的 石油化工领域工程项目经验，长期拥有一支稳定的技术人才队伍，并掌握了一批 前沿工程技术专利，当前在油煤气综合利用及现代煤化工等领域具有独特的项目 经验和技术优势。报告期内，北油工程（新）不仅具有高新技术企业证书，而且 具有化工石化医药行业工程 设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行业（成品油 储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及 市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，具有与上述业务相关的对外工程 总承包资格。根据其项目经验和技术人才队伍，报告期内北油工程（新）已经拥 有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计与工程总 承包能力，是国内少有的同时拥有石油炼制、石油化工、天然气化工、现代煤化 工及油气储运等相关领域工程技术力量的中大型工程公司。北油工程（新）较为 丰富的项目经验和较强的业务实力为其项目议价能力 提供了良好保障。 综上，基于北油工程（新）较为丰富的项目经验和较强的业务实力、工程技 术服务行业相对严格的收费指导标准，以及北油工程（新）最近几年集团内项目 收入主要来自于招投标项目，北油工程（新）客户集中度较高对其议价能力不存 在重大影响。 （二）标的资产与延长集团及其下属企业合作的稳定性；交易价格同市场价 格相比是否处于合理水平；标的资产生产经营是否具有独立性；延长集团关于减 少和规范关联交易的承诺对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响 1、标的资产与延长集团及其下属企业的合作具有长期稳定性 （ 1）从历史合 作情况及未来合作趋势来看，两者之间预计能够保持长期稳定 的业务合作关系 自 2010年加入延长集团以来，北油工程即成为延长集团工程建设服务板块的 重要控股子公司，为延长集团及其下属企业提供了上百项工程技术服务，双方八 年间累计合同签订额达到 177.60亿元，平均每年超过 20亿元。 截至本补充法律意见书出具日，北油工程（新）已与延长集团或其下属企业 新签订有志丹 LNG二期项目 EPC合同，合同金额 3.68亿元；兴化集团 50万吨甲醇制 乙醇技改项目 EPC框架协议，合同金额暂估 21.16亿元；并已中标延长集团靖边能 化园区一期启 动项目填平补齐工程两个标段，中标金额合计 35.84亿元。 因此，从历史合作情况以及新签项目合同来看，北油工程（新）与延长集团 预计能够保持长期稳定的业务合作关系。 （ 2）未来延长集团预计能够为北油工程（新）提供长期稳定的工程建设市场 延长集团作为除中石油、中石化及中海油三家石油化工巨头之外的国内第四 大石油化工集团，拥有石油和天然气勘探开采资质，其业务范围覆盖油气探采、 加工、储运、销售，石油炼制、煤油气综合化工、煤炭与电力等领域，是我国集 石油、天然气、煤炭等多种资源高效开发、综合利用、深度转 化为一体的大型能 源化工企业。 2016年延长集团以 317.5亿美元的营业收入排名世界五百强第 325位。 2017年延长集团累计生产原油 1127万吨，外购原油 230万吨，炼油加工 1300万吨； 全年交气量达 25.7亿方，同比增长 26%；产煤 616万吨，同比增长 270%；生产化工 品 494.7万吨，同比增长 7.7%； 2017年实现营业收入 2,799.47亿元，排名世界五百 强第 326位。截至 2017年 12月 31日，延长集团资产总额为 3,294.44亿元，企业规模 持续发展壮大。 在项目开发建设方面，近几年来为应对我国富煤少 油的能源结构特点，延长 集团持续加大对现代煤化工及煤油气综合利用等领域的技术研发与项目建设，努 力推动自身的产业结构转型升级，其工程建设市场保持了长期稳定增长， 2017年 累计完成投资约 334亿元，其十三五期间规划总投资额达 1,800亿元。因而，从长期 来看，延长集团将能够为北油工程（新）提供长期稳定的工程建设项目市场。 综上，结合北油工程（新）与延长集团之间的历史合作情况，以及延长集团 的企业规模和项目开发建设趋势，北油工程（新）与延长集团及其下属企业之间 的业务合作预计将具有长期稳定性。 2、标的资产与延长集团及其 下属企业的交易价格同市场价格的对比分析 石油化工建设项目往往具有较强的特异性，通常不属于标准化产品，其工程 技术服务收费与项目本身所选择的技术路线、业主方要求的工期缓急以及项目建 设地所处的地理环境等诸多因素息息相关，因而一般较难获得单个项目的市场可 比价格。尤其对于北油工程（新）最近几年承包的延长集团试验示范类项目，由 于该类项目本身的试验性和技术前沿性，其往往属于国内首创甚至世界首创的化 工项目，从而导致其无对应的市场价格作为参考。因而，针对较难获取可比市场 交易价格的试验示范项目及其他协商谈判类项目可主要通过其交易定价机制进行 交易价格的公允性分析，针对 招标项目则通过项目投标竞价情况进行相关分析。 报告期内北油工程（新）集团内设计咨询业务中招投标项目收入占比分别为 54.38%、 97.51%、 89.98%，集团内工程总承包业务中招投标项目收入占比分别为 90.69%、 98.78%、 98.88%。报告期内，招标项目是北油工程（新）的最主要项目 来源。 报告期内，北油工程（新）来自于延长集团及其下属企业的主要公开招标项 目投标竞价情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 北油工程 中标价格 开标情况 中标价 与平均 价差异 投标 家数 最高价 最低价 平均价 1 延安煤油气资源综合利 用项目 1,203,607.60 3 1,295,878.17 1,203,607.60 1,261,442.62 -4.58% 2 延长油田伴生气资源循 环利用项目 7,590.00 3 7,850.00 7,590.00 7,680.00 -1.17% 3 炼化公司轻烃综合利用 项目设计项目 7,560.00 5 9,000.00 7,560.00 7,958.00 -5.00% 4 兴化集团10万吨/年合 成气制乙醇项目设计服 务 3,826.00 3 5,180.00 3,826.00 4,679.00 - 18.23% 5 延长气田延929井区地 面集输工程设计 2,210.00 3 2,218.00 2,210.00 2,214.67 -0.21% 6 榆林炼油厂成品油库项 目工程设计技术服务 1,200.00 4 1,428.00 1,080.00 1,256.00 -4.46% 7 靖边能化园区煤油气资 源综合利用一期启动项 目填平补齐工程公用工 程及辅助设施总体设 计、基础设计及技术服 务项目 780.00 8 1,311.00 291.60 736.54 5.90% 根据上述主要公开招标项目的竞标价格数据分析，除兴化集团 10万吨 /年合成 气制乙醇项目外，北油工程（新）的投标价格与全部投标均价的差异较小，上下 差异均在 5%左右。兴化集团 10万吨 /年合成气制乙醇项目属于全球首套工业示范 装置，竞标各方报价差异较大较为正常，具有一定的合理性。 综上，在北油工程（新）参与的延长集团内部招投标项目中，北油工程（新） 与其他竞争对手之间的报价不存在重大差异，北油工程（新）来自于延长集团的 招投标项目的交易价格同市场价格相比均较为公允。 3、标的资产的生产经营具有独立性 本次交易的标的资产为以 2017年 9月 30日为基准日进行派生分立后存续公司 北油工程（新） 100%股权，作为本次交易的标的公司北油工程（新）具备独立面 对市场的能力，其与延长集团及其下属企业的关联交易占比较高主要系其下游行 业特征、自身业务结构特点以及受延能化项目影响所致，标的公司在业务、资产、 财务 、人员、机构等方面均具备独立性，具体情况如下： （ 1）业务独立 标的公司拥有健全的工程技术服务管理制度和完善的信息技术系统，具有独 立、完整的业务运作体系，具备独立的业务运营能力。报告期内虽然其主要项目 收入来自于延长集团及其下属企业，但其自身的业务运营并不依赖于延长集团或 其下属企业，标的公司不存在业务独立性受损的情形。 （ 2）资产独立 标的公司具备生产经营相关的所有设施及业务资质，合法拥有与生产经营有 关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，延长集团及下属企业不存在占用标 的公司资金、资产或其他资源的情况。 （ 3）人员独立 标的公司设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理； 已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核制度，与员工签订了劳动 合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （ 4）财务独立 标的公司建立有独立的财务核算体系，已设置独立的财务部，配备相关财务 人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策，不存在与延长集团及其下 属企业共用银行账户的情形。 （ 5）机构独立 标的公司拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该 等机构的设置及运行均独立于延长集团及其下 属企业。标的公司与延长集团及其 下属企业之间不存在机构混同的情形，不存在严重依赖关联方的情形。 4、延长集团关于减少和规范关联交易的承诺不会对标的资产的未来经营稳定 性和持续盈利能力产生不利影响 为维护上市公司及中小投资者利益，本次交易中延长集团出具了《关于减少 和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与标的公司及其子公司之间 的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与标的公司及其子 公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和公司章程的规定履行批准程序，关联交易价 格按照市场原则或法定原则确 定，保证关联交易价格公允性。 报告期内，标的公司与延长集团及其下属企业之间的关联交易均属于正常的 业务往来，这些正常的业务往来符合石油化工行业发展趋势和行业格局特征，契 合石油化工行业的集团内业务合作模式。对于此类关联交易，按照延长集团的上 述承诺内容，延长集团及其下属企业将与标的资产及其下属子公司依法签订规范 的关联交易协议，严格按照法律法规的规定履行审批程序，按照市场原则或法定 原则确定关联交易价格，将能够充分保证此类关联交易价格的公允性。因而，延 长集团关于减少和规范关联交易的承诺与标的 资产同延长集团及其下属企业未来 业务合作的稳定性之间不存在实质性矛盾，不会对标的资产的未来经营稳定性和 持续盈利能力产生不利影响。 （三）标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性 1、积极开发集团外项目，降低对延长集团的业务依赖程度 经过多年的技术开发和业绩积累，北油工程（新）已在煤油气综合利用、重 劣质油深加工、煤油共炼、现代煤化工等领域形成了一批集成创新成果，在相关 领域具备了独特的综合竞争优势。 本次交易完成后，一方面延长化建将加大对北油工程（新）的研发支持，推 动其不断开发新的工程技术，进一步巩固和增强北油工 程（新）在优势业务领域 的核心竞争力；另一方面北油工程（新）也将充分利用本次重组的协同效应，借 助上市公司的品牌形象和融资平台，积极开拓大型集团外项目，从而能够进一步 提升其市场影响力和市场占有率。通过上述措施，积极开发集团外项目，扩大非 关联交易收入规模及占比，具有较强的可行性。 2、继续维护好其在延长集团工程建设市场的品牌地位 北油工程（新）客户集中度高与大型石油化工集团的集团内业务合作模式有 关，符合我国石油化工行业及其工程服务市场的特征，这种特征在短期内将难以 改变。本次交易完成后，北油工程（新）作为延长化建的 全资子公司，将仍属于 延长集团工程建设板块的主要成员，未来基于双方的业务发展需求及相互依赖关 系，在我国石油化工行业集团内业务合作模式的基本特征不发生重大变化的情况 下，北油工程（新）与延长集团预计将能继续保持良好的业务合作关系。同时， 作为我国大型石油化工集团之一，延长集团属于世界级大型石油化工集团，预计 将能够为北油工程（新）提供长期稳定的石油化工建设项目市场。本次交易完成 后，北油工程（新）将持续为延长集团及其下属企业做好已签署项目的工程技术 服务工作，并继续紧盯集团内其他工程项目需求信息，强化人才队伍建设和项目 管 理力度，努力提高工程服务质量，积极维护好其在延长集团工程建设市场的品 牌地位。 （四）关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联 交易操纵利润的情形 1 、结合标的资产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销 售价格预测情况等情况分析关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响 （1）标的资产未来年度营业收入预测情况 根据本次交易所采用的收益法评估情况，标的资产未来年度营业收入预测数 据具体如下： 单位：万元 项目 2017.10-12 2018 2019 2020 2021 2022 设计及咨询 项目 4,382.03 12,360.80 14,255.75 15,566.04 16,981.13 16,981.13 总承包项目 104,491.32 289,215.31 296,987.33 305,000.00 316,000.00 316,000.00 商品销售 - 172.30 - - - - 合计 108,873.36 301,748.42 311,243.08 320,566.04 332,981.13 332,981.13 上述标的资产未来年度营业收入的预测依据主要为北油工程（新）截至评估 基准日在手订单情况和报告期内的历史年度经营业绩，其中2017年 10-12月及 2018年预测收入基本来自于截至 评估基准日已签订或当时正在执行的合同。经审 计， 2017年 10-12月预测收入已 100%实现。 自评估基准日至本补充法律意见书出具日，北油工程（新）已新增多个工程 设计及 EPC项目合同或框架协议。根据截至评估基准日已签订及正执行的合同以 及当前新增的主要项目合同或框架协议（即当前在手订单情况），北油工程（新） 2018年、 2019年、 2020年 预计将可实现营业收入分别为 413,960.72万元、 314,159.57万元、 207,415.56万元，分别达到本次评估预测收入的 137.19%、 100.94%、 64.70%，未来三年预测收入的累计覆盖率达 100.21%。 单位：万元 项目 合同总额 2018年 2019年 2020年 在手订单预计收入 2,383,198.14 413,960.72 314,159.57 207,415.56 本次评估 预测收入 - 301,748.42 311,243.08 320,566.04 订单覆盖率 - 137.19% 100.94% 64.70% 累计订单覆盖率 - 137.19% 118.78% 100.21% 注：上述在手订单 2018年、 2019年、 2020 年的预计收入确认金额及确认时间系根据项 目的实际情况及合同约定进行综合判断预估，未来项目的实际执行情况及进度可能会与预计 情况存在偏差。 此外，随着新的项目合同的签署， 2019年、 2020年的订单覆盖率将进一步提 高，北油工程（新）未来三年的预测收入具有较强的可实现性，其业绩承诺预计 能够按时实现。 （2）未来年度预计主要客户构成及客户集中度情况 在截至本补充法律意见书出具日北油工程（新）的主要在手订单中，来自于 延长集团内部的合同占比仍然较大，与报告期基本保持了一致。当前，北油工程 （新）的在手订单中集团内外项目的合同金额及未来三年预计收入具体分布如下： 单位：万元 合同金额 2018年预计收 入 2019年预计收 入 2020年预计收 入 集团内部项目金额 2,273,398.04 397,556.72 287,610.91 154,318.21 集团外部项目金额 109,800.10 16,404.00 26,548.67 53,097.35 合计 2,383,198.14 413,960.72 314,159.57 207,415.56 集团内部项目比例 95.39% 96.04% 91.55% 74.40% 集团外部项目比例 4.61% 3.96% 8.45% 25.60% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 根据上表，当前有订单支撑的2018年、2019年、2020年可预计收入中，来 自于延长集团内部的项目占比分别为96.04%、91.55%、74.40%，未来三年延长 集团及其下属企业预计仍将继续为北油工程（新）的第一大客户。 （ 3 ）工程技术服务收费价格预测情况 北油工程（新）预测的未来五年的毛利率情况如下： 项目 2017.10-12 2018 2019 2020 2021 2022 设计及咨询项目 22.67% 22.24% 21.06% 21.06% 21.06% 21.06% 总承包项目 10.92% 11.25% 11.12% 11.16% 11.16% 11.16% 北油工程（新）在对毛利率进行预测时分两部分，针对已签订的在手订单， 收入按照合同约定收入进行预测，主营业务成本按企业编制的预算总成本预测， 进而测算出具体项目的毛利及毛利率；针对尚未签订正式合同的项目，按照各类 业务在评估基准日之前的最近一期的数据作为预计业务的毛利率，本次评估基准 日为2017年9月30日，因此，北油工程（新）以2017年1-9月的平均毛利率 作为未来业绩预测的毛利率进行测算。根据上表，未来几年北油工程（新）工程 技术服务业务预计将保持相对稳定的毛利率。 综上，根据截至本补充法律意见书出具日北油工程（新）的在手订单情况， 北油工程（新）2018年、2019年、2020年具有订单支持的预计项目收入占本次 交易评估预测收入的比例分别为137.19%、100.94%、64.70%，未来三年预测收 入的累计覆盖率达100.21%，且随着未来三年新的项目合同的签署，2019年、 2020年的订单覆盖率预计将进一步提高，因而本次交易收益法的估值结果具有 较强的业绩保障，其业绩承诺的可实现性较高，估值定价的可靠性较强。 此外，根据在手订单情况，未来三年延长集团预计仍是北油工程（新）的第 一大客户，未来三年北油工程（新）的关联交易占比依然较高，但从北油工程（新） 关联交易的定价方式以及关联交易毛利率与可比公司的对比情况来看，北油工程 （新）的关联交易定价具有公允性。根据北油工程（新）当前的项目经验、人员 结构以及业务能力，除不可抗力因素影响外，均有能力完成当前订单，并将相关 订单转化为公司的营业收入。总之，基于以上原因，标的资产关联交易对本次交 易业绩承诺及估值定价不存在重大影响。 2 、标的资产不存在利用关联交易操纵利润的情形 （ 1 ）关联交易的必要性 报告期内，北油工程（新）来自于延长集团及其其他下属单位的关联交易较 多，关联交易主要内容为北油工程（新）作为工程技术服务提供商为延长集团及 其下属企业提供相关的工程设计、工程咨询或工程总承包等专业技术服务。根据 希格玛会计师出具的审计报告，报告期内北油工程（新）工程总承包业务均来源 于其控股股东延长集团及其控制下企业，2015年、2016年、2017年及2018年 1-3月北油工程（新）设计咨询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分 别为61.94 %、80.00%、68.69%和50.43%，报告期内北油工程（新）持续存在 关联交易比例较高的情形。但作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程 技术服务公司，北油工程（新）与延长集团及其下属企业之间的关联交易既符合 双方的发展需求，也符合石油化工行业相对垄断的自身特点，具有一定的必要性 和合理性，具体分析如下： 1）符合国内石油化工工程行业的市场格局特征 首先，我国石油化工行业 具有高度集中的特点，石油化工业务主要集中在中 石油、中石化及中海油等大型集团企业，而延长集团是除上述集团企业之外的国 内第四家拥有石油和天然气勘探开发资质的大型集团企业。 2017年延长集团累 计生产原油 1127万吨，炼油加工 1300万吨，截至 2017年底其总资产超过 3000 亿元，业务范围覆盖油气探采、加工、储运、销售，石油炼制、煤油气综合化 工，煤炭与电力等领域，是我国集石油、天然气、煤炭等多种资源高效开发、综 合利用、深度转化为一体的大型能源化工企业，其企业性质和业务与中石油、中（未完）  |