[公告]延长化建:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
陕西延长石油化建股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复 本反馈意见回复所述的词语或简称与《陕西延长石油化建股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或 简称具有相同的含义。 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2018 年 3 月 27 日受理了本公司发行股份购买资产 的申请，并于 201 8 年 4 月 1 9 日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书（ 180332 号）》。公司与独立财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 已会同 陕西希格 玛律师事务所 、 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 、 中和资产评估有限公司 ， 对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实，对公司重大资产重组申请文件有关 内容进行了必要的修改、补充说明或解释，并出具如下回复 ： 目录 1 、申请文件显示，本次发行股份购买的标的资产为北京石 油化工工程有限公司（以下简称 北油工程（新）或标的资产） 2017 年 9 月 30 日为基准日进行分立后的存续公司北油工程（新） 100% 股权，截至本报告书签署日，北油工程的分立工作尚未完成，北油工程（新）尚未取 得工商行政管理部门换发的营业执照。过渡期内，标的资产股东陕西延长石油（集团）有 限责任公司（以下简称延长集团）、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称金石投资）、武 汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称毕派克）、武汉中派克恒业创 业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中派克）、武汉北派克伟业创业投资基金 合伙 企业（有限合伙）（以下简称北派克）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称京新盛天） 承诺将按照分立方案尽快完成北油工程分立工作。请你公司补充披露北油工程分立原因； 原公司债权债务分配方案；分立工作进展情况；其他与分立实施相关事项，包括但不限于 是否存在实施障碍，分立程序是否履行完全，有否债权人异议； “ 过渡期 ” 的具体时间和安 排；保障上市公司独立性的措施和可行性；分立未完成对本次交易的影响；本次交易是否 符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ .......................... 7 2 、申请文件显示，标的资产目前为高新技术企业，按照 15% 的优惠税率缴纳企业所得税。 其高新技术企业证书将于 2018 年 7 月 20 日到期。请你公司补充披露高新技术企业证书续 期的进展情况，是否存在无法续期的风险，如存在，补充披露对标的资产未来生产经营的 影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 15 3 、申请文件显示，分立完成后，北油工程（新）将在短期内继续租用规划为 住宅类房产的 天居园 7 号楼 4 - 27 层作为办公场地。北油工程各股东在股东会决议及相关承诺中明确将督 促北油工程（新）于 2018 年 12 月 31 日前寻找合适办公地点并将天居园 7 号楼 4 - 27 层办公 人员搬离，在继续使用天居园 7 号楼 4 - 27 层进行办公的过程中如遭受相关行政处罚将由北 油工程（新）各股东按照持股比例对其进行补偿。请你公司补充披露： 1 ）标的资产寻找新 的办公地点的进展。 2 ）标的资产将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果， 及对本次交易的影响。 3 ）标的资产各股东关于补偿承诺的具体安排和保障措施。请独立财 务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ......................... 20 4 、申请文件显示，报告期内标的资产北油工程（新）的营业收入主要来自于工程总承包业 务，且该业务全部来源于延长集团及其控制下企业； 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 9 月设计咨询业务，来源于前五大客户的销售额占同类业务的比例达 89.07% 、 98.09% 和 87.43% ，其中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为 61.94% 、 80.00% 和 69.38% 。 延长集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与北油工程 及其下属子公司或上市公司及其下属企业之间的关联交易。请你公司补充披露： 1 ）标的资 产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖， 对标的资产的议价能力是否存在影响。 2) 标的资产与延长集团及其下属企业合作的稳定性； 交易价格同市场价格相比是否处于合理水平；标的资产生产经营是否具 有独立性；延长集 团关于减少和规范关联交易的承诺对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。 3 ） 标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性。 4 ）结合标的资产未来年度营业收入预测、 主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等、补充披露关联交易对本次交易业绩承 诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形。请独立财务顾问、会计师、 律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ......................... 24 5 、申请文件显示，标的资产经历了多次改制、增资和股权转让。其中， 2007 年 7 月改制时， 刘纯权出资 990 万元，刘海波出资 10 万元（实缴出资来自于标的资产 [ 时为北京石油化工设 计院 ] 经评估的净资产值）。 2013 年 9 月，刘纯权分别向毕派克、中派克各转让其持有的北 有工程 5% 的股权，分别向北派克、京新盛天各转让其持有的北油工程 4% 的股权。其中， 毕派克、中派克、北派克均为有限合伙企业，其绝大多数合伙人为或曾 为标的资产员工。 京新盛天于 2013 年 7 月设立，主营业务为股权投资，除持有标的资产的股权外，无其他对 外投资，未实际经营业务。 2013 年 7 月 31 日，刘纯权与京新盛天特别约定，若标的资产在 2018 年 12 月 31 日前仍未实现上市，则刘纯权应回购其持有的股权。 2017 年 10 月 15 日， 刘纯权与京新盛天签订补充协议，将前述股权回购条款解除。请你公司补充披露： 1 ） 2007 年 7 月改制时，刘纯权、刘海波的出资时间、出资方式，是否足额实缴出资，代持等协议 安排，以及相关安排的合规性。 2 ）毕派克、中派克、北派克各合伙人历次出资、增资或 份 额受让的最终出资人和资金来源，出资义务是否依法合规履行，是否存在出资不实或抽逃 出资等情形。 3 ）毕派克、中派克、北派克是否存在分级收益等结构化安排，关于利润分配、 亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。 4 ）北派克普通合伙人郭劲松、 京新盛天及其股东与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。 5 ）毕派克、中派克、 北派克的设立和管理运作是否符合法律法规和相关政策规定。 6 ）结合合伙人持有合伙企业 份额的时间逐一披露毕派克、中派克、北派克各合伙人在本次交易完成后持有上市公司股 份的锁定期安排。 7 ） 2013 年 7 月 31 日刘纯权与京新盛天关于股权回购条款和相关违约责 任的具体约定， 2017 年 10 月 15 日关于解除前述股权回购条款的补充协议的具体内容。除 前述股权回购条款外，京新盛天与刘纯权或本次交易相关主体是否存在其他特殊安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ............. 25 6 、申请文件显示， 2012 年 10 月，延长集团经报请陕西省国资委同意，批复了关于标的资 产增资及股份制改造方案。后续，延长集团批复同意将原方案中战略投资者更换为金石投 资，同时调整方案中陕西关天产业基金（有限合伙）增资义务最终由延长集团履行。 2012 年 12 月 12 日，延长集团、刘纯权、北油工程与金石投资共同签订增资协议，约定若截至 2015 年 6 月 30 日，北油工程仍未实现上市，或在 2015 年 6 月 30 日之前的任何时间，北油 工程明确放弃上市安排，金石投资有权要求 按约定方式（包括向第三方转让、要求延长集 团或刘纯权受让、由北油工程通过减资方式回购）退出北油工程，金石投资行使上述权利 须在 2015 年 9 月 30 日前向相关方提出要求。 2017 年 12 月 13 日，金石投资出具《关于增 资协议相关事宜的确认函》，确认其不会在重组期间就上述增资协议向北油工程或北油工程 的原股东主张任何权利或追究其违约责任或其他法律责任。请你公司补充披露： 1 ）前述增 资调整方案所需履行的审批程序及履行情况。 2 ）金石投资本次认购出资的资金来源，是否 涉及资管计划、信托计划、理财产品、私募产品等，是否存在结构化安排， 如有，请以列 表形式穿透披露至最终出资人、出资时间、出资方式、出资比例、最终出资来源及锁定期 安排等信息。 3 ）补充披露 2012 年 12 月延长集团、刘纯权与金石投资关于金石投资退出条 款的具体约定和违约责任安排；金石投资是否曾经主张过相关权利，或者金石投资与延长 集团、刘纯权之间是否曾存有与该约定相关的纠纷或潜在争议，金石投资未来是否计划或 可能计划主张相关权利，以及处理情况和应对安排，是否会对本次交易产生影响。除前述 股权回购条款外，京新盛天与刘纯权或本次交易相关主体是否存在其他特殊安排。请独立 财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ................................ ................................ ..................... 62 7 、申请文件显示，工程技术服务企业的资质管理相对较为严格，业务资质是进入行业的主 要壁垒。标的资产各类资质中，两项工程咨询单位资格证书已于 2017 年 8 月 14 日到期； 工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙级）、特种设备设计许可证（压力容器、 压力管道）将分别于 2018 年、 2019 年和 2021 年到期；质量管理体系认证证书、环境管理 体系认证证书、执业健康安全管理体系认证证书将于 2020 年 1 月到期。请你公司补充披露： 1 ）标的资产从事生产经营需获得的资质条件。 2 ）分立协议中关于业务资质的归属安排， 分立后是否需要履行换发、备案等法定程序，如需要，公司关于换发、备案等程序的具体 安排，在此之前是否会对公司的生产经营产生影响。 3 ）工程咨询单位资格证书到期后该项 资质的管理情况，国家对工程咨询单位管理政策的变化对公司的影响。 4 ）公司是否符合工 程设计资质证书（甲级） 、工程设计资质证书（乙级）、特种设备设计许可证（压力容器、 压力管道）的续期条件，以及为满足和维持续期条件所做的保障措施安排。 5 ）质量管理体 系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证到期之后，标的资产对 “ 三体系认 证 ” 的后续安排；如计划不再进行认证，对公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ .................... 70 8 、申请文件显示： 1 ）根据标的资产财务报表，报告期内北油工程（新）的工程总承包业 务均来源于延长集团及其控制下的企业，报告期内北油工程 ( 新 ) 的工程总承包收入占比分别 为 75.4% 、 93.87% 和 96.81% 。 2 ） 2015 年度、 2016 年度可比公司工程总承包业务毛利率平 均值分别为 14.80% 和 13.51% ，北油工程 ( 新 ) 工程总承包业务（全部为关联交易）同期毛利 率分别为 17.77% 和 15.17% 。与可比公司相比，北油工程（新）工程总承包业务毛利率高 于可 比公司平均值。请你公司： 1 ）补充披露北油工程（新）工程总承包业务毛利率高于可 比公司平均值的原因及合理性。 2 ）结合上述分析，补充披露北油工程（新）工程总承包业 务关联定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 86 9 、申请文件显示： 1 ） 2015 年 末、 2016 年末及 2017 年 9 月末，北油工程（新）应收账款 账面余额分别为 47,814.17 万元、 77,625.29 万元、 63,865.42 万元，坏账准备余额分别为 4,784.48 万元、 12,528.61 万元、 24,319.16 万元。 2 ）截至 2017 年 9 月 30 日，账龄在 3 年以 上的应收账款为 22,426.35 万元，主要系应收陕西延长石油安源化工有限公司煤焦油加氢项 目工程款 10,374.32 万元及应收陕西延长石油（集团）有限责任公司煤油共炼试验示范项目 工程款 9,354.45 万元。请你公司： 1 ）补充披露煤焦油加氢项 目以及煤油共炼试验示范项目 的具体情况，包括但不限于合同总金额、收入确认情况、回款情况等。 2 ）补充披露上述工 程款长时间未收回的原因以及合理性。 3 ）结合山西延长石油安源化工有限公司和陕西延长 石油（集团）有限责任公司的主要财务指标、偿债能力，补充披露上述款项的可收回性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ..... 92 10 、申请文件显示，北油工程（新）对账龄在 1 年以内、 1 - 2 年、 2 - 3 年、 3 年以上的应收账 款坏账准备计提比例分别为 1% 、 10% 、 30% 、 80% 。请你公司结合同行业可比公司坏账准 备计提政策，补充披露北油工程（新）坏账准备计提政策的合理性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ......... 92 11 、申请文件显示： 1 ）北油工程（新） 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 9 月坏账损失金 额分别为 2,171.34 万元、 7,757.93 万元和 11,798.58 万元，占同期营业收入的比例分别为 2.28% 、 3.12% 和 4.18% 。 2 ）本次交易中，延长集团等交易对手并未针对北油工程（新）的应收账 款可回收性作出相关业绩承诺。请你公司结合应收账款坏账准备对北油工程（新）报告期 内净利润的影响，补充披露本次交易中，相关业绩承诺方 未针对北油工程（新）业绩承诺 期内应收账款可回收性作出相关承诺的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权 益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ........... 101 12 、申请文件显示： 1 ）报告期内标的资产主营业务收入呈较大幅度增长趋势，主要系延能 化项目收入增幅较大所致。其中延能化项目 2016 年、 2017 年 1 - 9 月收入占比分别为 85.13% 、 95.62% 。 2 ）延能化项目全称延安煤油气资源综合利用项目，北油工程于 2014 年 2 月与陕 西延长石油延安能源化工有限责任公司签订《延安煤油气资源综合利用项目工程总承包 （ EPC ）合同》，合同总金额 120.36 亿元， 2015 年 9 月开始现场施工， 2016 年该项目逐步 进入建设高峰期。请你公司： 1 ）对比分析北油工程（新）与竞争对手的优劣势，补充披露 北油工程（新）成功 竞标延能化项目的原因以及合理性。 2 ）补充披露延能化项目的具体情 况，包括但不限于项目用途、项目目前完工情况、后续建设项目、完工时间表、北油工程 （新）分包情况、自主研发建设项目情况、项目未来收入确认情况、各报告期内回款情况、 应收账款余额账龄情况等。 3 ）结合北油工程（新）报告期内对该合同的依赖情况，补充披 露延能化项目对北油工程（新）盈利能力稳定性的影响。 4 ）结合陕西延长石油延安能源化 工有限责任公司的主要财务指标、偿债能力，补充披露上述合同应收账款的回款计划以及 可回收行。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ ............... 103 13 、申请文件显示， 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 9 月，北油工程（新）设计咨询业务 毛利率分别为 22.12% 、 29.96% 和 21.06% 。 2015 年度、 2016 年度可比公司设计咨询业务毛 利率平均值分别为 46.12% 和 37.87% 。请你公司： 1 ）补充披露北油工程（新）设计咨询报 告期内人均薪酬情况，并说明合理性。 2 ）补充披露北油工程（新）设计咨询毛利率低于同 行业可比公司平均水平的原因以及合理性，北油工程（新）设计咨询业务是否具备市场竞 争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ ....................... 104 14 、申请文件显示，北油工程（新）预测 2017 年 10 月 - 12 月， 2018 年 - 2021 年设计及咨询 项目营业收入分别为 4,382.03 万元、 12,360.80 万元、 14,255.75 万元、 15,566.04 万元、 16,981.13 万元，总承包项目营业收入分别为 104,491.32 万元、 289,215.31 万元、 296,987.33 万元、 305,000.00 万元、 316,000.00 万元。请你公司： 1 ）补充披露北油工程（新） 2017 年 10 月 - 12 月预测营业收入、预测净利润的实现情况。 2 ）以列表方式补充披露截至目前北油 工程（新） 在手订单合同预计未来年度的营业收入确认情况。 3 ）结合行业发展情况、主要竞争对手或 可比公司经营情况、主要产品市场规模份额变动情况、在手订单等，补充披露预测北油工 程（新）预测营业收入的判断依据以及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确 意见。 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 118 15 、申请文件显示，北油工程（新）预测期设计及咨询项目毛利率在 22.66% - 21.06% 之间， 总承包项目毛利率在 10.92% - 11.16% 之间。请你公司： 1 ）补充披露北油工程（新）报告期 内营业成本构成情况，人工成本涨幅对北油工程（新）报告期内毛利率的影响情况。 2 ）结 合同行业可比公司毛利率情况、在手订单合同预测毛利率情况、原材料和人工费用预测期 涨幅对毛利率的影响情况、市场竞争情况等，补充披露北油工程（新）预测毛利率的依据 以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................ ........... 125 16 、申请文件显示， 1 ）经收益法评估，北油工程（新）（模拟剥离后）收益法评估后的股 东全部权益价值为 161,956.00 万元，增值额为 123,758.00 万元，增值率为 323.99% 。 2 ）北 油工程（新）营业收入大部分来自关联方延长集团及其下属公司，延长集团同时为本次交 易对手方，承担业绩补偿责任。请你公司： 1 ）补充披露本次交易完成后上市公司商誉变动 情况。 2 ）结合同行业可比收购案例情况、北油工程（新）核心竞争力、优劣势分析，补充 披露本次交易评估增值率为 323.00% 的原因及合理性，并说明本次交易定价的公允性。 3 ） 补充披露关联方收入占比高对本次交易定价公允性及业绩承诺的影响，北油工程（新）是 否对关联交易必要性及公允性制定了有效可行的内控制度。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ...................... 134 17 、申请文件显示，本次模拟剥离财务报表假设从 2015 年 1 月 1 日起，北油工程已将资产、 负债剥离，并假设北油工程（新）租用北京天居园科技有限公司（筹）房产用于办公，租 金按照租赁给无关第三方的价格计算；在报告期内拟剥离房产应承担的折旧、房产税等税 费及租金收入同时予 以剥离，拟剥离负债应承担的借款利息同时予以剥离。请你公司补充 披露： 1 ）交易方案进行上述安排的原因。 2 ）剥离过程中的价款是否已支付完毕。 3 ）以列 表形式补充披露北油工程（新）保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。 4 ） 本次注入的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整。 5 ）北油工程（新）业务是否 存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 145 18 、申请文件显示，北油工程（新）各报告期内的净资产收益率分别为 45.25% 、 60.4% 、 24.94% ，各报告期末资产负债率分别为 83.98% 、 80.38% 、 78.51% 。请你公司： 1 ）结合同 行业可比公司、北油工程（新）竞争优劣势分析，补充披露北油工程（新）净资产收益率 较高的原因及合理性。 2 ）结合同行业可比公司、北油工程（新）流动性风险分析，补充披 露北油工程（新）资产负债率较高对其经营风险的影响。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ .......................... 150 19 、申请文件显示，各报告期末，北油工程（新）其他非流动资产 - 多交企业所得税余额分 别为 9,186.1 4 万元、 6,417.50 万元、 4,050.59 万元。请你公司补充披露北油工程（新）多交 企业所得税形成的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 157 20 、请对本次重组停牌前六个月内的上市公司股票交易情况进行核查，并结合本次交易的 决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股 票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ........... 157 1 、申请文件显示，本次发行股份购买的标的资产为北京石油化工工程有限 公司（以下简称北油工程（新）或标的资产） 2017 年 9 月 30 日为基准日分立后 的存续公司北油工程（新） 100% 股权，截至本报告书签署日，北油工程的分立 工作尚未完成，北油工程（新）尚未取得工商行政管理部门换发的营业执照。 过渡期内，标的资产股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长 集团）、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称金石投资）、武汉毕派克时代创 业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称毕派克）、武汉中派克恒业创业投 资基金合伙企业（有限 合伙 ）（以下简称中派克）、武汉北派克伟业创业投资基 金合伙企业（有限合伙）（以下简称北派克）、北京京新盛天投资有限公司（以 下简称京新盛天）承诺将按照分立方案尽快完成北油工程分立工作。请你公司 补充披露北油工程分立原因；原公司债权债务分配方案；分立工作进展情况； 其他 与分立实施相关事项，包括但不限于是否存在实施障碍，分立程序是否履 行完全，有否债权人异议；“过渡期”的具体时间和安排；保障上市公司独立性 的措施和可行性；分立未完成对本次交易的影响；本次交易是否符合《重组办 法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾 问和律师核查并 发表明确意见。 回复： 一、 补充披露北油工程分立原因 2010 年，北油工程购买了北京市朝阳区天居园 7 号楼用于办公，该楼建筑 层数 30 层，其中地上 27 层，地下 3 层。北油工程拥有地上 27 层房产及地下 3 层中共计 170 个车位的全部产权。地上 1 至 3 层及 26 至 27 层规划用途为商业配 套，其余楼层规划用途为住宅 。由于 4 - 25 层规划为住宅性质，北油工程将其用 于办公存在房产使用与规划用途不一致的瑕疵， 为避免本次交易后上市公司存在 这一瑕疵，故 拟在 本次交易前将上述房产予以剥离，同时该栋大楼 26 、 27 层 大 部分面积 以及 地下 1 70 个车位均 为天居园 7 号楼配套设施，无法用于办公，因此 北油工程决定将 天居园 7 号楼 4 - 27 层房产、地下 170 个车位及部分负债整体作 为物业租赁资产采用公司分立方式予以剥离。分立后，新设公司天居园科技经营 物业租赁业务，存续公司北油工程（新）将重新租赁其他 合适办公场地 。 二、原公司债权债务分配方案 2 018 年 3 月 2 7 日，北油工程（新）、天居园科技（筹）及北油工程各股东 共同签署《北京石油化工工程有限公司分立协 议 》，对原公司北油工程的债权债 务分配方案安排如下： 1 、资产（含债权）分割 （ 1 ）房屋所有权分割 天居园 7 号楼 1 - 3 层商业配套，建筑面积 8 , 076.71 平方米，归属 北油工程 （新） 。 天居园 7 号楼 4 - 25 层住宅，建筑面积为 2 0 , 853.64 平方米； 2 6 - 27 层商业 配套，建筑面积 2, 027.54 平方米；地下产权车位 1 70 个，建筑面积 6, 703.09 平方米；以及应分摊的大楼信息化及附属设备，归属 天居园科技（筹） 。 （ 2 ）其他资产 除上述房屋外，其他所有流动资产、固定资产、无形资产等归 北油工程（新） 所有。 （ 3 ）持有的其他公司股权、分公司 北油工程持有的延长石油（北京）项目管理有限公司 1 00 % 股权、延长石油 凯洛 格（北京）技术有限公司 5 0 % 股权、北京拓首能源科技股份有限公司 3 4 % 股 权以及西安分公司归 北油工程（新） 所有。 2 、债务分割和处置 （ 1 ）陕西延长石油财务有限公司借款 本次分立过程中按照分立后北油工程（新）及天居园科技（筹）持有的房产 金额比例对 购置该处房产时北油工程向陕西延长石油 财务有限公司借入的 3 80 , 000 , 000.00 元借款进行分摊，即北油工程（新）分摊借款余额 1 00 , 528 , 814.43 元，天居园科技（筹）分摊借款金额为 2 79 , 471 , 185.57 元。双 方之间不就上述分摊后的借款承担连带责任。 （ 2 ）其他债务 除上述陕西延长石油财务有限公司借款外，北油工程其他债务全部由北油工 程（新）承继，天居园科技（筹）承担连带责任。 三、分立工作进展情况 北油工程目前已完成的分立工作情况如下： 1 、 2017 年 12 月 6 日，北油工程召开股东会会议并作出 同意 本次分立的股 东会决议； 2 、 2017 年 12 月 12 日，北油工程在《法制晚报》刊登了《分立公告》； 3 、 2017 年 12 月 15 日，北油工程向 普通 债权人发出了《分立通知》 ； 4 、 2 017 年 1 2 月 2 2 日，北油工程向 金融 债权人发出了《分立通知》； 5 、 2 018 年 1 月 1 8 日，希格玛会计师 针对分立事项 出具“希会审字 [2 018] 第 0 160 号 ” 审计报告； 6 、 2 018 年 1 月 3 1 日，中和评估针对北油工程、天居园科技（筹）及北油 工程（新）分别出具“中和评报字（ 2 017 ）第 XAV 1158 ”、“中和评报字（ 2 017 ） 第 XAV 1159 ”以及“中和评报字（ 2 017 ）第 XAV 1160 ”评估报告； 7 、 2 018 年 3 月 26 日，延长集团出具“陕油资产备 2 018[2] 号”、“陕油资产 备 2 018[3] 号”以及“陕油资产备 2 018[4] 号”评估备案表，分别对前述评估报 告进行备案； 8 、 2 018 年 3 月 2 7 日，北油工程召开 2 018 年第二次临时股东大会， 通过 分 立方案并同意修改北油工程章程； 9 、 2 018 年 3 月 2 7 日，北油工程（新）、天居园科技（筹）及北油工程各股 东共同签署了《北京石油化工工程有限公司分立协议》； 10 、 2 018 年 5 月 4 日，北油工程（新）取得北京市工商行政管理局朝阳分 局换发的《营业执照》，注册资本 为 2 0,000.00 万元 ； 1 1 、 2 018 年 5 月 2 1 日，天居园科技取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁 发的《营业执照》，注册资本为 1 0 , 000.00 万元 ； 1 2 、 2 018 年 6 月 2 8 日，北油工程（新）与天居园科技签署了《分立资产交 割清单》，将房产等资产进行了移交。 四、其他与分立实施相关事项，包括但不限于是否存在实施障碍，分立程 序是否履行完全，有否债权人异议 北油工程已完成的分立工作详见本题“三、分立工作进展情况”，分立 事项 尚须履行房产 过户 等 变更 手续， 程序已 基本 履行完毕，不存在实施障碍。 根据《公司法》、 《中华人民共和国企业国有资产法》 等法律法规要求，北油 工程作为延长集团控股子公司，其分立事项须履行公司内部审批程序、债权人通 知程序、国有资产评估备案程序等。北油工程已于 2 017 年 1 2 月 6 日召开股东会 通过开展分立工作的决议，于 2 017 年 1 2 月 1 2 日在 《法制晚报》刊登了《分立 公告》 ，于 2017 年 12 月 15 日 开始 向债权人发出了《分立通知》 ，于 2 018 年 3 月 2 6 日取得了延长集团出具的评估备案表。北油工程已按照相关法律法规的要 求 完全 履行了 分立工作涉及的相关程序，分立行为合法有效。 北油工程于 2 017 年 1 2 月 1 5 日 先后向 2 58 名普通债权人以快递方式寄送了 《分立通知》， 该通知中明确了分立后存续公司、新设公司的注册资本及债务分 割情况，并提示债权人可自接到通知之日起 3 0 日内要求北油工 程清偿债务或提 供相应担保；北油工程于 1 2 月 2 2 日 向 2 名 金融 债权人 陕西 延长 石油 财务 有限 公 司、中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行 （以下简称“农行亚运村支行”） 以快递 及当面送达 的 方式发出了《分立通知》 ， 征求 金融 债权人关于本次分立的 意见 。陕西延长石油财务有限公司于 2017 年 12 月 29 日出具《关于同意北油工 程分立事项所涉债务处理的确认函》，同意 本次分立事项，同意 北油工程 279,471,185.57 元债务由分立后的天居园科技（筹）承担，不要求分立后的北 油工程（新）对该项债务承担连带赔偿责任 ； 农行亚运村支行 在接到通知后于 2 018 年 1 月 1 8 日向北油工程出具了《回执》，要求北油工程提前清偿在该行的 全部债务 ，北油工程于 2 018 年 2 月 9 日清偿了其在该行的全部借款。除 农行亚 运村支行 外 ，截至本反馈意见回复出具日，未收到其他债权人对分立事项提出的 异议。 五、 “过渡期”的具体时间和安排 本次北油工程的分立审计、评估事项以 2 017 年 9 月 3 0 日为基准日，分立“过 渡期”指基准日至办理完毕全部工商 变更 / 注册 登记手续前 的期间 ，“过渡期”内 北油工程（新）、天居园科技（筹）视为自 2 017 年 9 月 3 0 日起设立，各自核算 归属于不同主体的收益及费用，具体包括： 1 、 由于截至 2017 年 9 月 30 日北油工程尚未完成分立手续，但本次交易的 标的资产截至 2017 年 9 月 30 日不包含天居园 7 号楼地下 1 - 3 层共 170 个车位、 地上 4 - 27 层建筑物的房产。根据预计，北油工程（新）在分立过渡期内仍然需 要使用天居园 7 号楼的部分房产用于办公，预计需租用面积为 12,730 平方米， 租用至 2018 年 12 月 31 日之前，租金参考市场价格并按照租赁给无关联关系的 第三方的价格确定，约为 4.57 元 / 平方米 / 日，从而计算出 2017 年 10 月 1 日至 分立完成 日的租金金额，未来支付给天居园科技（筹）。 2 、 由于截至 2017 年 9 月 30 日北油工程尚未完成分立手续，但本次重大资 产重组交易的标的公司持有截至 2017 年 9 月 30 日不包含天居园 7 号楼地下 1 - 3 层共 170 个车位、地上 4 - 27 层建筑物的房产，因此该部分房产在 2017 年 9 月 30 日之后在北油工程账面产生的房产税费以及相应的应分摊的贷款部分的利息 等以及其他相关费用支出由 新设 公司天居园科技（筹）承担，未来由天居园科技 （筹）支付给北油工程（新）。 北油工程原股东决定，至天居园科技（筹）办理完毕 工商手续后 共同清理上 述债权债务 关系，结清相互欠款。 天居园科技已于 2 018 年 5 月 2 1 日办理完毕工商登记手续，截至本反馈意见 回复出具日，北油工程（新）与天居园科技 正在办理房产过户手续，待该手续办 理完毕后将进一步清算 前述“过渡期”内产生的债权债务关系， 双方对前述债权 债务关系的产生无异议，清算过程预计将不存在实质性障碍。 六、保障上市公司独立性的措施和可行性 本次交易的标的资产为以 2017 年 9 月 30 日为基准日进行派生分立后存续公 司 北油工程（新） 100% 股权 。 北油工程分立后，除短期内存续公司北油工程（新） 需临时租用新设公司天居园科技持有的房产进行办公并在分立“过渡期”内代为 承担因持有房产所产生的税费以及相应的应分摊的贷款部分的利息外，两家公司 并无其他业务往来 ； 北油工程（新） 的经营范围与分立前的北油工程保持一致， 天居园科技 的 经营范围为“技术服务、技术咨询 ； 出租商业房屋”，与分立前的 北油工程完全不同；北油工程的分立协议中对现有资产、负债、人员进行了精确 划分，各自归属于不同法人主体 ；北油工程（新）沿用分立前北油工程的法人治 理结构，天居园科技重新产生相关机构 。 综上， 分立后的北油工程（新）与天居 园科技能够在资产、业务 、人员、财务、机构等方面保持 独立，上市公司购买分 立后存续公司北油工程（新）的股权不会对上市公司独立性造成重大影响。 为保障上市公司独立性， 本次交易各方 主要采取了以下措施： 1 、北油工程尽快完成分立工作并清算存续公司与新设公司过渡期 内 产生的 债权债务 2 017 年 1 2 月 6 日，北油工程召开股东会审议通过了进行公司分立的议案， 要求公司相关部门立即启动分立工作，履行分立程序，明确界定北油工程（新） 与天居园科技（筹） 之间的权利义务关系，妥善处理结算等各方面事项。北油工 程（新）已于 2 018 年 5 月 4 日 换发了营业执照，天居园科技已于 2 018 年 5 月 2 1 日 取得了营业执照， 截至本反馈意见回复出具日，北油工程（新）与天居园 科技正在办理房产过户手续，待该手续办理完毕后将进一步清算分立“过渡期” 内产生的债权债务关系，双方对前述债权债务关系的产生无异议，清算过程预计 将不存在实质性障碍。 2 、 北油工程各股东督促北油工程（新）寻找 合适办公场地，搬离天居园 7 号楼 北油工程股东会明确，北油工程（新）租赁天居园 7 号楼进行办公的最晚期 限为 2 018 年 1 2 月 3 1 日，北油工 程各股东将督促北油工程（新）尽快落实办公 场地，尽量缩短北油工程（新）与天居园科技因租用办公场地而产生的关联交易 期间，进而保障上市公司独立性。 3 、 延长集团出具了保持上市公司独立性的承诺 上市公司控股股东延长集团已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》， 承诺保证延长化建能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。 综上， 北油工程目前已 基本 完成分立程序， 待房产过户手续办理完毕后 北油 工程（新） 将 与天居园科技 清算分立 “过渡期”产生的债权债务 ，北油工程（新） 正在积极寻找合适办公场地并将尽快搬离天居园 7 号楼， 延长集团已出具了 保证 上市公司能够在各方面保持独立性的承诺函，上述措施明确可行，能够有效保障 上市公司的独立性。 七、分立未完成对本次交易的影响 北油工程已完成的分立工作详见本题“三、分立工作进展情况”，分立事项 涉及的相关主体已完成设立，目前正在办理房产过户手续，分立 程序 完成不存在 实质性障碍 。由于北油工程（新）及天居园科技已取得营业执照，已满足本次交 易协议中规定的先决条件，故 当前分立未完成不会对 本次交易 产生影响 。 八、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的相关 规定 本次交易的标的资产为以 2017 年 9 月 30 日为基准日进行派生分立后存续公 司 北油工程（新） 100% 股权 ，截至本反馈意见回复出具日，北油工程（新）已完 成换发营业执照的工 作 ， 该 公司股权 清晰，各股东持有北油工程（新）的股权合 法有效且不存在争议、纠纷， 可在约定期限内办理完毕权属转移手续 ，本次交易 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定。 九、补充披露情 况 上述相关内容 已于重组报告书“第 四节 标的公司基本情况 ” 之“十二、北 油工程涉及的分立事项说明” 及 “第八节 交易的合规 性分析”之“二、本次交 易符合《重组管理办法》第四十三条规定” 中 进行了 补充披露 。 十、中介机构核查意见 （一） 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问取得了北油工程分立事项所涉及股东会决议、分立协议、债权 人通知发送记录、分立公告、分立审计报告、评估报告及备案表、陕西延长石油 财务有限公司出具的 《关于同意北油工程分立事项所涉债务处理的确认函》 、 农 行亚运村支行 出具的《回执》、北油工程归还 农行亚运村支行 的款项记录、延长 集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》等资料，针对分立事项访谈了 北油工 程聘请的律师事务所工作人员，分析了北油工程实施分立的原因及尚未完 成分立工作对本次交易的影响 。 经核查，独立财务顾问认为： 为避免本次交易后上市公司存在使用房产规划 用途与实际用途不一致的瑕疵 ，北油工程在本次交易前将部分规划用途为住宅的 房产及部分不适宜办公房产采用公司分立方式予以剥离，分立行为的出发点为保 护上市公司利益；北油工程分立协议中规定的对债权债务 的 分配方案清晰可行， 债务分割取得了债权人的同意 ；存续公司与新设公司均已换发或取得了营业执照， 分立工作进展顺利，不存在实施障碍；分立事项尚须履行房产交割手续，其他程 序已履行完全 ； 除 农行亚运村支行 外，北油工程未收到其他债权人异议 通知并已 根据农行亚运村支行的通知归还相关贷款； 分立协议中已对“过渡期”内存续公 司及新设公司之间产生的债权债务进行了妥善安排；各交易相关方已采取了 包括 但不限于 承诺等措施保障上市公司独立性，相关措施明确可行；当前分立事项未 完成不会对本次交易产生重大不利影响；本次交易标的资产 权属清晰，办理权属 转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（四） 项的相关规定 ； 上市公司已在重组报告书中对上述事项进行了补充披露。 （二） 律师核查意见 经核查，本所律师认为： （一） 为避免本次交易后上市公司 存在 使用 房产 规 划用途与实际用途不一致的瑕疵，北油工程在本次交易前将部分规划用途为住宅 的房产及部分不适宜办公房产采用公司分立方式予以剥离，分立行为的出发点为 保护上市公司利益； （二） 北油工程分立协议中规定的对债权债务的分配方案清 晰可行，债务分割取得了债权人的同意； （三） 存续公司与新设公司均已换发或 取得了营业执照，分立工作进展顺利，不存在实施障碍； （四） 分立事项尚须履 行房产交割手续，其他程序已履行完全，除农行亚运村支行外，北油工程未收到 其他债权人异议通知并已根据农行亚运村支行的通知归还相关贷款； （五） 分立 协议中已对“过渡期”内存续公司及新设公司之间产生的债权债务进行了妥善安 排； （六） 各交易相关方已采取了包括但不限于承诺等措施保障上市公司独立性， 相关措施明确可行； （七） 当前分立事项未完成不会对本次交易产生重大不利影 响； （八） 本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在实质性障碍， 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定。 2 、申请文件显示，标的资产目前为高新技术企业，按照 15% 的优惠税率缴 纳企业所得税。其高新技术企业证书将于 2018 年 7 月 20 日到期。请你公司补 充披露高新技术企业证书续期的进展情况，是否存在无法续期的风险，如存在， 补充披露对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、 高新技术企业证书续期的进展情况 北油工程于 2 009 年获得经政策调整后的国家高新技术企业资质，并于 2 012 年、 2 015 年分别向监管机构提出复审请求，均顺利通过 。目前北油工程高新技 术企业证书将于 2 018 年 7 月 2 0 日到期， 北油工程已于 2 018 年 3 月 2 1 日开始启 动办理高新技术企业证书续期的相关事项，现已成立专门领导小组， 并于 3 月 2 6 日 召开了 高新技术企业 认定工作启动会。 目前相关工作正在 按照计划有条不 紊地进行当中。 二、高新技术企业证书是否存在无法续期的风险 2 016 年 1 月 2 9 日 ，科技部、财政部、国家税务总局联合发布“关于修订印 发《高新技术企业认定管理办法》的通知”，修订后的《高新技术企业认定管理 办法》对高新技术企业的认定条件的规定及 北油工程 是否满足续期条件的情况具 体如下： 《高新技术企业认定管理办法》 规定 北油工程相应情况 是否满足条件 企业申请认定时须注册成立一年 以上 北油工程 于 2 0 16 年 7 月 换 发三证合一营业执照， 注册 是 成立时间 满足要求 企业通过自主研发、受让、受赠、 并购等方式，获得对其主要产品 （服务）在技术上发挥核心支持作 用的知识产权的所有权 北油工程主要从事化工及 石油化工、天然气化工、新 型煤化工等领域内的工程 设计、工程咨询以及工程总 承包等业务，截至 2 017 年 1 2 月 3 1 日，北油工程通过 自主研发等方式取得与其 主要业务及产品相关的发 明专利 1 9 项、实用新型专 利 6 1 项 是 对企业主要产品（服务）发挥核心 支持作用的技术属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定的范围 北油工程主要从事的业务 属于《国家重点支持的高新 技术领域》规定的“五、高 技术服务：（一）研发与设 计服务：（ 2 ）设计服务：工 程设计技术 —— 应用新技 术、新工艺、新材料、新创 意开展工程勘察、设计、规 划编制、测绘、咨询服务的 关键技术等。 ” 是 企业从事研发和相关技术创新活 动的科技人员占企业当年职工总 数的比例不低于 10% 截至 2 017 年 1 2 月 3 1 日， 北 油工程共有职工 1 0 71 人， 其中从事研发和相关技术 创新活动的科技人员 4 14 人，占职工总人数的 3 8.66 % 是 企业近三个会计年度（实际经营期 不满三年的按实际经营时间计算， 下同）的研究开发费用总额占同期 销售收入总额的比例符合如下要 求： 1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不 低于 5% ； 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业， 比例不低于 4% ； 3. 最近一年销售收入在 2 亿 元以上的企业，比例不低于 3% 。 其中，企业在中国境内发生的研究 开发费用总额占全部研究开发费 用总额的比例不低于 60% 北油工程 2 015 年、 2016 年 以及 2 017 年的销售收入金 额分别为： 95,418.40 万元、 249,237.28 万元以及 448,718.18 万元 ； 研究开发费用总额为： 14,207.59 万元、 11,203.98 万元以及 13,337.92 万元； 研究开发费用 （均来自于中 国境内） 总额占同期销售收 入总额的比例 为 4 . 88 % 是 近一年高新技术产品（服务）收入 占企业同期 总 收入的比例不低于 北油工程 2 017 年高新技术 产品（服务）收入为 是 60% 320,116.62 万元，占 2 017 年北油工程 总收入 的比例 为 71.34 % 企业创新能力评价应达到相应要 求 1 、创新成果：截止 2017 年 底，通过自主研发等方式取 得与其主要业务及产品相 关的发明专利 19 项、实用 新型专利 61 项； 2 、科技成 果转化能力：近三年有 26 项专利成果在主营业务工 程上转化运用，平均每年转 化成果 8 项以上； 3 、研发 组织管理水平：制定了相应 的研发管理制度，建立并实 施了科技人员培养和培训 制度； 4 、与国内多家研发 机构或大学开展了产学研 合作，建成或投产了多个工 业示范应用项目，包括多项 国内或国际领先技术的项 目。 是 企业申请认定前一年内未发生重 大安全、重大质量事故或严重环境 违法行为 北油工程 2 017 年内 未 发生 过 重大安全、重大质量事故 或严重环境违法行为 。 是 综上所述，北油工程 满足《高新技术企业认定管理办法》中有关续期的条件， 北油工程高新技术企业资格续期不存在实质性障碍 。 北油工程经分立后的存续 公司 北油工程（新）已于 2 018 年 5 月 4 日取得换 发的《营业执照》，本次分立实质上 为剥离 规划用途为 住宅性质的房产及对应负 债，与主营业务相关的资产、人员、资质等均未发生实质变动，分立后的北油工 程（新）持续符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的相关条件，因而 无法 续期的风险可控 。 三、高新技术企业证书无法续期对北油工程（新）未来生产经营的影响及 相关风险应对措施 若在极端情况下出现无法续期 的情况，则北油工程（新）的所得税税率将变 为 2 5 % ， 不同税率下 对 未来 北油工程（新）的 净利润 产生 影响的 情况 如下： 单位：万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 15% 税率 下净利润（ A ） 19,202.50 19,328.51 19,922.06 25% 税率 下净利润（ B ） 16,943.38 17,054.57 17,578.28 差异额 （ C=A - B ） 2,259.12 2,273.94 2,343.77 差异率 （ D=C / A ） 11.76% 11.76% 11.76% 综上，税率变动对预测期内北油工程（新）各年净利润的影响比率为 1 1.76 % ， 不 会对北油工程（新）未来收益情况造成 重大影响。 交易各方为降低北油工程（新）高新技术企业资格续期风险所采取的应对措 施如下： 1 、 交易对方承诺保持过渡期内标的公司的经营稳定性 各交易对方在与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》中约定，自评估 基准日至交割日的过渡期内，北油工程（新）各股东保证北油工程（新）不进行 变更经营范围、停止经营主营业务、购买出售任何资产等破坏北油工程（新）经 营稳定性的相关 操作 ，具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同” 之“一、发行股份购买资产协议及补充协议”之“（五）标的资产在过渡期间的 损益归属”。 上述安排有利于北油工程（新）维持经营稳定，进而降低高新技术 企业续期风险。 2 、 上市公司承诺维持标的公司高级管理人员、核心技术人员的稳定 ，标的 公司高级管理人员、核心技术人员 对履职期间及竞业禁止 行为 作出承诺 上市公司出具了《关于保持标的公司经营稳定的承诺函》，承诺在交易完成 后保持标的公司现有的 组织结构及运营管理模式、薪酬福利体系及员工劳动合同 等不发生重大变化，承诺除非北油工程（新）高级管理人员及核心技术人员出现 未履行勤勉尽责义务等情形，上市公司原则上不会对其进行职务调整， 不会单方 解聘或通过标的公司单方解聘上述人员 ；北油工程（新）高级管理人员及核心技 术人员同时承诺自资产交割日起任职期限不少于 3 年，并 承诺在 资产交割日前与 北油工程（新）签订竞业禁止协议，保证在北油工程任职期间以及离职后 2 年内， 不直接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务 。 具体承诺内容详见重组报告书 “第四节 标的公司基本情况”之“三、北油工程产权控制关系”之“（四）高级 管理人员、核心人员的安排” 。上述安排有利于北油工程（新）维持主要人员的 稳定，进而降低高新技术企业续期风险。 3 、本次交易设置了业绩补偿措施 根据上市公司与 延长集团、刘 纯 权、毕派克、中派克、北派克 签署的《盈利 预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺北油工程（新）在 2 018 年、 2 019 年、 2 020 年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润数分别不低于 19,202.50 万元、 19,328.51 万元、 19,922.06 万元，若 未 实现上述承诺，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克须对延长化建 进行补偿，各交易对方的补偿方式详见 重组报告书“第一节 本次交易概况”之 “四、本次交易的具体方案”之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”。 若北油 工程（新）未通过高新技术企业的续期认定，从而因适用所得税率变化导致业绩 补偿期内净利润未达到承诺水平，则交易对手须根据协议约定向上市公司进行补 偿，上述安排明确了业绩补偿的主体及责任，进而降低了上市公司因标的公司未 完成高新技术企业续期而造成损失的风险。 四、补充披露情况 上述 相关事项已于重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、北油 工程主要经营性资产情况”之“（四）业务资质证书情况”中进行了补充披露。 五、中介机构核查意见 （一） 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问取得了北油工程 （新） 有关 启动 高新技术企业认定工作 的通知 及 计划、认定会议的相关资料 、聘请高新技术企业认定相关中介机构的合同等资 料 ； 取得了北油工程内部关于是否符合高新技术企业条件的对比说明 ； 结合法律 法规 规定及北油工程（新）经营情况分析了高新技术企业 认定 工作的难度及可行 性；结合标的公司的收益法评估情况分析了在潜在不利情况下，未完成高新技术 企业续期工作对标的公司未来净利润的影响；核查了本次交易相关协议，上市公 司及标的公司高级管理人员、核心技术人员出具的相关承诺。 经核查，独立财务顾问认为，北油工程（新）符合高新技术企业认定条件， 目前已开始了高新技术企业资格续期的相关工作，续期工作不存在实质性障碍， 无法续期的风险可控。本次交易的各相关方已通过签署协议、承诺等方式明确了 无法续期所带来风险的应对措施，相关安排合理可行，不存在损害上市公司利益 的情况。 上市公司已在重组 报告书中对上述事项进行了补充披露。 （二） 律师核查意见 经核查，本所律师认为 ：（一） 北油工程（新）符合高新技术企业认定条件， 目前已开始了高新技术企业资格续期的相关工作 ；（二）高新技术企业资格 续期 工作不存在实质性障碍，无法续期的风险可控 ；（三） 本次交易的各相关方已通 过签署协议、承诺等方式明确了无法续期所带来风险的应对措施，相关安排合理 可行，不存在损害上市公司利益的情况。 3 、申请文件显示，分立完成后，北油工程（新）将在短期内继续租用规划 为住宅类房产的天居园 7 号楼 4 - 27 层作为办公场地。北油工程 各股东在股东会 决议及相关承诺中明确将督促北油工程（新）于 2018 年 12 月 31 日前寻找合适 办公地点并将天居园 7 号楼 4 - 27 层办公人员搬离，在继续使用天居园 7 号楼 4 - 27 层进行办公的过程中如遭受相关行政处罚将由北油工程（新）各股东按照持股 比例对其进行补偿。请你公司补充披露： 1 ）标的资产寻找新的办公地点的进展。 2 ）标的资产将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果，及对本次 交易的影响。 3 ）标的资产各股东关于补偿承诺的具体安排和保障措施。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产寻找新的办 公地点的进展 北油工程目前正在进行商业写字楼的筛选洽谈工作，除自行寻找外，北油工 程已委托两家房产租赁中介公司提供居间服务。因 寻找 新的办公场所 须考虑 办公 配套设施是否齐全、租赁面积是否满足需求、搬迁的难易程度、租赁价格是否合 理等诸多因素，故 寻找到合适办公场所 相对需要较长时间， 根据目前进度 预计在 2018 年 12 月 31 日前可如期完成。北油工程现已初步确定的潜在办公地点包括 但不限于未来科技城、中铁建广场二期、北苑航空大厦等商业写字楼 。 二、标的资产将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果，及 对本次交易的影响 （一） 将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果 1 、 民事方面 根据《中华人民共和国物权法》第七十七条：“业主不得违反法律、法规以 及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵 守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”根据《最高人 民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十 条：“业主将住宅改变为经营性用房，未按照物权法第七十七条的规定经有利害 关系的业主同意，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔 偿损失的，人民法院应予支持 。将住宅改变为经营性用房的业主以多数有利害关 系的业主同意其行为进行抗辩的，人民法院不予支持。”第十一条：“业主将住宅 改变为经营性用房，本栋建筑物内的其他业主，应当认定为物权法第七十七条所 称“有利害关系的业主”。建筑区划内，本栋建筑物之外的业主，主张与自己有 利害关系的，应证明其房屋价值、生活质量受到或者可能受到不利影响。” 天居园小区原为北京奥运媒体村， 2008 年北京奥运会之后由开发商对外出 售，天居园 7 号楼位于天居园小区东南角，东临北苑路，南临双营路，与小区内 其他住宅楼相对保持独立，该栋楼为北油工程单独所有， 楼内 不存在其他业主， 因此 不存在物权法 中明确规定 的 “ 有利害关系的业主 ” ，所以 北油工程不会因将 住宅改变为经营性用房而导致有利害关系的业主向其请求排除妨害、消除危险、 恢复原状或者赔偿损失。 北油工程的主营业务为工程设计、咨询及工程总承包，天居园 7 号楼主要用 于其日常办公，不存在生产加工或制造情形，无环境、噪声污染。且北油工程在 该栋楼办公至今，尚未有 小区内 其他业主就其“住宅作为办公场所使用”事宜提 出异议或诉讼 ，但不排除将来 小区内其他业主以其房屋价值、生活质量受到或者 可能受到不利影响为由向北油工 程主张排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿 损失的 可能性 。 北油工程各股东已明确 将 督促北油工程于 2018 年 12 月 31 日之前从天居园 7 号楼 4 至 27 层搬离，其因将 “ 住宅作为办公场所使用 ” 而承担民事上潜在的 法律风险将消除。 2 、 行政方面 根据《北京市城乡规划条例》第四十七条规定：“房屋权属证件记载的用途 应当符合建设工程规划许可证或者乡村建设规划许可证确定的使用性质；有关行 政主管部门核发的与房屋用途相关的行政许可证件应当与房屋权属证件记载的 用途一致。需要改变房屋使用性质的，应当到原行政主管部门依法办理相关手续。” 根据《不动产登记暂行条例实施细则》第二十六条规定：“下列情形之一的， 不动产权利人可以向不动产登记机构申请变更登记：（一）权利人的姓名、名称、 身份证明类型或者身份证明号码发生变更的；（二）不动产的坐落、界址、用途、 面积等状况变更的……” 根据《高层建筑消防管理规则》第十六条规定：“高层建筑的经营或使用单 位，如改变建筑的使用性质，或进行内部装修时，应事先报经当地公安消防监督 机关审批。凡增添的建筑材料、设备和构配件，必须符合消防安全要求。” 对于改变房屋用途或使用性质的情形，我国相关法律、行政法规规定应当履 行必要 的程序， 北油工程未履行变更程序而使用 规划用途为住宅的房产进行办公 存在瑕疵 及未来予以纠正或规范的风险，并可能致使其受到相应的行政处罚 。 北 油工程自入驻天居园 7 号楼以来， 目前尚 未发生 因变更住宅用途未履行相关程序 而收到过任何警告或处罚 的情形 。 北油工程各股东已明确将督促北油工程于 2018 年 12 月 31 日之前从天居园 7 号楼 4 至 27 层搬离，其因将 “ 住宅作为办公场所使用 ” 而承担 行政上 潜在的 法律风险将消除。 （二） 对本次交易的影响 根据相关法律法规的规定，北油工程将住宅类房产作为办公场所使用存在民 事和行政方面的法律风险，但北 油工程各股东已明确将督促北油工程于 2018 年 12 月 31 日之前搬离，且相关主体已承诺承担上述潜在的法律风险。因此，北油 工程将住宅类房产作为办公场所使用的情况 不会对本次交易构成 实质性障碍。 三、标的资产各股东关于补偿承诺的具体安排和保障措施 （一）北油工程各股东关于补偿承诺的具体安排 北油工程各股东中，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克已分别出 具《关于或有事项的承诺函》，明确 若因标的公司的生产经营场所和设施未取得 立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等相 关许可或有关主管部门的批复文件而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，则 延长集团、毕派克、中派克、北派克将按照持有标的公司股权比例承担赔偿责任， 刘纯权将按照刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有标的公司股权比例承担赔偿 责任。 （二）北油工程各股东关于补偿承诺的保障措施 为保障上述补偿承诺内容的具体实现，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、 北派克分别出具《承诺函》，内容如下： “（ 1 ）北油工程因将住宅类房产作为 办公场所使用而承担的任何损失（包括 但不限于民事赔偿、行政处罚）， 本公司 / 本人 / 本企业将按照持有的北油工程股 权比例 （其中刘纯权先生按照刘纯权、金石投资有限公司、北京京新盛天投资有 限公司合计持有北油工程股权） 与其他股东共同承担赔偿责任； （ 2 ）本 公司 / 本人 / 本 企业未能按上述要求支付赔偿款的，本 公司 / 本人 / 本 企业将同意继续锁定因本次交易获得的上市公司（即陕西延长石油化建股份有限 公司）股票，直至 支付完毕 。 ” 四、补充披露情况 上述 相关 内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十二、北 油工程涉及的分立事项说明”之“（一）分立原则及账务处理”之“ 9 、有关北油 工程（新）过渡期内继续租赁天居园 7 号楼部分房产的说明 ”中补充披露。 五、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问取得了房产中介机构向北油工程提供的租赁方案初稿、 北油工 程经办同事与房产中介的沟通记录，针对寻找办公用房事项访谈了北油工 程办公 室副主任，以了解寻找新的办公地点的进展情况；对使用住宅用途房产进行办公 可能产生的民事、行政上的法律后果及对本次交易的影响情况进行分析；取得了 延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克出具的相关承诺，并核查承诺规定 的具体安排及相应的保障措施。 经核查，独立财务顾问认为，北油工程目前正在进行商业写字楼的筛选洽谈 工作，预计在 2018 年 12 月 31 日前可如期完成；北油工程将住宅类房产作为办 公场所使用存在被请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的法律风险， 但对本次交易不构成实质性障碍；延长集团、刘纯权、毕派克 、中派克、北派克 已分别出具相关承诺，对上述潜在法律风险的承担作出具体安排 ，并明确了 保证 承诺履行的 保障措施 。 上市公司已在重组报告书中对上述事项进行了补充披露。 （二）律师核查意见 经核查， 本所 律师认为：（一）北油工程目前正在进行商业写字楼的筛选洽 谈工作，预计在 2018 年 12 月 31 日前可如期完成； （二） 北油工程将住宅类房产 作为办公场所使用存在被请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的法 律风险，但对本次交易不构成实质性障碍； （三） 延长集团、刘纯权、毕派克、 中派克、北派克已分别出具相关承诺，对上述潜在法律风险的承担作出具体安排 ， 并明确了保证承诺履行的保障措施 。 4 、申请文件显示，报告期内标的资产北油工程（新）的营业收入主要来自 于工程总承包业务，且该业务全部来源于延长集团及其控制下企业； 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 9 月设计咨询业务，来源于前五大客户的销售额占同类业 务的比例达 89.07% 、 98.09% 和 87.43% ，其中来源于延长集团及其控制下企业的 比例分别为 61.94% 、 80.00% 和 69.38%（未完）  |