[公告]日科化学:长城证券股份有限公司关于公司回购公司股份之独立财务顾问报告
长城证券股份有限公司 关于 山东日科化学股份有限公司 回购公司股份 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一八年七月 目 录 一、释义.......................................................................................................................................... 3 二、前言.......................................................................................................................................... 4 三、本次回购股份的方案要点 ....................................................................................................... 5 四、上市公司基本情况 ................................................................................................................... 6 五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ............................................................... 8 六、本次回购的必要性分析 ......................................................................................................... 10 七、本次回购的可行性分析 ......................................................................................................... 10 八、回购股份方案的影响分析 ..................................................................................................... 12 九、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 12 十、特别提醒广大投资者注意的问题 ......................................................................................... 13 十一、本独立财务顾问联系方式 ................................................................................................. 13 十二、备查文件 ............................................................................................................................. 14 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 日科化学、上市公司、公司 指 山东日科化学股份有限公司 本次回购股份、本次回购 指 山东日科化学股份有限公司以不低于人民币 3,000万元，不超过人民币1.5亿元的自筹资金， 按不超过人民币5元/股的价格通过深圳证券交 易所系统以集中竞价以及法律法规许可的其他 方式回购公司股份的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本独立财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司 本独立财务顾问报告 指 本独立财务顾问为本次回购出具的《长城证券股 份有限公司关于山东日科化学股份有限公司回 购公司股份之独立财务顾问报告》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明， 本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。 二、前言 长城证券股份有限公司接受山东日科化学股份有限公司的委托，担任本次日 科化学回购公司股份的独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式 回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等 相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成， 目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各 方参考。 1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出 独立、客观、公正的评价； 2、本独立财务顾问已按照规定对日科化学履行尽职调查义务，并和公司管 理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公 司披露的文件内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由日科化学提供，提供方对资料 的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏； 4、本独立财务顾问报告不构成对日科化学的任何投资建议和意见，对于投 资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任； 5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说 明； 6、在与日科化学接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题； 7、本独立财务顾问特别提请日科化学的全体股东及其他投资者认真阅读公 司关于本次回购股份的公告。 三、本次回购股份的方案要点 方案要点 内容 回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股） 回购股份的方式 通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式 回购股份的用途 本次回购股份拟用于员工激励（包括作为员工持股计划或股 权激励计划的股票来源）或减少注册资本 回购股份的价格或 价格区间、定价原则 公司本次回购股份的价格为不超过人民币5元/股，实际回 购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股 票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。如公司在 回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、 配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照 中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股 份价格上限 回购资金总额 本次回购的资金总额不超过人民币1亿元（含1.5亿元）， 且不低于人民币3,000万元（含3,000万元） 回购资金来源 公司自筹资金 回购股份数量及占 总股本的比例 回购股份的种类为公司发行的A股股份。在回购资金总额 不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），且不低于人民币3,000 万元（含3,000万元），回购股份价格不超过人民币5元/ 股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为600万股 至3,000万股以上，占公司目前已发行总股本比例约 1.4091%至7.0454%以上。具体回购股份的数量以回购期满 时实际回购的股份数量为准 回购股份的期限 回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不 超过12个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高 限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 如果公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决 议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东 大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并 予以实施。 公司不得在下列期间回购股份：1、公司定期报告或业绩快 报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格 产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依 法披露后2个交易日内；3、中国证监会规定的其他情形。 四、上市公司基本情况 （一）上市公司基本信息 公司名称：山东日科化学股份有限公司 法定代表人：彭国锋 统一社会信用代码：91370700757497098J 设立日期：2003年12月26日 注册资本：人民币42,581.2614万元 注册地址：山东省昌乐县英轩街3999号1号楼 注册地址邮政编码：262400 办公地址：山东省昌乐县英轩街3999号 办公地址邮政编码：262400 董事会秘书：田志龙 电话号码：0536-6283716 传真号码：0536-6283716 所属行业：制造业-化学原料及化学制品制造业-化学原料及化学制品制造业 -化学原料及化学制品制造业 经营范围：压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易燃液体：苯乙烯、丙烯酸 乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯的批发 （无仓储，有效期以许可证为准）。塑料助剂、塑料添加剂、化工产品（不含危 险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）上市公司控股股东和实际控制人情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东及实际控制人为赵东日先 生。 赵东日先生直接持有股份147,230,382股，赵东日先生的一致行动人赵东升 持有股份10,200,632股，赵东日及其一致行动人的持股比例36.98%，赵东日为 上市公司控股股东和实际控制人。 赵东日先生系归国留学博士、PVC塑料改性技术的专家，曾获得山东省留 学回国创业奖、山东省科学技术奖、第一届和第三届山东省发明创业奖、第六届 潍坊市十大杰出青年企业家、山东省劳动模范、潍坊市科技创新贡献奖、潍坊市 科学技术进步奖、潍坊市专业技术拔尖人才、中国专利潍坊十大创新工作者等荣 誉。 （三）公司前十大股东持股数量和持股比例 截至2018年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 排名 股东名称 持股比例 持股数量 1 赵东日 34.58% 147,230,382 2 赵东升 2.40% 10,200,632 3 黄家城 1.56% 6,649,800 4 孙兆国 1.56% 6,649,622 5 张馥荔 1.25% 5,307,560 6 郑大鑫 1.23% 5,238,900 7 李超 1.00% 4,276,992 8 深圳长城汇理资产管理有限公司－ 长城汇理战略并购9号私募基金 0.99% 4,194,690 9 杨秀风 0.84% 3,594,498 10 胡传荣 0.82% 3,500,000 合计 46.23% 196,843,076 （四）公司经营情况 公司生产的产品主要是ACR抗冲加工改性剂、ACM低温增韧剂和AMB抗 冲改性剂，专门用于提高PVC塑料加工时的加工性能、抗冲击强度和低温韧性 等，公司的产品被广泛用于管道、建筑材料、注塑、吹塑制品等领域。 公司最近三年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 收入利润项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 营业总收入 19,122.92 210,321.69 154,703.36 142,336.31 归属母公司股东的净利润 3,497.51 9,508.55 7,998.41 10,721.84 资产负债项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 175,634.61 173,149.66 147,611.68 155,139.22 负债合计 13,228.65 14,241.20 11,719.98 23,195.93 归属母公司股东的权益 162,405.96 158,908.45 135,891.70 131,943.29 五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 （一）公司股票上市已满一年 经核查，日科化学股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第 一款“公司股票上市已满一年”的规定。 （二）最近一年无重大违法行为 经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实， 日科化学最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款 “公司近一年无重大违法行为”的规定。 （三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力 本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民币 3,000万元，不超过人民币1.5亿元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公 司的正常经营产生重大影响，日科化学仍具备较强的持续经营能力，符合《回购 管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。 具体请参见本独立财务顾问报告“七、本次回购的可行性分析”。 （四）回购股份后，股权分布符合上市条件 按照回购总金额1.5亿元，回购股份价格5.00元/股，回购3,000万股计算， 回购股份比例约占上市公司总股本的7.0454%。回购后公司实际控制人仍为赵东 日，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情 况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为 准。 1、假设本次回购股份主要用于员工股权激励或员工持股计划 按回购上限计算，股份回购数量约为3,000万股，若其中21,290,630股（根 据《中华人民共和国公司法》规定，用于激励的股份不能超过公司总股本的5%） 用于激励，其中8,709,370股用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下： 股份类型 本次变动前 变化情况 本次变动后 数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例 1、有限售条件的股份 116,738,642 27.42% 21,290,630 0 138,029,272 33.09% 2、无限售条件的股份 309,073,972 72.58% 0 30,000,000 279,073,972 66.91% 3、股份总数 425,812,614 100.00% 0 8,709,370 417,103,244 100.00% 2、假设本次回购股份全部被注销 按回购上限计算，股份回购数量约为3,000万股，若3,000万股全部用于注 销，依此测算公司股本结构变化情况如下： 股份类型 本次变动前 变化情况 本次变动后 数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例 1、有限售条件的 股份 116,738,642 27.42% 0 0 116,738,642 29.49% 2、无限售条件的 股份 309,073,972 72.58% 0 30,000,000 279,073,972 70.51% 3、股份总数 425,812,614 100.00% 0 30,000,000 395,812,614 100.00% 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的相关规定：一、 股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低 于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续 二十个交易日低于公司股份总数的10%；二、社会公众是指除了以下股东之外的 上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、 监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 截至2018年3月31日，上市公司总股本为425,812,614股，若按回购股份 数量3,000万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦 不会对日科化学的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，日科化学 本次回购股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上 市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上 市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。 六、本次回购的必要性分析 基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心， 进一步完善公司长效激励机制，持续建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住 优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地 合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作回购注销或公司股权激励。 公司回购部分股份如若作为公司拟开展的股权激励计划来源，则将股东、公 司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、 利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，有利于公司收购后的企业文化 整合，有利于挖掘公司内部成长的原动力，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力， 从而更好地促进公司持续、健康发展。若本次所回购股份全部注销，将相应减少 公司总股本数额，增加每股收益、提升股东利益。 七、本次回购的可行性分析 本次回购使用自有资金不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人 民币1.5亿元（含1.5亿元），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响， 不会影响公司的上市地位。 具体情况如下： （一）公司回购资金占资产规模的比重较低 截至2018年3月31日，公司总资产175,634.61万元，归属于母公司所有者 权益162,405.96万元。按本次回购金额上限计算，回购资金1.5亿元占公司总资 产、归属于母公司所有者权益的比重分别为8.54%、9.24%，占比较低。另外， 本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施，不会对 公司的日常经营活动产生重大影响。 （二）公司财务状况良好 2015年至2018年3月，公司累计经营活动现金流量净额31,893.02万元， 与同期间净利润31,785.15万元相匹配，现金流较为充裕。截至2018年3月末公 司账面货币资金余额为7,897.62万元，公司资产负债率为7.53%，公司资本结构 仍具有较大的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间出现资金需求，公司有能力 在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式 满足正常的经营和投资需求，不会对公司的盈利能力产生重大影响。 （三）回购不会对偿债能力产生重大不利影响 按照本次预计使用的回购资金上限1.5亿元计算，回购后上市公司流动资产 及净资产将分别减少1.5亿元。以2018年3月31日的报表数据为基础测算，本 次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下： 偿债指标 回购前 回购后 流动比率 8.29 7.11 速动比率 7.52 6.35 资产负债率 7.53 8.23 注： 流动比率＝流动资产／流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100% 据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上 升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份 不会对日科化学的偿债能力造成重大不利影响。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购公司股份不会对公司未来财务状 况、经营成果产生重大不利影响。 八、回购股份方案的影响分析 （一）回购股份对上市公司股价的影响 回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心；同时回购股份也 有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利 于维护上市公司全体股东的利益。 （二）回购股份对上市公司股本结构的影响 按照回购总金额1.5亿元，回购股份价格5.00元/股，回购3,000万股计算， 回购股份比例约占上市公司总股本的7.0454%。 回购后公司控股股东及实际控制人仍为赵东日，不会导致公司控制权发生变 化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份 的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （三）回购股份对其他债权人的影响 本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的 比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回 购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较 小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而 非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。 公司将在回购方案经股东大会审议通过后按照《公司法》的要求及时通知债 权人，届时债权人可凭有效债权证明文件及凭证提出要求公司清偿债务或提供相 应担保的申请。 九、独立财务顾问意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 （证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 （证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证 券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独 立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购公司股份的相关规定，本次 回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。 十、特别提醒广大投资者注意的问题 （一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。 （二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提 请广大投资者注意股价短期波动的风险。 （三）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。 （四）公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划 无法顺利实施的风险。 （五）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性， 且本次回购股份如果注销可能导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以 关注。 （六）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖日科化学股 票的依据。 十一、本独立财务顾问联系方式 长城证券股份有限公司 地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14层 法定代表人：丁益 联系地址：上海市浦东新区世博馆路200号华能大厦A座8楼 邮政编码：200126 电话：0755-83516222 传真：0755-83516266 联系人：丁尚杰 十二、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 3、山东日科化学股份有限公司关于回购公司股份的预案； 4、山东日科化学股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告， 2018年1-3月财务报告。 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司回购 公司股份之独立财务顾问报告》之签章页） 财务顾问主办人： 丁尚杰 冯 超 长城证券股份有限公司 2018 年 7 月 6 日 中财网
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