[发行]16嘉美债：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过 9,526.31万股，不低于发行后总股本的 10%， 本次发行不涉及老股转让 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 95,263.07万股 本次发行前股东对所持 股份的流通限制、股东 所持股份自愿锁定的承 诺 1、公司控股股东中包香港承诺：（1）自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发 行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本 公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 （3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，每年减持发行人股 份数量不超过在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股 份总数的 10%，两年合计减持发行人股份数量不超过在首次公 开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的 20%。拟减持 发行人股票的，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。（4）直 接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股 等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 （5）通过证券交易所集中竞价交易减持股份时（且仍为合计持 股 5%以上的股东或公司董事或公司高级管理人员），至少提前 15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划，并积 极配合发行人的信息披露工作。（6）通过证券交易所集中竞价 交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，在任 意连续 90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%。（7）通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行 前发行的股份时，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数 不得超过公司股份总数的 2%。（8）采取协议转让方式减持本方 持有的公司首次公开发行前发行的股份时，单个受让方的受让 比例不低于公司股份总数的 5%。 2、实际控制人陈民承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人上 市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，直接或间 接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。（3）上述股份 锁定承诺期限届满后两年内，每年减持发行人股份数量不超过 在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的 10%，两年合计减持发行人股份数量不超过直接或间接持有发 行人股份总数的 20%。拟减持发行人股票的，按照《中华人民 1-1-1 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券 交易所相关规定办理。（4）直接或间接持有的发行人股票在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、 送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除 权除息情况进行相应调整。（5）通过证券交易所集中竞价交易 减持股份时（且仍为合计持股 5%以上的股东或公司董事或公司 高级管理人员），至少提前 15个交易日予以公告并向证券交易 所报告备案减持计划，并积极配合发行人的信息披露工作。 （6）通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公 开发行前发行的股份时，在任意连续 90个自然日内，减持股份 总数不超过公司股份总数的 1%。（7）通过大宗交易方式减持本 方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，在任意连续 90个 自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。（8） 采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的 股份时，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 （9）作为董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在就任时 确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让 所持本公司股份，离职后半年至一年内，通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过 50%。承诺函持续有效，不会因职务变更、离职等原因 而放弃履行前述承诺。 实际控制人厉翠玲承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人上 市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，直接或间 接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。（3）上述股份 锁定承诺期限届满后两年内，每年减持发行人股份数量不超过 在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的 10%，两年合计减持发行人股份数量不超过直接或间接持有发 行人股份总数的 20%。拟减持发行人股票的，按照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券 交易所相关规定办理。（4）直接或间接持有的发行人股票在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、 送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除 权除息情况进行相应调整。（5）通过证券交易所集中竞价交易 减持股份时（且仍为合计持股 5%以上的股东或公司董事或公司 高级管理人员），至少提前 15个交易日予以公告并向证券交易 所报告备案减持计划，并积极配合发行人的信息披露工作。 （6）通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公 开发行前发行的股份时，在任意连续 90个自然日内，减持股份 总数不超过公司股份总数的 1%。（7）通过大宗交易方式减持本 方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，在任意连续 90个 自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。（8） 采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的 股份时，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 3、股东富新投资、东创投资、茅台建信承诺：（1）自发行人股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 1-1-2 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 份。（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，每年减持发行 人股份数量不超过在首次公开发行股票前直接或间接持有发行 人股份总数的 10%，两年合计减持发行人股份数量不超过直接 或间接持有发行人股份总数的 20%。拟减持发行人股票的，将 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会及证券交易所相关规定办理。（3）直接或间接持有的 发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发 行价格将根据除权除息情况进行相应调整。（4）通过证券交易 所集中竞价交易减持股份时（且仍为合计持股 5%以上的股东或 公司董事或公司高级管理人员），至少提前 15个交易日予以公 告并向证券交易所报告备案减持计划，并积极配合发行人的信 息披露工作。（5）通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有 的公司首次公开发行前发行的股份时，在任意连续 90个自然日 内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%。（6）通过大宗交 易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，在 任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总 数的 2%。（7）采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开 发行前发行的股份时，单个受让方的受让比例不低于公司股份 总数的 5%。 4、股东中凯投资、同创中国、鲁信投资承诺：自发行人股票上 市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发 行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 5、股东滁州嘉冠、滁州嘉华、滁州嘉金承诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 6、股东许庆纯、朱凤玉、李朝辉、张丰平、张元岐承诺：自发 行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。 联合保荐机构（联席主 承销商） 中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 1-1-3 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股 说明书“第四节风险因素”部分的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和 延长锁定的承诺 （一）公司控股股东中包香港承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股 票的锁定期限自动延长六个月。 3、上述股份锁定承诺期限届满后两年内，每年减持发行人股份数量不超过 在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的10%，两年合计减持 发行人股份数量不超过在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股 份总数的20%。拟减持发行人股票的，按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 4、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格 将根据除权除息情况进行相应调整。 5、通过证券交易所集中竞价交易减持股份时（且仍为合计持股 5%以上的 股东或公司董事或公司高级管理人员），至少提前15个交易日予以公告并向证 券交易所报告备案减持计划，并积极配合发行人的信息披露工作。 6、通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行 的股份时，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%。 7、通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时， 1-1-5 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 8、采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时， 单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。 （二）实际控制人陈民、厉翠玲承诺 实际控制人陈民、厉翠玲承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股 票的锁定期限自动延长六个月。 3、上述股份锁定承诺期限届满后两年内，每年减持发行人股份数量不超过 在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的 10%，两年合计减持 发行人股份数量不超过直接或间接持有发行人股份总数的 20%。拟减持发行人 股票的，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会及证券交易所相关规定办理。 4、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格 将根据除权除息情况进行相应调整。 5、通过证券交易所集中竞价交易减持股份时（且仍为合计持股 5%以上的 股东或公司董事或公司高级管理人员），至少提前 15个交易日予以公告并向证 券交易所报告备案减持计划，并积极配合发行人的信息披露工作。 6、通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行 的股份时，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%。 7、通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时， 在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 8、采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时， 1-1-6 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 9、作为董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内 和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份，离职后半年至一年内， 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比 例不得超过 50%。本承诺函持续有效，不会因职务变更、离职等原因而放弃履 行前述承诺。（上述第 9条承诺仅对陈民适用） （三）股东富新投资、东创投资、茅台建信承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述股份锁定承诺期限届满后两年内，每年减持发行人股份数量不超过 在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的 10%，两年合计减持 发行人股份数量不超过本企业直接或间接持有发行人股份总数的 20%。拟减持 发行人股票的，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 3、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格 将根据除权除息情况进行相应调整。 4、通过证券交易所集中竞价交易减持股份时（且仍为合计持股 5%以上的 股东或公司董事或公司高级管理人员），至少提前 15个交易日予以公告并向证 券交易所报告备案减持计划，并积极配合发行人的信息披露工作。 5、通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行 的股份时，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%。 6、通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时， 在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 7、采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时， 1-1-7 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 （四）股东中凯投资、同创中国、鲁信投资承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （五）股东滁州嘉冠、滁州嘉华、滁州嘉金承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （六）股东许庆纯、朱凤玉、李朝辉、张丰平、张元岐承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 二、关于稳定公司股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资 产时稳定公司股价的措施，公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推 进新股发行体制改革的意见》的相关要求，审议通过《关于公司首次公开发行 股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“预案”），具体如下： （一）稳定股价措施的启动条件和停止条件 1、启动条件 公司股票上市之日起 36个月内，若出现连续 20个交易日公司股票收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）低于最近一期经审 计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益 合计数/公司股份总数，下同）（以下简称“启动条件”），则公司应当依据法律 法规、公司章程规定制定并实施稳定股价措施。 执行上述启动条件且稳定股价措施实施期满后，若再次触发启动条件，则 再次启动稳定股价措施。 1-1-8 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 2、停止条件 在达到上述启动条件后或稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形， 已制定、公告或者开始执行的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 5个交易日收盘价高于最近一期经审计每股净资产； （2）单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东、董 事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金已累计达 到上限； （3）继续回购或者增持公司股份将导致股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价的责任主体 稳定股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东及公司董事和高级管理 人员，既包括公司上市时任职的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年 内新任职的董事和高级管理人员。 （三）稳定股价的具体措施 自股价稳定措施启动条件触发之日起 10个交易日内，公司将制定或要求公 司控股股东、董事及高级管理人员提出股价稳定具体方案提交公司董事会及股 东大会审议，经批准后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施包括：控股股东增持公司股票；董事和高级管理人员增 持公司股票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。在 公司股票上市后三年内，在满足法律法规规定的条件下，公司稳定股价措施按 下列顺序依次循环实施，稳定股价措施的实施不能导致实施后公司的股权分布 不满足法定上市条件。 1、控股股东增持公司股票 在触发稳定股价措施启动条件之日起 10个交易日内，公司控股股东应通过 增持公司股票的方式以稳定公司股价，向公司送达增持公司股票书面通知（以 下简称“增持通知书”）并由公司董事会进行公告，增持通知书应包括增持股 票数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 控股股东自公司董事会公告后第 2个交易日起，在符合《上市公司收购管 1-1-9 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 理办法》等法律法规的前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股 票。 控股股东承诺其增持公司股票的资金总额不低于上一年度控股股东从公司 所获得现金分红税后金额的 20%；控股股东单次增持公司股票数量不超过公司 总股本的 2%；在增持过程中，若未出现暂停稳定股价措施的条件，则控股股东 一直增持公司股票直至总股本的 2%为止，并在 30个交易日内实施完毕。若公 司股价已经不满足稳定股价措施启动条件的，控股股东可不再增持公司股份。 2、董事和高级管理人员增持公司股票 若控股股东按照承诺增持公司股票完毕，在公司董事会予以公告后，若仍 触发或再次触发启动条件，公司董事、高级管理人员应在 10个交易日内向公司 送达增持通知书并由公司董事会进行公告，增持通知书应包括增持股份数量、 增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。自公司董事会公告后 第 2个交易日起，公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办 法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等法律法规的前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。 公司董事和高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金不少于该 等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%，但不超过税 前薪酬总和，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，并在 30个交 易日内实施完毕。若公司股价已经不满足稳定股价措施启动条件的，公司董事 和高级管理人员可不再增持公司股份。 在公司股票上市后三年内，对于新聘任的董事和高级管理人员，应当遵守 预案并签署关于公司董事、高级管理人员的相应承诺。 触发前述 1、2项稳定股价措施的启动条件后，公司控股股东、董事、高级 管理人员不得因其不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上 述稳定股价的措施。 3、公司回购股份措施 在公司股票上市后三年内，且在公司股票上市已满一年后，若公司董事和 1-1-10 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 高级管理人员按照承诺增持公司股票完毕，在公司董事会予以公告后，若仍触 发或再次触发启动条件，在 10个交易日内，公司董事会应作出回购股份的决议 及回购股份的方案，并发布召开股东大会的通知。回购方案包括但不限于回购 股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股份及公司经营的影响 等内容。 公司在股东大会作出公司回购股份的决议之日起第 2个交易日应按照《上 市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易 方式回购股份的补充规定》等法律法规得规定，自二级市场采用集中竞价交易 方式向社会公众股东回购股份，并应在回购方案经公司股东大会审议通过后 30 个交易日内实施完毕。 公司承诺单次回购社会公众股份不超过公司总股本的 2%；用于回购股份的 资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单一会计年度 内累计用于回购股份的资金金额不超过最近一期经审计归属于母公司股东净利 润的 20%；单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元；且回购价格 不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司所持有的回购股份，没有表决权，不参与公司分红。公司回购的股份 原则上用于减少公司注册资本、奖励给对公司有贡献的员工或股东大会决定的 其他用途。回购股份用于减少公司注册资本的，公司应于回购之日起十日内将 其注销，回购股份用于奖励对公司有贡献的员工的，公司应当自回购股份之日 起一年内实施。 4、董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施 若上述稳定股价措施实施后，启动条件仍然存在或再次触发的，公司董事 会、股东大会应依据法律法规、公司章程的规定作出决议通过其他稳定股价措 施，表明该等措施的具体方式、流程及目标并进行公告。 （四）相关约束措施 1、公司承诺，在启动条件触发后，公司未按照预案采取稳定股价措施的， 董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出 替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。 1-1-11 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 股东大会审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、 网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、若公司根据股东大会决议以自有资金回购股份，则公司应从当年及以后 年度应付未履行增持义务的控股股东的现金分红、应付未履行增持义务的董 事、高级管理人员的现金分红及薪酬中抵扣其未履行增持义务所对应的金额。 若公司股东大会未通过回购股份议案，则公司应将当年及以后年度应付未 履行上述股价稳定义务的控股股东、董事和高级管理人员的现金分红，以及应 付未履行上述义务的董事和高级管理人员的薪酬收归公司所有。收归公司所有 的金额等于上述控股股东、董事和高级管理人员应履行但未履行增持义务所对 应的金额。 3、公司董事和高级管理人员拒不履行预案规定股票增持义务且情节严重 的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会要求 更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购 义务时，应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他适用的监管规定进行 股票交易并履行相应的信息披露义务。 三、关于公司首次公开发行招股说明书及中介机构制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 （一）发行人的承诺 发行人出具了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司关于信息披露瑕疵的 承诺函》承诺如下： 1、《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且 公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 2、若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司 首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 1-1-12 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等 违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公 司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期 间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 3、若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票 并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事 实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10个交易日内 召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的 股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行 价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。 如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除 息情况进行相应调整。 4、本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公 司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于 审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律 法规执行。 （二）控股股东的承诺 公司控股股东中包香港就公司首次公开发行股票并上市招股说明书的真实 性、准确性和完整性出具了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司控股股东关 于信息披露瑕疵的承诺函》，承诺如下： “《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且对 《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首 次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 1-1-13 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法 事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对已转让的原 限售股股份，将照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并 上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将依法回购已转让的原限售 股份，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日 的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况 的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司 将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于 审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律 法规执行。” （三）公司实际控制人的承诺 公司实际控制人陈民和厉翠玲就公司首次公开发行股票并上市招股说明书 的真实性、准确性和完整性出具了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司实际 控制人关于信息披露瑕疵的承诺函》，承诺如下： “《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且对 《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首 次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法 事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将督促发行人 1-1-14 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并 上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将通过中包香港依法回购已 转让的原限售股份，回购价格不低于届时发行人股票二级市场价格并按照相关 法律法规规定的程序实施。同时，实际控制人将督促发行人依法回购其首次公 开发行股票时发行的全部新股。 如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损 失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责 任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈 述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定 执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” （四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市招股 说明书的真实性、准确性和完整性出具了《关于信息披露瑕疵的承诺函》，承诺 如下： “发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法 释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届 时有效的法律法规执行。” （五）证券服务机构的承诺 1、联合保荐机构中泰证券、东兴证券承诺 作为公司首次公开发行股票的联合保荐机构和联席主承销商，中泰证券、 1-1-15 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 东兴证券承诺：中泰证券、东兴证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因中泰证券、东兴证 券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中泰证券、东兴证券将先行赔偿投资者 损失。 2、发行人会计师天衡会计师承诺 作为公司首次公开发行股票的申报会计师，天衡会计师承诺：天衡会计师 为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。若因天衡会计师为公司首次公开发行股票并上市制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天衡会 计师将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师国枫律师承诺 作为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，国枫律师承诺：国枫 律师为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。若因国枫律师为公司首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国枫 律师将依法赔偿投资者损失。 四、避免同业竞争及关联交易的承诺 （一）关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺 为避免公司未来可能出现的同业竞争，公司控股股东中包香港出具《关于 避免同业竞争的承诺函》承诺： “（1）本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人（含 发行人控制的子公司，下同）以外的其他企业（以下称“其他企业”）均未经 营或为他人经营与发行人相同或类似的业务，也未投资于任何与发行人相同或 类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司控制的其他企业与发 行人之间不存在同业竞争。 1-1-16 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 （2）本公司在作为发行人控股股东期间和不担任发行人控股股东后六个月 内，将采取有效措施，保证本公司及其他企业不会在中国境内或境外，以任何 方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间 接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。若发行人 认为本公司或本公司控制的其他企业从事、参与了对发行人的业务构成竞争的 业务，本公司或本公司控制的其他企业将及时转让 /终止、或促成转让/终止该等 业务。若发行人提出受让请求，本公司或本公司控制的其他企业将无条件按公 允价格和法定程序将该等业务优先转让、促成将该等业务转让与发行人。 （3）本公司将善意履行作为发行人控股股东的义务，不利用该地位，就发 行人与本公司或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人 的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本 公司或其他企业发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合 理的和正常的商业交易条件进行。本公司及其他企业将不会要求或接受发行人 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 （4）本公司保证不利用控股股东的身份，从事或参与从事有损发行人及发 行人其他股东利益的行为。本公司愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的 直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 （5）在本承诺有效期内，若发行人从事新的业务领域，则本公司以及本公 司控制的其他企业将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活动。 （6）本承诺将持续有效，直至本公司不再处于发行人的控股股东地位后的 六个月为止。” 2、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺 为避免公司未来可能出现的同业竞争，公司实际控制人陈民、厉翠玲出具 《关于避免同业竞争的承诺函》承诺： “（1）本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人（含发行 人控制的子公司，下同）以外的其他企业（以下称“其他企业”）均未经营或 为他人经营与发行人相同或类似的业务，也未投资于任何与发行人相同或类似 1-1-17 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业与发行人之间 不存在同业竞争。 （2）本人在作为发行人实际控制人期间和不再作为发行人实际控制人后六 个月内，将采取有效措施，保证本人及其他企业不会在中国境内或境外，以任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者 间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人 及其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营 构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予发行人。 （3）本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用该地位，就发 行人与本人或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的 股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人 或其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和 正常的商业交易条件进行。本人及其他企业将不会要求或接受发行人给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 （4）本人及其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协 议（如有）。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或 收益。 （5）本人保证不利用实际控制人的身份，从事或参与从事有损发行人及发 行人其他股东利益的行为。本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直 接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 （6）本承诺将持续有效，直至本人不再具有发行人实际控制人地位后的六 个月为止。” 3、持股 5%以上的股东出具的关于避免同业竞争的承诺 为避免公司未来可能出现的同业竞争，公司持股 5%以上的股东富新投资、 东创投资、茅台建信出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺： “（1）本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人（含 发行人控制的子公司，下同）以外的其他企业（以下称“其他企业”）均未经 营或为他人经营与发行人相同或类似的业务，也未投资于任何与发行人相同或 1-1-18 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 类似业务的公司、企业或其他经营实体；本企业及本企业控制的其他企业与发 行人之间不存在同业竞争。 （2）本企业在作为发行人主要股东期间和不担任发行主要股东后六个月 内，将采取有效措施，保证本企业及其他企业不会在中国境内或境外，以任何 方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间 接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本企业 及其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营 构成竞争的业务，本企业会安排将上述商业机会让予发行人。 （3）本企业将善意履行作为发行人主要股东的义务，不利用该地位，就发 行人与本企业或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人 的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本 企业或其他企业发生任何关联交易，则本企业承诺将促使上述交易按照公平合 理的和正常的商业交易条件进行。本企业及其他企业将不会要求或接受发行人 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 （4）本企业及其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易 协议（如有）。本企业承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利 益或收益。 （5）本企业保证不利用主要股东的身份，从事或参与从事有损发行人及发 行人其他股东利益的行为。本企业愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的 直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 （6）本承诺将持续有效，直至本企业不再处于发行人的主要股东地位后的 六个月为止。” （二）关于规范和减少关联交易的承诺 1、发行人控股股东出具的关于规范关联交易的承诺 发行人控股股东中包香港出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺： “（1）尽量减少和规范本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业与 发行人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵 1-1-19 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。本公司及本公司控制的 其他企业未以、未来也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发 行人资金。 （2）遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关 法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。 （3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允 程度及透明度。 （4）本公司及所控制的其他企业与发行人自 2015年 1月 1日以来发生的 关联交易均已如实披露于发行人财务报告中，不存在其他任何依照法律法规和 中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。” 2、发行人实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺 发行人实际控制人陈民和厉翠玲出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承 诺： “（1）尽量减少和规范本人及本人控制的除发行人以外的其他企业与发行 人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市 场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。本人及本人控制的其他企业 未以、未来也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资 金。 （2）遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关 法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。 （3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允 程度及透明度。 （4）本人及所控制的其他企业与发行人自 2015年 1月 1日以来发生的关 联交易均已如实披露于发行人财务报告中，不存在其他任何依照法律法规和中 国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。” 1-1-20 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 3、发行人持股 5%以上的股东出具的关于规范关联交易的承诺 发行人持股 5%以上的股东富新投资、东创投资、茅台建信出具了《关于规 范关联交易的承诺函》，承诺： “（1）尽量减少和规范本企业/本人与发行人的关联交易，对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协 议，履行合法程序。 （2）遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关 法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。 （3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允 程度及透明度。 （4）本企业及所控制的其他企业与发行人自 2015年 1月 1日以来发生的 关联交易均已如实披露于发行人财务报告中，不存在其他任何依照法律法规和 中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。” 4、发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于规范关联交易的承诺 发行人全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺 函》，承诺： “（1）本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制（如有）的企业或本人 担任董事、高级管理人员的企业（除发行人及其控制的企业外，如有）将尽量 避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易，保证不通过关联交易损害发 行人及其股东的合法权益。 本人将按照法律、法规、规范性文件、发行人公司章程及关联交易管理制 度的规定，履行董事/监事/高级管理人员责任，督促发行人尽量减少和规范与关 联方之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将促 使公司遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。 （2）本人将按照法律、法规、规范性文件、发行人公司章程及关联交易管 理制度的规定，履行或促使公司履行信息披露义务和办理有关报批程序。 1-1-21 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 （3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允 程度及透明度。 （4）本人及所控制/担任重要职务的其他企业与发行人自 2015年 1月 1日 以来发生的关联交易均已如实披露于发行人财务报告中，不存在其他任何依照 法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险及提高未来的回报能 力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，不断完善公司治理，积极提高募 集资金使用效率，加快公司主营业务发展以提升盈利能力，进一步完善利润分 配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提高公司整体市场竞争力和盈利能 力，以填补被摊薄即期回报。 1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 公司制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，募集资金 将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集 资金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到专 款专用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利 能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效 益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。 2、加大市场开拓力度 公司所在行业具有良好的市场前景，公司未来将借助品牌、人员、技术等 优势，继续加强公司主营业务，提升公司内部管理水平，从而增强公司核心竞 争力，并进一步巩固和加强公司的行业地位和可持续发展能力，为公司业务进 一步拓展创造良好的条件。 3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 1-1-22 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在 《公司章程》（草案）对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结合 实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体 股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。 4、不断完善公司治理，加强内部控制 公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理 等内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行 使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续 完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和 文件精神，公司控股股东和实际控制人承诺：不越权干预发行人经营管理活 动，不侵占发行人利益。 为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和 文件精神，保护中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如 下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害发行人利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 1-1-23 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回 报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施 的执行情况相挂钩。 保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填 补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司董事、高级管理人员关于填 补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。 经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析 具备合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了相关承诺，符合《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国 证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 六、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 （一）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 公司控股股东中包香港及实际控制人陈民、厉翠玲出具了《关于未能履行 公开承诺事项的约束措施》，承诺将严格履行招股说明书披露的公开承诺事 项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施： 1、如果未履行招股说明书披露的公开承诺事项，将在股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉。 2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者 赔偿相关损失。 （二）公司除控股股东以外的其他股东关于未履行承诺的约束措施 1-1-24 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 公司除控股股东以外的其他股东出具了《关于未能履行公开承诺事项的约 束措施》，承诺将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未 能履行承诺的约束措施： 1、如果未履行招股说明书披露的公开承诺事项，将在股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉。 2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者 赔偿相关损失。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于未能履行公开承诺事项 的约束措施》，承诺将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如 下未能履行承诺的约束措施： “1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉。 2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投 资者赔偿相关损失。” 七、本次发行上市后的股利分配政策及未来三年具体利润分配计划 （一）公司股利分配政策 公司的利润分配原则为：公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分 考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政 策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 1-1-25 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照《公司章程》（草案）规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公 司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票 股利分配预案。 公司现金分红的条件为：公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当 年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发 展的前提下，公司将优先采取现金分红方式分配股利；公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、 条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、 独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表 明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 1-1-26 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请 中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东 提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然 灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司 可以对利润分配政策进行调整。 公司对《公司章程》（草案）规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策 作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意 见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席 股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股 东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整 方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意 见。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或公司最近三年以现金方式累计 分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，公司应在董事会决议 公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独 立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 （二）公司未来三年股利分配规划 1-1-27 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《嘉美食品包装（滁州） 股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，公司在外界环境和内部经营未 发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利，重视对股 东的投资回报，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。 关于发行人股利分配政策的具体内容，参见本招股说明书“第十四节股利 分配政策”。 八、老股转让方案 本次发行不涉及股东公开发售股份的情形。 九、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司 2018年 5月 4日通过的 2018年第二次临时股东大会决议，公司 首次公开发行股票完成之后，新老股东按本次发行后各自所持公司股份比例分 享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。 十、财务报告审计截止日后的经营状况 本招股说明书所引用财务数据的审计截止日为 2017年 12月 31日，发行人 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化， 原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户、供应商的构成 均未发生重大变化，不存在可能对公司经营状况及经营业绩构成重大不利影响 的情况。 十一、重大风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并 特别注意下列事项： （一）宏观经济波动及下游行业周期性风险 公司主要从事三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET瓶生产和销售及灌装服 务，产品主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的 1-1-28 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 包装及灌装，因此公司的生产经营状况与宏观经济和下游食品饮料行业紧密相 关。近年来，国民经济的稳定增长和居民消费能力的不断提高为食品饮料行业 及金属包装行业的发展提供了有利的环境。但如果未来国内宏观经济增速放 缓，导致下游行业对金属包装的需求下降，将对公司的经营业绩造成不利影 响。 （二）市场竞争风险 根据中国包装联合会金属容器委员会的统计，我国金属包装行业规模以上 企业数量超过 1,500家，行业集中度较低，大多数企业为区域型中小企业，其 行业影响力及市场份额较低，缺乏规模化优势，未来行业整合趋势明显。近年 来，行业内具有一定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占 有率为主要的发展目标，加快推进行业资源并购整合，把握优质客户，覆盖中 小客户，市场竞争较为激烈。公司作为国内领先的金属包装生产和灌装企业之 一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均有一定优势，但市场份额仍有待 进一步提高。随着行业集中整合进程的推进，行业内竞争状况将更加激烈，对 核心客户的把握也成为同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存 在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。 （三）客户集中风险 报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别 为 84.74%、76.99%和 72.45%，其中对第一大客户养元饮品的销售收入占营业 收入的比例分别为 60.83%、57.25%和 54.84%，公司客户集中度较高。该现象 是由公司所处行业特征及公司自身战略所决定，一方面，公司的主要客户为饮 料消费类行业的知名企业，公司秉承“与合作伙伴共同成长”的业务发展理 念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升在客户供应链中的重要 性；另一方面，下游品牌客户为维护其品牌竞争力，往往会选择少数几家食品 包装材料公司作为其主要供应商，建立相对稳定的供应链，随着下游客户规模 的扩张，其在公司的收入占比也将相应提高。 公司已采取多种措施降低客户集中度较高带来的负面影响，如提升产品及 服务质量，增加客户黏性；扩大客户群体，积极向乳品、啤酒、功能饮料等细 1-1-29 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 分行业其他优质品牌延伸。报告期内随着行业发展、公司业务规模的扩大和客 户覆盖范围的增广，客户集中度呈下降趋势。但若未来公司主要客户经营情况 不利，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。 （四）主要原材料价格波动风险 公司用于生产食品饮料包装产品的主要原材料为马口铁、铝材、易拉盖 等。2015年、2016年和 2017年，主营业务成本中直接材料的占比分别为 77.78%、77.96%和 79.34%，占比较高，其中主要原材料马口铁及铝材等大宗商 品价格受国际金融形势、铁矿石价格、氧化铝价格、进出口政策等多方面因素 影响，加之近年来国际经济环境变动，马口铁及铝材价格呈现一定幅度的波 动，原材料价格波动将对公司盈利能力产生一定的影响。若上述原材料价格因 宏观经济变动、上游行业供应不足等因素影响而大幅上涨，公司可能无法通过 与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，原材料成本的大幅波动可能给 公司生产成本控制与管理带来不利影响，进而导致经营业绩波动的风险。 （五）经营业绩下滑的风险 报告期内，发行人的营业收入分别为 292,082.15万元、294,179.07万元和 274,660.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,414.62万元、24,055.72万元和 13,974.05万元。2017年度，公司营业收入较去 年同期下滑 6.63%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同 期下降 41.91%，主要系 2017年公司下游客户需求周期性减弱、销售旺季缩 短、马口铁及辅料采购成本上涨未能及时向下游客户进行完全的转嫁等因素综 合导致公司主要产品三片罐毛利下降。整体上看，报告期内，公司的经营情况 较为稳定，但考虑到宏观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材 料价格等因素都会对发行人经营活动产生不利影响，公司可能面临经营业绩下 滑的风险。 （六）毛利率波动的风险 2015年、2016年和 2017年，公司主营业务的毛利率分别为 20.75%、 21.20%和 17.32%，报告期内，公司主营业务毛利率水平基本保持稳定，与同行 业可比公司比较，公司的毛利率与行业水平相当。影响公司产品毛利率波动的 1-1-30 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 主要因素有产品销售价格、原材料采购价格等因素，其中，马口铁、铝材、易 拉盖等原材料价格受到供求关系及相关行业周期性的影响，呈现周期性的波 动。尽管公司通过多年的稳健发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业， 公司亦与主要客户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时产品价格调整的 机制，但公司产品价格调整仍存在调整幅度小于原材料价、调整时间滞后等不 利影响，导致公司毛利率存在下降的风险。此外，公司主要客户均为饮料行业 内的知名企业，若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业 采取低价竞争策略导致行业平均市场价格下降，公司的毛利率面临下降的风 险，对本公司的盈利能力造成不利影响。 （七）募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金拟用于二片罐生产线建设项目（嘉美包装）、二片 罐生产线建设项目（临颍嘉美）、三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）、补充 公司流动资金，募集资金投资项目的实施能进一步提高公司的盈利能力、扩大 市场份额。本次募集资金投资项目的可行性分析系基于当前国内外市场环境、 技术发展趋势、产品价格、原材料供应等因素做出，如果募集资金不能及时到 位、产业政策不利变化、市场或行业竞争加剧等诸多不利因素发生，则可能导 致募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益，对公司的盈利状 况及未来发展造成一定影响。 1-1-31 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 目录 发行概况........................................................................................................................... 1 发行人声明....................................................................................................................... 4 重大事项提示................................................................................................................... 5 一、股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定 的承诺 ........................................................................................................................ 5 二、关于稳定公司股价的预案 ................................................................................ 8 三、关于公司首次公开发行招股说明书及中介机构制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 .............................................. 12 四、避免同业竞争及关联交易的承诺 .................................................................. 16 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................. 22 六、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 ...................................................... 24 七、本次发行上市后的股利分配政策及未来三年具体利润分配计划 .............. 25 八、老股转让方案 .................................................................................................. 28 九、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .......................................................... 28 十、财务报告审计截止日后的经营状况 .............................................................. 28 十一、重大风险提示 .............................................................................................. 28 第一节释义 .................................................................................................................... 37 一、普通术语 .......................................................................................................... 37 二、专业术语 .......................................................................................................... 39 第二节概览 .................................................................................................................... 42 一、发行人简介 ...................................................................................................... 42 二、发行人控股股东及实际控制人简介 .............................................................. 43 三、发行人主要财务数据及财务指标 .................................................................. 45 四、本次发行基本情况 .......................................................................................... 47 五、募集资金用途 .................................................................................................. 47 第三节本次发行概况 .................................................................................................... 49 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 49 1-1-32 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 二、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 50 三、发行人与中介机构的关系 .............................................................................. 52 四、有关本次发行上市的重要日期 ...................................................................... 53 第四节风险因素 ............................................................................................................ 54 一、市场风险 .......................................................................................................... 54 二、经营风险 .......................................................................................................... 54 三、财务风险 .......................................................................................................... 57 四、管理风险 .......................................................................................................... 60 五、募集资金投资项目相关风险 .......................................................................... 61 六、其他风险 .......................................................................................................... 63 第五节发行人基本情况 ................................................................................................ 64 一、发行人的基本情况 .......................................................................................... 64 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 64 三、发行人股本形成及变化情况 .......................................................................... 67 四、控股股东曾于境外上市、退市情况以及发行人境内重大资产重组情况 .. 75 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .................................. 87 六、发行人股权结构及组织结构 .......................................................................... 88 七、发行人控股子公司、合营企业和联营企业情况 .......................................... 92 八、发行人控股股东、实际控制人、发起人、其他主要股东、控股股东和实 际控制人控制的其他企业的基本情况 ................................................................ 154 九、发行人股本情况 ............................................................................................ 167 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 或股东数量超过二百人的情况 ............................................................................ 170 十一、发行人员工及社会保障情况 .................................................................... 170 十二、持有发行人 5%以上股份的股东及作为发行人的董事、监事、高级管 理人员的重要承诺 ................................................................................................ 176 第六节业务和技术 ...................................................................................................... 179 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .................................... 179 二、公司所处行业的基本情况 ............................................................................ 180 三、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................ 201 1-1-33 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 四、公司主营业务的具体情况 ............................................................................ 205 五、主要固定资产和无形资产 ............................................................................ 232 六、特许经营权 .................................................................................................... 245 七、生产技术情况 ................................................................................................ 245 八、安全生产与环境保护情况 ............................................................................ 251 九、主要产品的质量控制情况 ............................................................................ 255 十、境外经营情况 ................................................................................................ 257 第七节同业竞争与关联交易 ...................................................................................... 258 一、公司独立运营情况 ........................................................................................ 258 二、同业竞争情况 ................................................................................................ 259 三、关联方及关联关系 ........................................................................................ 267 四、关联交易情况 ................................................................................................ 269 五、对关联交易决策权力与程序的安排 ............................................................ 279 六、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .................... 283 七、规范和减少关联交易的措施 ........................................................................ 284 八、比照关联交易要求披露的重要交易 ............................................................ 286 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .............................................. 289 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................................... 289 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 本公司股份的情况 ................................................................................................ 295 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 296 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬及独立董事津贴制度297 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................ 298 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关系情况 ............ 301 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议、所做承 诺及其履行情况 .................................................................................................... 301 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................... 301 九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 ........................................ 302 第九节公司治理 .......................................................................................................... 303 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 1-1-34 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司招股说明书 运行情况 ................................................................................................................ 303 二、发行人最近三年违法违规行为情况 ............................................................ 314 三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况 ................................................ 317 四、内部控制制度评估意见 ................................................................................ 317 第十节财务会计信息 .................................................................................................. 319 一、注册会计师意见及关键审计事项 ................................................................ 319 二、财务会计报表 ................................................................................................ 320 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 327 四、报告期主要会计政策和会计估计 ................................................................ 328 五、主要税项 ........................................................................................................ 352 六、非经常性损益 ................................................................................................ 353 七、最近一期末主要资产情况 ............................................................................ 354 八、最近一期末主要负债情况 ............................................................................ 355 九、股东权益 ........................................................................................................ 356 十、现金流量情况 ................................................................................................ 356 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 356 十二、主要财务指标 ............................................................................................ 357 十三、资产评估情况 ............................................................................................ 358 十四、验资情况 .................................................................................................... 359 第十一节管理层讨论与分析 ...................................................................................... 360 一、财务状况分析 ................................................................................................ 360 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 384 三、现金流量分析 ................................................................................................ 407 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 410 五、未来分红回报规划情况 ................................................................................ 411 六、财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................................................ 411（未完）  |