[上市]宜通世纪:广发证券股份有限公司关于公司部分非公开发行限售股份上市流通之核查意见
广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司 部分非公开发行限售股份上市流通之核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东宜通世纪科 技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对本次非公开发行募集配套资金所形成的限售股解禁事项进行了审 慎核查，发表的意见如下： 一、公司股票发行和股本变动情况 经2017年4月5日中国证监会证监许可[2017]453号文核准，公司于2017 年7月向富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有 限公司、汇银富通资产管理有限公司非公开发行股票合计44,018,264股以募集配 套资金，上述非公开发行股份的股份于2017年7月12日在深圳证券交易所上市， 上述股份上市后，公司总股本由838,427,722股增加至882,445,986股。 因公司实施2017年限制性股票激励计划，向305名激励对象授予股份 11,537,700股，上述股份于2017年12月25日在深圳证券交易所上市，公司总 股本由882,445,986股增加至893,983,686股。 因公司原2017年限制性股票激励对象李非离职，已不再符合激励条件，公 司决定对其获授予但尚未解锁的5,000股限制性股票进行回购注销。公司已于 2018年5月31日完成对上述5,000股限制性股票的回购注销手续，公司总股本 由893,983,686股变更为893,978,686股。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为893,978,686股，其中有限售条件 股份为309,630,169股，占公司总股本的34.64%，无限售条件股份为584,348,517 股，占公司总股本的65.36%。 二、限售股份持有人的承诺及执行情况 根据上市公司与富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银 基金管理有限公司、汇银富通资产管理有限公司等4名配套募集资金认购对象签 订的《股份认购合同》，募集配套资金认购对象承诺本次认购的上市公司股票自 本次新增股份上市首日起12个月内不得转让。 截至本核查意见出具之日，配套募集资金认购对象未出现违反承诺的情形。 三、本次可上市流通股份的情况说明 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年7月12日； 2、本次解除限售股份的数量：44,018,264股，占公司股本总额的4.92%； 3、本次申请解除股份限售的股东人数：33人； 4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下： 单位：股 序 号 股东名称 所持限售 股份数量 本次解除限 售股份数量 1 财通基金－兴业银行－海通证券股份有限公司 4,566,210 4,566,210 2 财通基金－工商银行－富春定增1152号资产管理计划 182,648 182,648 3 财通基金－兴业银行－财通基金－富春定增1195号资 产管理计划 913,242 913,242 4 中国工商银行股份有限公司－财通福盛定增定期开放 灵活配置混合型发起式证券投资基金 1,342,466 1,342,466 5 财通基金－工商银行－富春定增1095号资产管理计划 210,046 210,046 6 财通基金－工商银行－财智定增16号资产管理计划 136,986 136,986 7 财通基金－工商银行－富春定增1176号资产管理计划 164,383 164,383 8 财通基金－兴业银行－海通证券股份有限公司 913,242 913,242 9 财通基金－宁波银行－长江证券（上海）资产管理有 限公司 456,621 456,621 10 财通基金－招商银行－粤财信托－财通1号单一资金 信托 1,369,863 1,369,863 11 财通基金－工商银行－东洋定增4号资产管理计划 684,931 684,931 序 号 股东名称 所持限售 股份数量 本次解除限 售股份数量 12 财通基金－平安银行－华润深国投信托－华润信 托·增盈单一资金信托 1,826,484 1,826,484 13 财通基金－工商银行－富春定增1258号资产管理计划 913,242 913,242 14 财通基金－工商银行－东洋定增5号资产管理计划 410,959 410,959 15 财通基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集 团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合 2,739,726 2,739,726 16 财通基金－工商银行－杭州锦聚投资管理有限公司－ 财通锦聚1号私募投资基金 273,973 273,973 17 财通基金－宁波银行－石船山（上海）资产管理有限 公司 109,589 109,589 18 财通基金－招商银行－财通基金－祥和1号资产管理 计划 821,918 821,918 19 财通基金－浦发银行－浦睿1号资产管理计划 182,648 182,648 20 财通基金－招商银行－华创证券有限责任公司 1,369,863 1,369,863 21 财通基金－工商银行－嘉实定增驱动12号资产管理计 划 136,986 136,986 22 财通基金－工商银行－平安财富理财管理有限公司－ 平安财富*财通定盈1号组合定增投资私募基金 273,973 273,973 23 财通基金－工商银行－深圳市朗润通资本管理有限公 司－朗润通聚宝盆8号定增私募基金 273,973 273,973 24 中国建设银行股份有限公司－富国天博创新主题混合 型证券投资基金 487,062 487,062 25 交通银行股份有限公司－富国天益价值混合型证券投 资基金 730,594 730,594 26 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合 型证券投资基金（LOF） 730,594 730,594 27 中国建设银行股份有限公司－富国高端制造行业股票 型证券投资基金 243,532 243,532 28 中国工商银行股份有限公司－富国研究精选灵活配置 混合型证券投资基金 487,062 487,062 29 富国基金－农业银行－中国太平洋人寿保险－中国太 平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资 487,062 487,062 30 富国基金－恒丰银行－青岛城投金融控股集团有限公 司 487,062 487,062 31 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力混合 型证券投资基金 639,270 639,270 32 中国工商银行股份有限公司－国投瑞银瑞泰定增灵活 配置混合型证券投资基金 8,493,150 8,493,150 序 号 股东名称 所持限售 股份数量 本次解除限 售股份数量 33 汇银富通资产管理有限公司 10,958,904 10,958,904 合计 44,018,264 44,018,264 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、有限售条件股份 309,630,169 34.64% - 44,018,264 265,611,905 29.71% 二、无限售条件股份 584,348,517 65.36% 44,018,264 - 628,366,781 70.29% 股份总数 893,978,686 100% 44,018,264 44,018,264 893,978,686 100% 五、独立财务顾问的核查意见 1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定； 2、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股份持有人严格履行了其 在本次重大资产重组过程中做出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情况； 3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露 真实、准确、完整。 综上，本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限 公司部分非公开发行限售股份上市流通之核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人: 许戈文 林焕荣 林焕伟 广发证券股份有限公司 2018年7月9日 中财网
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