[上市]明德生物:首次公开发行股票上市公告书
武汉明德 生物 科技股份有限公司 WUHAN EASYDIAGNOSIS BIOMEDICINE CO., LTD. 武汉市东湖开发区关东科技园东信路特 1 号留学生创业园 E 栋 2 楼 首次公开发行股票 上市公告书 保荐人（主承销商） 说明: 说明: 说明: 说明: sinolink logo-4 （四川省成都市东城根上街 95 号） 二零一八 年 七 月 特别提示 武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“ 明德生物 ”、“发行人”、“本 公司”、“公司”） 股票将于 2018 年 7 月 10 日 在深圳证券交易所 上市 。本公司提 醒 投资者 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市 初期 切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出 现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何 保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的本公司招股说明书全文。 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 、中介机构 等 就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，以及未能履行承诺的约束措施 如下 ： 一、关于股份锁定、减持意向及价格的承诺 （一）关于股份锁定的承诺 1 、公司控股股东及实际控制人陈莉莉、王颖承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本 次公开发行 前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的 股份。 2 、公司股东新余晨亨投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开 发行前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司本次公开发行股票前已 发行的股份。 3 、公司股东陈鑫涛、王锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。 4 、公司股东 上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、周琴、汪汉英、新余 人合安瑞投资合伙企业（有限合伙）、新余人合安华投资合伙企业（有限合伙） 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公 司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业或本人持有的公司 本次公开发行股票前已发行的股份。 5 、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高 级管理人员期间和任期届满后六个月内，每年各自转让的股份不超过其持有公司 股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。 6 、控股股东、实际 控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如在上述锁定 期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行 价；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公 开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末 （ 2019 年 1 月 10 日） 收盘价低于首次 公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月 的锁定期。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证 券交易所的有关规定作除权除息处理。 7 、其 他股东的限售安排：根据《公司法》及其他相关法律法规，本次发行 前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。 （二） 公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 1 、控股股东陈莉莉、王颖的减持意向 （ 1 ）在锁定期满后的 12 个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上 市之日其所持有股份总数的 25% （如果公司在首次公开发行股票后有实施送股、 转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数 量计算，下同）；在锁定期满后的 24 个月内，减持所持有的公司股份数量不超过 公司上市之日 其所持有股份总数的 40% 。 （ 2 ）减持所持有的明德生物股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包 括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （ 3 ）减持所持有的明德生物股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （ 4 ）减持所持有的明德生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交 易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在 明德生物首次公开发行前所持有的明德生物股份在锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低 于明德生物首次公开发行股票的发行价格。 （ 5 ）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉。 （ 6 ）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上 述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 2 、上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的减持意向 （ 1 ）在锁定期满后的 24 个月内，减持比例最高可至其持有的股份总额的 100% 。 （ 2 ）减持所持有明德生物的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券 交易所规则要求，减持方式包括但不 限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等。 （ 3 ）减持所持有的明德生物股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （ 4 ）减持所持有的明德生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交 易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。 （ 5 ）如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉。 （ 6 ）如果本企业未履行上述减持意向， 本企业持有的公司股份自本企业未 履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 （三）全体股东、董事、监事、高级管理人员 关于持股锁定的承 诺 本方 / 本人 将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定 。 二、公司稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公 司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主 要内容如下： （一）启动稳定股价 措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收 盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股 等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均 低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产时（在最近一期财务审计基准日 后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“上 一会计年度期末经审计的每股净资产”将相应进行调整），非因不可抗力因素所 致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股 价稳定措施。 （ 二 ）稳定股价措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实 际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价： 1 、 公司回购股票； 2 、 控股股东、实际控制人增持公司股票； 3 、 董事、高级管理人员增持公司股票； 4 、 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内 根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并 在履行完毕相关决策程序后实施，按照上市公司信息披露要求予以公告 。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、 高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方 案公告后起 120 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事 会制订的股价稳定方案自第 121 日起自动重新生效，公司、控股股东、实际控制 人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履 行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定 方案终止的条件 出现。 （三） 稳定股价措施的具体安排 1 、 公司回购股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，公司将自股价稳 定方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购 公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股 份数量不超过公司股份总数的 2% ，回购后公司的股权分布应当符合上市条件， 回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事 会上，对公司的 回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东、实际控制人陈莉莉、王颖承诺，在公司就回购股份事宜召 开的股东大会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2 、 控股股东、实际控制人增持公司股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持 公司股票，公司控股股东、实际控制人陈莉莉、王颖将自股价稳定方案公告之日 起 120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股 份总数的 2% ，增持计划完成后的六个月内 将不出售所增持的股份，增持后公司 的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3 、 董事、高级管理人员增持公司股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高 级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内通过 证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最 近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公 司领取税后收入的二分之一，增持计划完成后的六个月内将 不出售所增持的股 份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符 合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在 其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后， 方可聘任。 4 、 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （四）稳定股价方案的终止 自稳定股价方案公告后起 120 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本 次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终 止执行： 1 、 公司股票连续 15 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股 净资产； 2 、 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定股价方案的约束措施 本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法 承担相应的法律责任。 1 、 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人 增持公司股票，如控股股东、实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公 司有权自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日届满后将对控股股东、实际控制 人的现金分红予以扣留，直至其履 行增持义务。 2 、 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行 上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日届 满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司出具的承诺 为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺不断提高收入 和盈利水平，减少本次发行对于公司财务指标的影响，致力于提高投资者的回报， 公司承诺采取以下应对措施： 1 、 针 对经营风险及时制定应对措施 在中国社会向老龄化发展、人均可支配收入与人均医疗保健支出持续增加、 分级诊疗制度推进、诊断技术不断进步的大环境下，体外诊断行业快速发展，已 成为医疗市场最活跃且发展最快的行业之一。公司主要从事 POCT 快速诊断试剂 与快速检测仪器的自主研发、生产和销售，从总体来看，公司资产质量良好，运 营能力较强，最近三年公司营业收入呈现增长趋势。 在经营发展过程中，公司主要面临着市场竞争风险、销售模式风险、产品质 量风险及研发风险等。为此，公司未来将在保持感染性疾病和心脑血管疾病快速 诊断领域独特竞争力的基 础上，进一步在产品质量、品种结构、研发能力、销售 与服务网络等方面持续提升，提高综合竞争实力，以应对可能面临的经营风险。 2 、不断提高持续回报能力 （ 1 ）积极进行技术创新，提高公司核心竞争力 本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步 加强。公司将在坚持拥有自主知识产权的基础上，积极进行技术创新，增加产品 品种系列，提升产品技术含量，持续扩大优势产品的市场占有率，保持主导产品 的竞争优势，形成规模效益，实现良好的现金流回报。 （ 2 ）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金 到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位 后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增 加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （ 3 ）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度（草案）》和《信息披露事务管理制度》等内控 管理制度。本次公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账 户 中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 （ 4 ）加强经营管理和内部控制，提升 资金 使用效率 公司近年来实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的 发展奠定了良好的基础。公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使 用方案，提高资金的使用效率；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本； 加强预算管理，节省公司的各项费用支出。通过实施以上管理措施，控制公司经 营和管控风险，不断提升公司经营效率与盈利能力。 （ 5 ）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）的规定， 公司在《公司章程 （草案） 》中对利润分配做出了制度性安排，且制定了《武汉 明徳生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规 划》，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二 ）公司董事、高级管理人员出具的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2 、承诺对董事和 高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5 、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 四、发行前滚存利润的分配 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前实现的未 分配利润作为滚存利润，由公司完成本次公开发行股票后登记在册的新老股东共 享。 五、本次发行上市后的利润分配政策 （一）利润分配的基本原则 公司实施积极的利润分配政策 ，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1 、按法定顺序分配的原则； 2 、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3 、同股同权、同股同利的原则； 4 、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； 5 、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配 股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办 法及程序与年度分红一致。 2、现金分红的条件 公司现金分红的具体条件：（ 1 ）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营；（ 2 ）公司累计可供分配利润为正值；（ 3 ）审 计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分 配按有关规定执行）；（ 4 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现 金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之 三十以上。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资 金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行 现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的归属于公司股东的 净利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏 损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情 况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 3、发放股票股利的条件 （ 1 ）公司经营情况良好；（ 2 ）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益；（ 3 ）发放的现金股利与股票股利的比例 符合公司章程的规定；（ 4 ）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 2 0% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配的决策程序 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制 定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监 督，可 提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及公司章程规定的其他职权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关 系互动平台等）听取、接受公众投资者 对利润分配事项的建议和监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草 案）》中关于股利分配的政策，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益， 公司制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，对未来 三年的股利分配做出了进一步安排，具体如下： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股 利。在满足 现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十，且任意三个连续会计 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 ，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润 分配方案。 六、 关于信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承 诺 （一）公司相关承诺 公司承诺： “ 如公司招股说明书 被相关监管机构认定存在 虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个 工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公 开发行的全部新股，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份 数量做相应调整。具体程序按照中国证监会和证券交易所的规定办理 。 如公司 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 ” （二）公司控股股东及实际控制人的相关承诺 公司控股股东、实际控制人陈莉莉、王颖承诺： “ 如公司招股说明书 被相关 监管机构认定存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用对公司的控股地位促成公 司回购首次公开发行的全部新股工作，并同时启动依法购回已转让的原限售股份 工作，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调 整。具体程序按 照中国证监会和证券交易所的规定办理 。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 ” （三）公司董事、监事及高级管理人员相关承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “ 若公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事 项依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。本人不因职务变 更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 ” 七、 本次发行相关中介机构的承诺 1 、 国金证券股份有限公司承诺：“因本 公司为明德生物首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司将按照《证券法》、最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事 赔偿案件的若干规定》及其他相关规定，依法先行赔偿投资者损失，但本保荐机 构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。” 国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 2 、 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为明德生 物首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将按照《证券法》、最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》及其他相关规定，依法赔偿投资者损失。如能证 明本所无过错的除外。” 3 、 北京大成律师事务所承诺：“因本所为明德生物首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将按照《证 券法》、最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若 干规定》及其他相关规定，依法赔偿投资者损失。如能证明本所无过错 的除外。” 八、未能履行承诺时的约束措施 公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本招股说 明书作出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时： 1 、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2 、监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 3 、由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺； 4 、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有； 5 、相关责任主体因未履行或未及时履行 相关承诺导致投资者损失的，由相 关责任主体依法对投资者进行赔偿； 6 、离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受 以上条款的约束。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制， 旨 在向投资者提供有关公司首次公开发行股票的基本情况 。 经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可【 20 18 】 906 号 ” 文核准，本公司公 开发行 新股 不超过 1,664.6287 万股。本次发行采用 网上 按 市值申购向 公众投资者 直接 定价发行的方式， 不进行 老股转让。 发行价格为 20.45 元 / 股。 经深圳证券交易 所 《关于 武汉明德生物科技股份有限公司 普通股股票上市的 通知》（ 深证上 [2018 ] 306 号 ） 同意 ，本公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所上市，证券简称 “ 明德生物 ” ，股票代码 “ 002932 ” 。 本次公开发行的 1,664.6287 万股股票将于 201 8 年 7 月 10 日起上市交易。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳 证券交易所 （二）上市时间： 201 8 年 7 月 10 日 （三）股票简称： 明德生物 （四）股票代码： 002932 （五）首次公开发行后总股本： 6,658.5147 万股 （六）首次公开发行股票 数量 ： 1,664.6287 万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制 及 期限 根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司 本次发行前股东 对所持股份自愿锁定的承诺详见 本 上市公告书 “第一节 重要声明与提示” 的 相关内容 。 （ 九 ） 本次上市 股份的其他锁定安排 发行前持股 5% 以上股东 作出 的 持股意向及减持意向 声 明 详见本上市公告书 “第一节重要声明与提示” 的 相关内容 。 （ 十 ）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行的 1,664.6287 万股股份无流通限制及锁定安排 。 （十 一 ）公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 可上市交易时间 (非交易日顺延) 首次公开发 行前已发行 的股份 陈莉莉 20,243,263 30.40 2021年7月10日 王颖 11,555,756 17.3 5 2021年7月10日 上海祺嘉股权投资合 伙企业（有限合伙） 5,175,891 7.77 2019年7月10日 周琴 2,461,624 3. 70 2019年7月10日 汪汉英 2,039,166 3.06 2019年7月10日 陈鑫涛 1,978,583 2.97 2021年7月10日 新余晨亨投资合伙企 业（有限合伙） 1,897,443 2.8 5 2021年7月10日 王锐 887,905 1.33 2021年7月10日 新余人合安瑞投资合 伙企业（有限合伙） 642,000 0.96 2019年7月10日 新余人合安华投资合 伙企业（有限合伙） 601,000 0.90 2019年7月10日 其他投资者 2,456,229 3.6 9 2019年7月10日 小计 49,938,860 75.00 - 首次公开发 行的股份 网上发行股份 16,646,287 25.00 - 合计 66,585,147 100.00 - （十 二 ）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十 三 ）上市保荐机构：国金证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本 情况 1 、 公司名称： 武汉明德生物科技股份有限公司 2 、 英文名称： Wuhan Easy Diagnosis Biomedicine Co.,Ltd. 3 、 注册资本： 4,993.886 万元（本次发行前）； 6,658.5147 万元（本次发行后） 4 、 法定代表人： 陈莉莉 5 、 注册地址：武汉市东湖开发区关东科技园东信路特 1 号留学生创业园 E 栋 2 楼 6 、 经营范围： 一类、二类和三类医疗器械（凭有效的许可证经营）生产、 研制、销售及租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售； 医疗器械技术咨询、安装、检测、维修；企 业管理软件的销售及售后服务；诊断 技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；农业、环境、食 品领域分析仪器和试剂的生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准品和质控品的 开发、生产及批发兼零售；仪器仪表的元器件制造及批发兼零售；计算机软硬件、 机电一体化产品开发、安装及批发兼零售；计算机软件技术开发、技术转让、技 术咨询及技术服务；健康咨询（不含诊疗）；货物进出口、技术进出口、代理进 出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相 关部门审批后方可开展经营活动） 7 、 主营业务： 公司主要从 事 POCT 快速诊断试剂与快速检测仪器的自主研 发、生产和销售。 8 、 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》， 公司所处 行业为“ C27 医药制造业 ” 。 9 、 电话： 027 - 87001772 1 0 、 传真： 027 - 87808005 1 1 、 电子信箱 ： mdswdsh@163.com 1 2 、董事会秘书： 周云 二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况 公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份 的情况如下： 姓名 职务 任期 直接持股 （股） 间接持股 （股） 合计持股 （股） 陈莉 莉 董事长兼总 经理 2016 . 10 - 2019.10 20,243,263 94,872 20,338,135 王颖 董事、副总 经理 2016. 10 - 2019.10 11,555,756 861,439 12,417,195 祖淑华 董事 2016. 10 - 2019.10 - - - 汪剑飞 董事 2016. 10 - 2019.10 40,000 - 40 , 000 袁天荣 独立 董事 2016. 10 - 2019.10 - - - 赵曼 独立董事 2016. 10 - 2019.10 - - - 邓鹏 独立董事 2 016. 10 - 2019.10 - - - 赵英稳 监事会主席 2016. 10 - 2019.10 - 26,564 26,564 赵有文 监事 2016. 10 - 2019.10 - - - 朝金波 监事 2016. 10 - 2019.10 - 30,360 30,360 周云 副总经理、 董事会秘书 2016. 10 - 2019.10 - - - 周芸 财务总监 2016. 10 - 2019.10 - - - 三、 公司控股股东及实际控制人的情况 陈莉莉、王颖签署了不可撤销的《一致行动人协议》 ， 陈莉莉、王颖 构成一 致行 动人。本次发行前 ，陈莉莉和王颖二人合计直接持有公司 63.6759 % 的股权， 并通过新余晨亨间接持有公司 1.9150% 的股权，因此，公司的控股股东和实际控 制人为陈莉莉和王颖。 本次发行后， 陈莉莉和王颖二人 合计 持有公司 47.7569 % 的股权 ， 并通过新余晨亨间接持有公司 1.4362% 的股权， 仍为公司的 控股股东和 实际控制人 。 近三年 来， 陈莉莉和 王颖 对 发行人的控制地位没有发生变化。 截至本公告书公告日，公司实际控制人 陈莉莉和王颖 控制的其他企业情况如 下： 序号 企业名称 持股比例 职务 序号 企业名称 持股比例 职务 1 新余晨亨投资合伙企业（有限 合伙） 陈莉莉5.00%，王颖 45.40% 陈莉莉担任执行事 务合伙人 公司实际控制人 陈莉莉和王颖 除 控制 新余晨亨投资合伙企业（有限合伙） 外，未控制其 他企业。 四、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行结束后上市前的股东总数为 33,441 人 ， 前 十 名股东 持股情况 如下 ： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 陈莉莉 20,243,263 30.40 2 王颖 11,555,756 17.35 3 上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 5,175,891 7.77 4 周琴 2,461 ,624 3. 70 5 汪汉英 2,039,166 3.0 6 6 陈鑫涛 1,978,583 2.97 7 新余晨亨投资合伙企业（有限合伙） 1,897,443 2.8 5 8 王锐 887,905 1.33 9 新余人合安瑞投资合伙企业（有限合伙） 642,000 0.96 10 新余人合安华 投资合伙企业（有限合伙） 601,000 0.90 合计 47,482,631 71.29 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次 公开发 行 1,664.6287 万股，不安排公司股东公开发售股份。发行后 流通 股占发行后总股本比例为 25. 0 0% 。 二、发行价格 发行价格： 20.45 元 / 股，对应的市盈率 为 22.99 倍 （ 每股收益按照 2017 年度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发 行后总股本计算 ）。 三、发行方式及认购情况 本次发行 采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。 本次网上发行的股票数量为 1,664.60 万股 ， 为本次发行数量的 99.998 % ， 本 次网上定价发行的中签率为 0.0145321743% ，有效申购倍数为 6,881.28271 倍。 本次发行通过网上向社会公众投资 者定价发行股票数量为 1,664.60 万股，为 本次发行数量的 99.998% ，剩余未达深市新股网上申购单位 500 股的余股 287 股 由保荐机构（主承销商）国金证券负责包销。 同时， 网上投资者放弃认购股数全 部由主承销商包销。网上投资者放弃认购的股份数量为55,854股，未达深市新 股网上申购单位500股的余股287股，两者合计56,141股。即主承销商最终包 销股份数量为56,141股，包销金额为1,148,083.45元。主承销商最终包销比例为 0.3373%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1 、本次发 行新股 募集资金总额 约 为 34,041.66万元。 2 、 中勤万信 会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 7 月 5 日对发行人 募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“ 勤信验字【 2018 】第 0046 号 ” 《验资报告》 。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用总额 约为 2,777.04 万 元 ，具体明细如下： 项 目 金额 （不含税） 保荐及承销费用 1,941.04万元 律师费用 183.02万元 审计及验资费用 264.15万元 用于本次发行的信息披露费用 366.04万元 发行手续费 22.79万元 合计 2,777.04万元 每股发行费用： 1.67 元 （每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股数） 六、募集资金净额 本次公开发行股票共募集资金 约为 34,041.66 万 元，扣除本公司需承担的 约 为 2,777.04 万元 发行费用后， 募集资金净额 约 为 31,264.62万元。 七、发行后每股净资产 发行后每股净资产 为 8.31元/股（公司2017年12月31日经审计的归属于母 公司股东权益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本） 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益 0.89 元 / 股（按照 201 7 年经审计的扣除非 经常性损益前 后孰低的 归属于母公司股东的净利润 和本次发行后总股本摊薄计算 ） 。 第五节 财务会计资料 本公司在招股说明书中已披露 2015 年、 2016 年和 2017 年的财务数据，上 述数据已经 中勤万信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意 见的《审计报告》（勤信审字【 2018 】第 0062 号）。本上市公告书不再披露，敬 请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务 与 会计信息”内容。 本公司 在招股说明书中已披露 2018 年 1 - 3 月的财务数据 ， 上述数据 未经审 计，但已经中勤万信会计师事务所（ 特殊普通合伙）审阅， 并出具勤信阅字【 2018 】 第 0004 号《审阅报告》 。 本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了 解相关情况请详细阅读招股说明书“第十 一 节 管理层讨论与分析 / 九、公司财务 报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ” 内容 。 目前公司经营情况良好， 2018 年 1 - 6 月，公司预计可实现营业收入区间为 9,232.39 万元至 10,911.00 万元，较 2017 年同期变动幅度为 10.00% 至 30.00% ； 预计可实现归属于母公司股东的净利润为 3,754.73 万元至 4,437.41 万元，较 2017 年同期变动 幅度为 10.00% 至 30.00% ；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为 3,639.02 万元至 4,300.66 万元，较 2017 年同期变动幅度为 10.00% 至 30.00% 。 上述业绩预计不构成公司对 2018 年 1 - 6 月 的业绩预测及利润承诺。若实际 经营情况与公司的初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。 请广大投资者谨慎决策，注意投资风险 。 第六节 其他重要事项 本公司自 201 8 年 6 月 27 日刊登首次公开发行股票 招股说明书 至本上市公告 书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体 如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）； （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五 ）公司未发生重大投资 ； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）公司住所没有变更 ； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司 的 财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐机构 及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉云 注册地址 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 联系地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 电话 0 21 - 68826021 传真 021 - 68826800 保荐代表人 徐学文、祁红威 项目协办人 卫明 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构国金证券 股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《 国金证券 股份有限公司关于 武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票上市保荐 书 》， 上市保荐机构 的 保荐 意见如下： 武汉明德生物科技股份有限公司 申请其股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意担 任 武 汉明德生物科技股份有限公司 本次发行上市的保荐人 ，推荐其股票在深圳证券交 易所上市交易，并承担相关保荐责任 。 （ 本页无正文 ， 为 《 武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告 书 》盖章页） 武汉明德生物科技股份有限公司 年 月 日 （ 本页无正文 ， 为 《 武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告 书 》盖章页） 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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