[关联交易]茂业通信:中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于 茂业通信网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 说明: 公司标志 二〇一八 年 七 月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 声 明 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 重大风险提示 ............................................................................................................. 57 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 65 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 117 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 139 第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 151 第五节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 303 第六节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 361 声 明 中信证券股份有限公司接受 茂业通信网络股份有限公司 的委托，担任本次 发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等 相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进 行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由 茂业通信 、交易对方等相关各方提供，提供方 对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对 茂业通信 的任何投资建议，对投资者根据本报告所作 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问 特别提请广大投资者认真阅读 茂业通信 董事会发布的《 茂业通信网络股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书 》及与本次重大资产重组有关的审计报告、 资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为 茂业通信 本次重大资产重组的法 定 文件，报送相关监管机构。 释 义 在 本独立财务顾问报告 中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一般用语 茂业通信、上市公司、公司 指 茂业通信网络股份有限公司 茂业物流 指 茂业物流股份有限公司，茂业通信前身 报告书、重组报告书 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书 独立财务顾问报告、本独立财 务顾问报告 、本报告 指 中信证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 交易对方、标的资产转让方、 转让方 指 刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实 交易各方 指 上市公司及交易对方 嘉华信息、标的公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司 交易标的、标的资产 指 北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买 其合计持有的嘉华信息 100% 股权 本次发行股份及支付现金购 买资产 指 茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买 其合计持有的嘉华信息 100% 股权，其中上市公司以现金方式支付交易 价格的 51% ，以发行 股份方式支付交易价格的 49% 御聚信息 指 合肥御聚信息技术有限公司 德惠通银 指 苏州德惠通银信息技术有限公司 嘉华互盈 指 江苏嘉华互盈信息科技有限公司 嘉语春华 指 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙） 嘉惠秋实 指 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙） 鹰溪谷 指 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） 中兆投资 指 中兆投资管理有限公司 通泰达 指 深圳通泰达投资中心（有限合伙） 上海峰幽 指 上海峰幽投资管理中心（普通合伙） 博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司 茂业百货 指 深圳茂业百货有限公司 茂业控股 指 秦皇岛茂业控股有限公司 创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司 长实通信 指 广东长实通信科技有限公司 雄安 泽兴 指 河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙） 长实网络 指 广东长实网络技术有限公司 孝昌恒隆 指 孝昌恒隆投资中心（有限合伙） 长实锦轩 指 孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙） 东方般若 指 北京东方般若科技发展有限公司 沈阳东方般若 指 沈阳东方般若信息技术有限公司 嘉华互联 指 中天嘉华互联（北京）信息技术有限公司 煊嘉信息 指 霍尔果斯煊嘉信息技术有限公司 嘉华信息广州分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司广州分公司 嘉华信息广州第二分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司广州第二分公司 嘉华信息沈阳分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司沈阳分公司 嘉华信息昆山分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司昆山分公司 嘉华信息上海分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司上海分公司 嘉华信息朝阳分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司朝阳分公司 汇御星源（开曼） 指 汇御星源（开曼）有限公司， CAPITAL STE WARD LIMITED 汇御星源（香港） 指 汇御星源（香港）有限公司， CAPITAL STEWARD (HONG KONG) LIMITED 嘉华保险代理 指 北京中天嘉华保险代理有限公司 嘉华管理咨询 指 北京中天嘉华管理咨询有限公司 嘉华通信 指 北京中天嘉华通信技术有限公司 嘉华资产管理 指 北京中天嘉华资产管理有限公司 嘉华信息服务 指 北京中天嘉华信息服务有限公司 嘉华网络 指 北京中天嘉华网络科技有限公司 嘉春秋 指 宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司 飞流流量 指 北京飞流 流量网络科技有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团 中国电信 指 中国电信股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 太平洋保险 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 新华人寿 指 新华人寿保险股份有限公司 爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司 融 360 指 北京融世纪信息技术有限公司 摩拜 指 北京摩拜科技有限公司 苏州英格玛 指 苏州英格玛人力资源有限公司 东软集团 指 东软集团 股份有限公司 VIE 协议控制架构 指 境外公司搭建 的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与 境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为 可变利益实体业务的实际受益人和资产控制人 第一次交割日 指 交易对方将标的公司 51% 股权过户至上市公司名下并完成工商变更登 记之日 第二次交割日 指 交易对方将标的公司 49% 股权过户至上市公司名下并完成工商变更登 记之日 交易基准日 指 标的公司的审计、评估基准日，即 2017 年 7 月 31 日 过渡期、过渡期间 指 自交易基准日起至第一次交割日或第二次交割日止的期间 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙） 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日 报告期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年及 201 8 年 1 - 3 月 《评估报告》 指 中通诚于 2018 年 2 月 1 日出具的《茂业通信网络股份有限公司拟收购 北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报 告》（中通评 报字〔 2018 〕 12016 号） 基准日审计报告 指 华普天健于 2017 年 12 月 28 日出具的《模拟审计报告》（会审字 [2017] 4523 号） 加期审计报告 指 华普天健于 2018 年 3 月 10 日出具的《模拟审计报告》（会审字 [2018] 0521 号），于 2 018 年 6 月 1 8 日出具的《模拟审计报告》（会审字 [2018] 4496 号）及《审计报告》（会审字 [2018] 4497 号） 审计报告 指 基准日审计报告和加期审计报告 基准日备考审阅报告 指 华普天健于 201 8 年 3 月 2 7 日出具的《备考审阅报 告》（会专字 [2018] 2267 号） 加期备考审阅报告 指 华普天健于 201 8 年 3 月 2 7 日出具的《备考审阅报告》（会专字 [2018] 4498 号），于 2 018 年 6 月 2 2 日出具的《备考审阅报告》（会专字 [2018] 4498 号） 备考审阅报告 指 基准日备考审阅报告和加期备考审阅报告 《原发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 交易各方于 2 017 年 1 0 月 1 0 日签署的《茂业通信网络股份有限公司与 刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区 嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及 支付现金购买资产 协议》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 交易各方于 2 018 年 3 月 2 7 日签署的《茂业通信网络股份有限公司与 刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区 嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产 协议》 《原业绩补偿协议》 指 交易各方于 2 017 年 1 0 月 1 0 日签署的《茂业通信网络股份有限公司与 刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区 嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京中天嘉华信息技术有限 公司之业绩补偿协议》 《业绩补偿协议 》 指 交易各方于 2 018 年 3 月 2 7 日签署的《茂业通信网络股份有限公司与 刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区 嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京中天嘉华信息技术有限 公司之业绩补偿协议》 对价股份 指 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购买标 的资产而应向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实非公开发行的人民币普通 股股份 原定价基准日 指 确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即茂业通信就本次重大资 产重组事宜于 2017 年 10 月 10 日召开的第七届董事会 2017 年第十二 次会 议决议公告之日 定价基准日 指 茂业通信就本次重大资产重组事宜于 2018 年 3 月 2 7 日召开的第七届 董事会 2018 年第四次会议决议公告之日 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 发改委 指 发展和改革委员会 商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 原 中国银行业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限公司 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第 109 号）） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司 重大资产重组（ 2017 年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 A 股 指 经中国证监会批准向投 资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币 标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 ETF 指 Exchange Traded Funds ，交易型开放式 指数基金 LOF 指 Listed Open - Ended Fund ，上市型开放式基金 元、万元、亿元、万亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币万亿元 专业用语 BPO 指 “Business Proce ss O utsourcing” 的简称，即 “ 商务流程外包 ” ，报告书中特 指金融服务外包 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联 网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的计算资源 SaaS 指 “Software as a Service” 的简称，即 “ 软件即服务 ” PaaS 指 “Platform as a Service” 的简称，即 “ 平台即服务 ” 耦合 指 软件系统结构中各模块间相互联系 API 指 API （ Application Programming Interface, 应用程序编程接口）是一些预 先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得 以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的 细节 OTT 指 “Over The Top” 的缩写，是指基于开放互联网向用户提供各种应用及数 据服务 MAS 指 Mobile Agent Server ，指为满足移动信息应用程度高的集团客户通过移 动终端实现移动办公、生产控制、营销服务等信息化需求，在集团客 户内网部署的与集团客户 ERP 、 CRM 、 OA 等应用系统进行应用耦合 的网关 ICT 指 Informati on and Communication Technology ，是通信技术和信息技术相 融合而形成的技术领域 Web service 指 一个平台独立的，低耦合的，自包含的、基于可编程的 web 的应用程 序，可使用开放的 XML （标准通用标记语言下的一个子集）标准来描 述、发布、发现、协调和配置这些应用程序，用于开发分布式的互操 作的应用程序 JSON 指 JS 对象标记（ JavaScript Object Notation ） 是一种轻量级的数据交换格 式。它基于 ECMAScript （ w3c 制定的 js 规范）的一个 子集，采用完 全独立于编程语言的文本格式来存储和表示数据。简洁和清晰的层次 结构使得 JSON 成为理想的数据交换语言。易于人阅读和编写，同时 也易于机器解析和生成，并有效地提升网络传输效率 DES 指 Data Encryption Standard ，即数据加密标准，是一种使用密钥加密的块 算法 CTI 指 “ 计算机电信集成 ” 技术的简称，即 Computer Telecommunication Integration SDK 指 软件开发工具包的简称，即 Software Development Kit ，一般 都是一些 软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立 应用软件时的开发工具的集合 Redis 指 一个开源的使用 ANSI C 语言编写、支持网络、可基于内存亦可持久化 的日志型、 Key - Value 数据库 本独立财务顾问报告 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告 “释义” 所述词语或简称具有相同含 义。 一、关于本次交易方案重大调整的提示 2017 年 10 月 10 日，茂业通信召开第七届董事会第十二次会议，审议通过本次重 组预 案，拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的 嘉华信息 100% 股权，其中 75% 的股权以发行股份的方式支付， 25% 的股权以现金方式 支付，在通过股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。 （一）交易方式调整 2018 年 3 月 2 7 日，茂业通信召开第七届董事会 2018 年第四次会议，审议通过《关 于 < 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案） > 及摘要的议案》及相关议案。 茂业通信拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持 有的嘉华信 息 100% 股权。其中，以现金方式购买嘉华信息 51% 股权，在公司股东大会 审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息 49% 股权，在获得公司股东大会审议通 过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行 股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。 发行股份及支付现金具体情况 如下： 交易对方 现金购买交易对方持 有嘉华信息股权比例 现金购买资产金额 （万元） 发行股份购买交易对 方持有嘉华信息股权 比例 发行股份购买资产 金额 （万元） 刘英魁 6% 8,880.00 49% 72,520.00 嘉语春华 35% 51,800.00 - - 嘉惠秋实 10% 14,800.00 - - 合计 51% 75,480.00 49% 72,520.00 （二）关于募集配套资金的调整 1 、关于 募集配套资金第一次调整的情况 由于本次交易以发行股份方式购买嘉华信息 49% 股权，支付现金购买嘉华信息 51% 股权在股东大会审议通过后实施，故取消原募集配套资金用途中“支付现金对价”部分。 同时，根据标的公司生产经营计划，取消募集配套资金用途中“金融机构 SaaS 服 务平台项目”和“金融机构销售管理平台项目”。 本次募投项目“融合通信平台项目”、 “云呼叫中心平台项目”以及“研发中心及呼叫中心大楼项目”按照项目投资总额调增 各单个项目拟使用募集资金金额。募集配套资金规模上限调减为 63,900 万元，不超过 本次交易前上市公司总股本的 20% ，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产 的金额的 100% 。 调整后的募集配套资金项目列表如下： 项目 实施主体 项目投资金额 拟使用募集资金 融合通信平台项目 嘉华信息 18,348.74 18,300.00 云呼叫中心平台项目 嘉华信息 9,433.40 9,400.00 研发中心及呼叫中心大楼项目 嘉华信息 36,208.32 36,200.00 合计 63,990.46 63,900.00 2 、 关于募集配套资金再次调整的情况 茂业通信第七届董事会 2018 年第十次会议审议通过了本次方案调整，即调减配套 募集资金金额上限，调整后本次交易募集配套资金总额上限为 45,600.00 万元，拟用于 以下募投项目建设： 单位：万元 项 目 实施主体 项目投资金额 拟使用募集资金 云呼叫中心平台项目 嘉华信息 9,433.40 9,400.00 研发中心及呼叫中心大楼项目 嘉华 信息 36,208.32 36,200.00 合 计 45 , 641.72 45 , 600.00 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》的相关规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对 象、交易标的、配套募集资金等作出变更，达到一定的程度将构成重组方案的重大调整。 对于配套募集资金变更是否构成方案调整的标准如下： “ 1 ）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议 通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2 ）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” 在本次交易中，上市公司仍以支付现金及发行股份相结合的方式购买嘉华信息 100% 的股权。本次调整的内容为配套募集资金金额上限的调减。本次调整的内容不涉 及交易对方和交易标的的变更，配套募集资金总额由不超过 63,900.00 万元调整为不超 过 45,600.00 万元，上述调整内容不构成对本次交易方案的重大调整。 根据茂业通信 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议 案》，茂业通信第七届董事会 2018 年第十次会议审议通过本次募集资金调减事项。独立 董事就本次方案调整发表了独立意见。 3 、关于取消 募集配套资金的情况 2018 年 7 月 6 日， 茂业通信第七届董事会 2018 年第十 一 次会议审议通过了本次方 案调整，即 取消 配套募集资金 。 在本次交易中，上市公司仍以支付现金及发行股份相结合的方式购买嘉华信息 100% 的股权。本次调整的内容为 取消 配套募集资金。本次调整的内容不涉及交易对方 和交易标的的变更，上述调整内容不构成对本次交易方案的重大调整。 根据茂业通信 2018 年第三次临时股东大会审议通 过的《关于提请股东大会授权董 事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议 案》，茂业通信第七届董事会 2018 年第十 一 次会议审议通过本次 取消 募集资金事项。独 立董事就本次方案调整发表了独立意见。 （三）因方案构成重大调整所引发的其他调整事项 1 、股份发行定价基准日改变 原定价基准日为茂业通信就本次重大资产重组事宜于 2017 年 10 月 10 日召开的第 七届董事会 2017 年第十二次会议决议公告日。方案构成重大调整后，以茂业通信就本 次重大资产重组事宜于 2018 年 3 月 27 日召开的第七届董事会 201 8 年第四次会议决议 公告日为定价基准日。 定价基准日前 20 日、 60 日及 120 日上市公司股票均价，分别为 13.42 元 / 股、 13.12 元 / 股及 14.49 元 / 股，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均价。经交易各方协 商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前 60 个交易日交易均价的 90% 和利润分配 事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为 15.37 元 / 股，同预案公告的发行价 格一致，较定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易价格溢价 17.25% 。 同时，经交易各方协商，取消发行价格调整机制，即不再根据茂业通信股票 二级市 场价格的波动对发行价格进行调整。 2 、股份发行数量调整 原方案中，上市公司拟发行股票数量约为 7,221.86 万股，其中向刘英魁发行 5,296.03 万股，向嘉语春华发行 962.91 万股，向嘉惠秋实发行 962.91 万股。 方案调整后，上市公司拟向刘英魁发行股份 47,182,823 股。 交易对方 发行股份购买交易对方持有嘉 华信息股权比例 发行股份购买资产金额 （万元） 发行股份购买资产股数 （股） 刘英魁 49% 72,520.00 47,182,823 合计 49% 72,520.00 47,182,823 剩余嘉华信息 51% 股权由上市公司以支付现金方式购买。 3 、股份锁定期调整 原方案中，刘英魁本次认购的茂业通信股份自发行结束之日起 12 个月内不转让； 嘉语春华、嘉惠秋实认购的茂业通信股份自本次交易股份发行结束之日起 36 个月不转 让。锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方合计持有的股份数量需满足未来业绩承诺年 度承诺利润对应锁定股份数量要求。 方案调整后，交易对方刘英魁以资产认购的股份依然发行结束之日起 12 个月内不 转让。交易对方获得对价股份的锁定期安排如下： （ 1 ）如中国证监会核准上市公司发行股份购买标的公司 4 9% 股的情形 刘英魁以其持有的标的公司 49% 股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因 茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。 锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承 诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数 = （向刘英魁发行股份 数 + 交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数 －业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。 若计算后当期可解锁股 份数小于 0 ，则当期不解锁。 剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数 = （剩余业绩承诺期内累积承诺净利润 数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。 业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数 = 期末标的资产期末减值额 ÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发 行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为 0 ） 业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股 份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。 （ 2 ）如中国证监会未核 准上市公司发行股份购买标的公司 49% 股权的情形 对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司 股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分 股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同 期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现 金补偿而进行减持的情形除外。 （四）本次方案调整履行的程序及影响 2018 年 3 月 2 7 日，茂业通信召开第七届董事会 2018 年第四次会议，审议通过《关 于 < 茂业通信网络股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案） > 及摘要的议案》及相关议案。 由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据2015 年 9 月 18 日中国证监 会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“拟对标的资产进 行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。……1）拟增加或 减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总 量的比例均不超过20%；…… 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大 调整。……（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。” 尽管本次重组交易标的仍然为嘉华信息100%股权，但是本次方案调整后，标的公 司51%股权在股东大会审议通过后开始实施交割，发行股份购买标的资产的比例降低至 标的公司49%股权，并报中国证监会审核通过后实施。发行股份购买资产审核事项对应 的标的公司股权比例同预案披露的需报中国证监会审核交易对应的标的公司100%股权 有所差异，且对应的交易作价差异超过20%。因此，上市公司重新履行本次交易审议程 序。 以茂业通信召开第七届董事会2018年第四次会议决议公告之日为定价基准日，定 价基准日前20日、60日及120日上市公司股票均价分别为 13. 42 元 / 股、 13.12 元 / 股及 14.49 元 / 股 ，均低于预案披露时以原定价基准日计算的上市公司股票对应交易均价。经 交易各方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前60个交易日交易均价的90% 和利润分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为15.37元/股，同预案公 告的发行价格一致，较定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易价格溢价 17.25% 。 （五）本次方案调整的原因 1 、 本次方案调整是基于交易双方对交易 预期所做的商业化安排 2017 年 4 月 14 日，上市公司停牌筹划重大资产重组，并于 2017 年 10 月 10 日召 开第七届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案。 由于标的公司及其关联公司嘉华通信历史期间涉及 VIE 架构。在本次重组过程中， 为了保证标的公司权属清晰，避免嘉华通信 VIE 架构拆除不完整所造成潜在对标的公 司权属涉诉的可能性，标的公司关联方嘉华通信的 VIE 架构也进行了拆除，直至 2018 年 1 月，嘉华通信 VIE 架构拆除完成。该 VIE 架构的拆除过程使得本次交易进度大幅 落后于交易各方预期。 同时考虑上市公司股票在二级市 场波动，目前，股票二级市场的价格低于上市公司 向标的对方发行股份购买资产的股份发行价格，本次交易不确定性增加。通过本次方案 调整，本次交易的确定性显著增强，符合交易各方对于交易的预期。 2 、 本次方案调整有利于上市公司尽快实现对标的公司的控制和整合 本次重组为同行业产业并购，标的公司及上市公司在业务上具有较强协同性，在交 易无法锁定的情形下，交易各方无法深入推进业务整合与业务和合作。 通过本次交易方案调整，上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权，有 利于将标的公司尽早纳入上市公司体系内，并尽快通过机构整合、业 务合作发挥协同效 应，提高上市公司整体实力。通过本次重组，上市公司将进一步提升公司持续盈利能力， 提高行业市场地位，有利于为广大股东创造价值。 二、本次交易方案概要 （一）整体方案 茂业通信拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持 有的嘉华信息 100% 股权。其中，以现金方式购买嘉华信息 51% 股权，在公司股东大会 审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息 49% 股权，在获得公司股东大会审议通 过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行 股份是否获得监管部门核准不作 为现金收购的前提条件。 以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为 148,375.64 万元，根据上 述评估结果，并经交易各方协商，标的资产作价合计 148,000.00 万元。其中，嘉华信息 51% 股权的交易价格 75,480 万元为以现金方式支付，嘉华信息 49% 股权的交易价格为 72,520 万元以发行股份方式支付。 （二）支付现金购买资产 茂业通信拟通过支付现金向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买其持有的嘉华信息 51% 股权，其中，分别向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买嘉华信息 6% 股权、嘉华信 息 35% 股权及嘉华信息 10% 股权。根据中通诚对标的公司股权的评估结果并经交易各 方协商确定，嘉华信息 51% 股权的交易价格为 75,480 万元，现金对价由茂业通信分期 支付，刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实按股份比例分期获得现金对价。交易对方获得现金 对价情况如下： 交易对方 现金购买交易对方持有 嘉华信息股权比例 现金购买资产金额 （万元） 刘英魁 6% 8,880.00 嘉语春华 35% 51,800.00 嘉惠秋实 10% 14,800.00 合计 51% 75,480.00 现金对价具体支付进度如下： 1 、第一期支付款：嘉华信 息 51% 股权完成交割之日起 30 个工作日内，上市公司向 刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的 20% ，即 15,096 万元。 分别向刘英魁支付 1,776 万元、向嘉语春华支付 10,360 万元，向嘉惠秋实支付 2,960 万 元。 2 、第二期支付款：嘉华信息 51% 股权完成交割之日起 4 个月内且不晚于 2018 年 12 月 31 日，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额 的 30% ，即 22,644 万元。分别向刘英魁支付 2,664 万元、向嘉语春华支付 15,540 万元， 向嘉惠秋实支付 4,440 万元。 3 、第三期支付款：上市公司不晚于 2019 年 5 月 31 日，向刘英魁、嘉语春华及嘉 惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的 50% ，即 37,740 万元，分别向刘英魁支付 4,440 万元、向嘉语春华支付 25,900 万元，向嘉惠秋实支付 7,400 万元。根据专项审核报告， 如果嘉华信息于 2018 年度期末累积实现的实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺 净利润数，则上市公司根据《业绩补偿协议》有权直接扣减第三期支付款。 若刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实依据《业绩补偿协议》约定应承担现金补偿义务的， 上市公司有权扣减该等现金补偿金额后再行支 付。 交易对方承诺将于收到第一期支付款后 6 个月内、第二期支付款后 6 个月内和第三 期支付款后 6 个月内，分别以每期现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市 公司股票。交易对方根据约定购买的股票数量累计不少于 2,500 万股或购买股票的金额 达到 40,000 万元时，视为交易对方履行完毕约定的购买股票义务。交易对方完成约定 购买股票义务的，则解除监管账户的监管。 在上述约定的交易对方购买上市公司股票期间，因上市公司分红、配股、转增股本 等原因导致上市公司股票除权、除息的，交易对方购买股票的累计数量按照除权、除息 的影响对应 调整。 （三）发行股份购买资产 1 、发行价格 （ 1 ）本次交易预案公告时确定的发行价格 本次交易预案公告时，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价 格为 15.40元/股，不低于原定价基准日 前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以2016 年12月31日的公司总股本为基数，每10股派0.36元（含税），不送股，也不进行资 本公积金转增股本。截至重组报告书出具日，该次分红派息已经实施完毕，因此上市公 司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股 份发行价格为15.37元/股。 （2）方案调整对发行价格的影响 由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据2015 年 9 月 18 日中国证监 会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“（二）上市公司公告 预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。” 计算定价基准日前20日、60日及120日上市公司股票均价，分别为 13. 42 元 / 股、 13.12 元 / 股及 14.49 元 / 股 ，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均价。经交易各 方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前60个交易日交易均价的90%和利润 分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为15.37元/股，同预案公告的发 行价格一致，较定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易价格溢价 17.25% 。 除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相 应调整。 2 、发行数量 本次交易中，向刘英魁发行股份的数量为嘉华信息 49% 股权对应的交易价格除以股 份发行价格，发行股份的数量 应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分， 无偿赠予上市公司。 根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向刘英魁发行股 份 47,182,823 股。 交易对方 发行股份购买交易对方持有嘉 华信息股权比例 发行股份购买资产金额 （万元） 发行股份购买资产股数 （股） 刘英魁 49% 72,520.00 47,182,823 合计 49% 72,520.00 47,182,823 如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，发 行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以 证监会核准的结果为准。 （四）股份锁定期 1、交易对方获得对价股份的锁定期安排 如中国证监会核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，刘英魁以其持有的标 的公司49%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、 资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转 让。 锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承 诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份 数+交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数 －业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。 若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。 剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润 数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。 业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额 ÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发 行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0） 业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股 份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。 交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股份及支付现 金购买资产协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。 上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及支付现金 购买资产协议》以合法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因上市公司分配股票股 利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法 律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。 交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及深交所的届 时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。 2、交易对方获得现金对价购入上市公司股票的锁定期安排 如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方以获 得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩承诺期届满 前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩 承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺 净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情 形除外。 3 、刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排 刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺：自本次 交易完成之日起 36 个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋实的出资额或 从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何 方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有 的与茂业通信股份有关的权益。 4 、刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排 刘英魁、张欣承诺： 自本次交易完成之日起 36 个月内，不以任何方式转让持有的 嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任 何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。 （五）业绩承诺和补偿 1 、业绩承诺期间及承诺利润数 经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度标的公司净利润不低于 10,200 万元、 13,400 万元、 16,700 万元 及 20,100 万元。 2 、实际净利润数的确定 本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事 务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同 日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。 上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为计算依据。 3 、业绩补偿触发条件 业绩承诺期内，依据嘉华信息 专项审核报告， 若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期 末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部 分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。 刘英魁、嘉语春华和 嘉惠秋实相互之间承担连带责任。 4 、业绩补偿数额的确认 （ 1 ）仅完成现金收购标的公司 51% 股权对应的业绩补偿 若中国证监会未核准上市公司发行股份购买嘉华信息 49% 股权： ① 嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累 积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（ 30 ）个工作日内，由 交易对 方 对 上市公司 进行补偿，当期应补偿现金金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截 至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×现金购买 嘉华信息 51% 股权的交易作价－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。 ② 补偿总额不超过嘉华信息 51% 股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲 回。 （ 2 ）发行股份收购标的公司 49% 股权完成后对应的业绩补偿 若嘉华信息 49% 股权完成交割，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的 实际净利润数额低于同期累 积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现 金结合的方式对上市公司进行补偿： 当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润 数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金 额； 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格； 补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回； 补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。 5 、业绩补偿的实施 （ 1 ）仅现金收购嘉华 信息 51% 股权情形下，业绩承诺期内，如果根据专项审核报 告确认截至某年度期末标的公司累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数 额，则交易对方应在各年专项审核报告出具之日起三十（ 30 ）个工作日内对上市公司进 行补偿。根据专项审核报告，如果嘉华信息于某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利 润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司有权从应付交易对方的对价款 中扣减交易对方应补偿现金金额。 （ 2 ）若嘉华信息 49% 股权完成交割，本次交易实施完成后，嘉华信息在业绩承诺 期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期 累积的承诺净利润数额，交易对 方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿： 上市公司应在本次交易完成后的业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之 日后三十（ 30 ）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年交易对方应补偿股 份的数量。交易对方应配合将应补偿的股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁 定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，在业绩补偿期间，已经累 积划入回购专用账户的应补偿股份不得减少。业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量 并办理完成前述锁定保管手续后，应在三十（ 30 ）日 内就《业绩补偿协议》项下已锁定 的应补偿股份的回购注销方案召开股东大会，由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定 的股份，并予以注销。 当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每 一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿 金额。 交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向上 市公司指定账户进行补足。 股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相 关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承 诺将等同于上述回 购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的 股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股 份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（ 30 ）日 内履行无偿划转义务。 除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占 上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获 赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。 如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的 ，则应回购注销或无偿划转 的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份 数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。 若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应 补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销 或无偿划转的补偿股份数。 6 、减值测试 （ 1 ）业绩承诺期届满时的减值测试安排 在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。 ① 若仅嘉华信息 51% 股权的交割实施完毕的情况下，倘若：嘉华信息期末减值额 ×上市公司在嘉华信息的持股比例 > 现金补偿总额，交易对方应向上市公司就嘉华信息 减值部分另行以现金进行补偿，补偿金额 = 嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息 的持股比例－业绩承诺期间现金补偿总额。 ② 若嘉华信息 49% 股权也完成交割，倘若：如标的资产期末减值额 > 业绩承诺期 间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标 的资产减值部分进行补偿： 标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额 / 本次发行价格－业 绩承诺期内交易对方已 补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）； 股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付； 应补偿的现金金额 = 标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发 行价格； 计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等 因素影响并进行相应调整。 交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五（ 5 ）个工作日内，以股份和 / 或现金方式向上市公司指定账户进行补足。 当发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足 累积的 承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。 （ 2 ）业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排 业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证嘉华信息正常生产经营并 避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所在每会计年度结束 后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标 的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由各方另行确定。 三、标的资产评估和作价情况 本次重组中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券 业务资格的 资产评估机构出具的评估结果为基础，并经交易各方友好协商确定。 本次标的资产的评估中，嘉华信息 100% 股权采用资产基础法和收益法两种方法评 估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。 根据中通诚以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日出具的评估报告，标的资产评估值情 况如下表： 单位：万元 标的资产 标的公司 账面净资产 标的公司 净资产评估结果 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 嘉华信息100%股权 12,487.79 148,375.64 135,887.85 1, 088.17% 综上，根据上述评估结果，并经交易各方协商，本次重组注入资产作价合计 148,000.00 万元。 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买嘉华信息 100% 股权。根据上市公司及标的公司 2016 年度财务数据，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 茂业通信 标的公司 占比 资产总额（交易金额） 298,990.18 148,000.00 49.50% 净资产额（交易金额） 245,483.31 148,000.00 60.29% 营业收入 181,465.81 35,618.27 19.63% 注：茂业通信资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2016 年度合并资产负债表和利 润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资 产的交易金额，其 2016 年营业收入取自经审计的标的资产模拟合并财务报表数据 根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易中，以标的资产评估值为基础的交 易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50% 以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办 法》等相关规定，本次交易构成上市 公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证 监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉 惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但根据《上市规 则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或 者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。在不考虑 使用现金对价购买股份的情况下，本次发行股份完成 后，刘英魁持有上市公司股份比例 为 7.05% 。 考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于 2,500 万股，则刘英魁 及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于 10.79% 。 刘英魁成为公司持股 5% 以 上的股东，因此，本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计 持股 28.35% ，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股 24.20% ，第三大 股东通泰达持股 11.26% 。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持 有上市公司 50% 以上股份，不能支配上市公司股份表决权的 30% 。 上市公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。独立董事张天福已于 2018 年 1 月 4 日提 出辞职。 2018 年 3 月 27 日，公司第七届董事会 2018 年第四次会议审议通过《关于补 选郝振平为公司董事会独立董事的议案》，该事项于 2018 年 4 月 24 日由公司 2018 年第 三次临时股东大会表决通过，郝振平补选为公司独立董事。截至 重组报告 书 出具日，上 市公司董事会成员中有四名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，三名来自于中兆投资及 其一致行动人提名，两名来自于通泰达推荐或提名。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资 及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司过半数董事会席位，均不能控制上市公司 董事会。公司不存在控股股东及实际控制人，且本次重组前刘英魁及其关联方同上市公 司之间不存在关联关系，本次重组亦不会导致 上市公司 控制权变更。本次重组后，上市 公司仍无控股股东和实际控制人。不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形， 本次交易不构成重组上市。 六、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次交易完 成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新增金融服务外包业务。 根据华普天健出具的茂业通信备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主营业务 构成如下表所示： 单位：元 项目 2017年度 （交易前） 占比 2017年度 （交易后） 占比 移动信息传输 538,073,356.91 25.53% 855,874,744.07 32.45% 通信网络维护 1,357,197,126.51 64.40% 1,357,197,126.51 51.46% 金融服务外包业务 - - 192,658,486.43 7.30% 其他 212,114,604.19 10.07% 231,904,860.14 8.79% 合计 2,107,385,087.61 100.00% 2,637,635,217.15 100.00% 单位：元 项目 2016年度 （交易前） 占比 2016年度 （交易后） 占比 移动信息传输 519,326,712.95 28.62% 713,487,345.83 32.87% 通信网络维护 1,203,611,757.60 66.33% 1,203,611,757.60 55.44% 金融服务外包业务 - - 117,204,549.97 5.40% 其他 91,719,583.93 5.05% 136,537,128.74 6.29% 合计 1,814,658,054.48 100.00% 2,170,840,782.14 100.00% 本次交易前，上市公司主营业务移动信息传输和通信网络维护 2016 年度收入分别 占营业收入的 28.62% 和 66.33% ， 2017 年度收入分别占营业收入的 25.53% 和 64.40% 。 根据备考财务报告数据测算， 2016 年度、 2 017 年度上市公司原有主营业务移动信 息传输、通信网络维护类业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为 8 8.31 % 和 8 3. 91（未完）  |