[关联交易]茂业通信:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000889 证券简称：茂业通信 茂业通信网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书 摘要 交易对方 住所（通讯地址） 刘英魁 北京市朝阳区朝阳北路107号院 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-3室 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-2室 独立财务顾问 说明: 公司标志 二〇一 八 年 七 月 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 声 明.......................................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 重大风险提示 ............................................................................................................. 63 本次交易概况 ............................................................................................................. 71 释 义 在本 摘要 中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一般用语 茂业通信、上市公司、本 公司、公司 指 茂业通信网络股份有限公司 茂业物流 指 茂业物流股份有限公司，茂业通信前身 重组报告书 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联 交易报告书 本 摘要 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书 摘要 交易对方、标的资产转让 方、转让方 指 刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实 交易各方 指 上市公司及交易对方 嘉华信息、标的公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司 交易标的、标的资产 指 北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金 购买其合计持有的嘉华信息 100% 股权 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 茂 业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金 购买其合计持有的嘉华信息 100% 股权 ，其中上市公司以现金方 式支付交易价格的 51% ，以发行股份方式支付交易价格的 49% 重组预案 、预案 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案 御聚信息 指 合肥御聚信息技术有限公司 德惠通银 指 苏州德惠通银信息技术有限公司 嘉华互盈 指 江苏嘉华互盈信息科技有限公司 嘉语春华 指 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙） 嘉惠秋实 指 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企 业（有限合伙） 鹰溪谷 指 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） 中兆投资 指 中兆投资管理有限公司 通泰达 指 深圳通泰达投资中心（有限合伙） 上海峰幽 指 上海峰幽投资管理中心（普通合伙） 博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司 茂业百货 指 深圳茂业百货有限公司 茂业控股 指 秦皇岛茂业控股有限公司 创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司 长实通信 指 广东长实通信科技有限公司 雄安泽兴 指 河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙） 长实网络 指 广东长实网络技术有限公司 孝昌恒隆 指 孝昌恒隆投资中心（有限合伙） 长实锦轩 指 孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙） 东方般若 指 北京东方般若科技发展有限公司 沈阳东方般若 指 沈阳东方般若信息技术有限公司 嘉华互联 指 中天嘉华互联（北京）信息技术有限公司 煊嘉信息 指 霍尔果斯煊嘉信息技术有限公司 嘉华信息广州分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司广州分公司 嘉华信息广州第二分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司广州第二分公司 嘉华信息沈阳分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司沈阳分公司 嘉华信息昆山分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司昆山分公司 嘉华信息上海分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司上海分公司 嘉华信息朝阳分公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司朝阳分公司 汇御星源（开曼） 指 汇御星源（开曼）有限公司， CAPITAL STEWARD LIMITED 汇御星源（香港） 指 汇御星源（香港）有限公司， CAPITAL STEWARD (HONG KONG) LIMITED 嘉华保险代理 指 北京中天嘉华保险代理有限公司 嘉华管理咨询 指 北京中天嘉华管理咨询有限公司 嘉华通信 指 北京 中天嘉华通信技术有限公司 嘉华资产管理 指 北京中天嘉华资产管理有限公司 嘉华信息服务 指 北京中天嘉华信息服务有限公司 嘉华网络 指 北京中天嘉华网络科技有限公司 嘉春秋 指 宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司 飞流流量 指 北京飞流流量网络科技有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团 中国电信 指 中国电信股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 太平洋保险 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 新华人寿 指 新华人寿保险股份有限 公司 爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司 融 360 指 北京融世纪信息技术有限公司 摩拜 指 北京摩拜科技有限公司 苏州英格玛 指 苏州英格玛人力资源有限公司 东软集团 指 东软集团股份有限公司 VIE 协议控制架构 指 境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企 业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资 企业成为可变利益实体业务的实际受益人和资产控制人 第一次交割日 指 交易对方将标的公司 51% 股权过户至上市公司名下并完成工商 变更登记之日 第二次交割日 指 交易对方 将标的公司 49% 股权过户至上市公司名下并完成工商 变更登记之日 交易基准日 指 标的公司的审计、评估基准日，即 2017 年 7 月 31 日 过渡期、过渡期间 指 自交易基准日起至第一次交割日或第二次交割日止的期间 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日 报告期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年及 2018 年 1 - 3 月 《评估报告》 指 中通诚于 2018 年 2 月 1 日出具的《茂业通信网络股份有限公司 拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报 告》（中通评报字〔 2018 〕 12016 号） 基准日审计报告 指 华普天健于 2017 年 12 月 28 日出具的《模拟审计报告》（会审字 [2017] 4523 号） 加期审计报告 指 华普天健于 2018 年 3 月 10 日出具的《模拟审计报告》（会审字 [2018] 0521 号），于 2 018 年 6 月 18 日出具的《模拟审计报告》 （会审字 [2018] 4496 号）及《审计报告》（会审字 [2018] 4497 号） 审计报告 指 基准日审计报告和加期审计报告 基准日备考审阅报告 指 华普天健于 2018 年 3 月 27 日出具的《备考审阅报告》（会专字 [2018] 2267 号） 加期备考审阅报告 指 华普天健于 2018 年 3 月 27 日出具的《备考审阅报告》（会专字 [2018] 4498 号），于 2018 年 6 月 22 日出具的《备考审阅报告》 （会专字 [2018] 4498 号） 备考审阅报告 指 基准日备考 审阅报告和加期备考审阅报告 《原发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 交易各方于 2017 年 10 月 10 日签署的《茂业通信网络股份有限 公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合 伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股 份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 交易各方于 2018 年 3 月 27 日签署的《茂业通信网络股份有限公 司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支 付现金购买资产协议》 《原业 绩补偿协议》 指 交易各方于 2017 年 10 月 10 日签署的《茂业通信网络股份有限 公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合 伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京 中天嘉华信息技术有限公司之业绩补偿协议》 《业绩补偿协议 》 指 交易各方于 2018 年 3 月 27 日签署的《茂业通信网络股份有限公 司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京中天嘉 华信息技术有限公司之业绩补偿协议》 对价股份 指 根据《发行股份及支付现金购买资产协议 》约定，茂业通信就购 买标的资产而应向刘英魁、 嘉语春华、嘉惠秋实 非公开发行的人 民币普通股股份 原定价基准日 指 确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即茂业通信就本次重 大资产重组事宜于 2017 年 10 月 10 日召开的第七届董事会 2017 年第十二次会议决议公告日 定价基准日 指 茂业通信就本次重大资产重组事宜于 2018 年 3 月 27 日召开的第 七届董事会 2018 年第四次会议决议公告日 商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 发 改委 指 发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限公司 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令（第 109 号）） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上 市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 ETF 指 Exchange Traded Funds ，交易型开放式 指数基金 LOF 指 Listed Open - Ended Fund ，上市型开放式基金 元、万元、亿元、万亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币万亿元 专业用语 BPO 指 “ Business Process Outsourcing ”的简称，即“商务流程外包”， 重组报告书 中特指金融服务外包 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过 互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的计算资源 SaaS 指 “ Software as a Service ”的简 称，即“软件即服务” PaaS 指 “ Platform as a Service ”的简称，即“平台即服务” 耦合 指 软件系统结构中各模块间相互联系 API 指 API （ Application Programming Interface, 应用程序编程接口）是 一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软 件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解 内部工作机制的细节 OTT 指 “ Over The Top ”的缩写，是指基于开放互联网向用户提供各种 应用及数据服务 MAS 指 Mo bile Agent Server ，指为满足移动信息应用程度高的集团客户 通过移动终端实现移动办公、生产控制、营销服务等信息化需 求，在集团客户内网部署的与集团客户 ERP 、 CRM 、 OA 等应 用系统进行应用耦合的网关 ICT 指 Information and Communication Technology ，是通信技术和信息 技术相融合而形成的技术领域 Web service 指 一个平台独立的，低耦合的，自包含的、基于可编程的 web 的 应用程序，可使用开放的 XML （标准通用标记语言下的一个子 集）标准来描述、发 布、发现、协调和配置这些应用程序，用于 开发分布式的互操作的应用程序 JSON 指 JS 对象标记（ JavaScript Object Notation ） 是一种轻量级的数据 交换格式。它基于 ECMAScript （ w3c 制定的 js 规范）的一个 子集，采用完全独立于编程语言的文本格式来存储和表示数据。 简洁和清晰的层次结构使得 JSON 成为理想的数据交换语言。 易于人阅读和编写，同时也易于机器解析和生成，并有效地提升 网络传输效率 DES 指 Data Encryption Standard ，即数据加密标准，是 一种使用密钥加 密的块算法 CTI 指 “计算机电信集成”技术的简称，即 Computer Telecommunication Integration SDK 指 软件开发工具包的简称，即 Software Development Kit ，一般都是 一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系 统等建立应用软件时的开发工具的集合 Redis 指 一个开源的使用 ANSI C 语言编写、支持网络、可基于内存亦可 持久化的日志型、 Key - Value 数据库 本 摘要 的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 因四舍五入存在 差异。 声 明 本部分所述词语或简称与 本摘要 “释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、董事会声明 本 摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报 告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于 深圳证券交易所 （ www.szse.cn ）网站 ；备查文件的查阅方式为： 河北省秦皇岛市海港区河北大 街 146 号金原国际商务大厦 。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证 重组 报告书 及 本摘要 内容的 真实、准确、完整，对 重组 报告书 及 本摘要 的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负连带责任。 本公司法定代 表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证 重组 报 告书及 本 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 重组 报告书 及 本摘要 所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 重组 报告书 及 本摘要 所述本次 重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对 重组 报告书 及 本摘要 存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具承 诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任，如因违反前述承诺给上市公司或投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 三、证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构 中信证券、中伦律所、华普天健、中通诚 承诺所 出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存 在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本 摘要 “释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读 重组 报告书全文，并特别注意以下事项： 一、关于本次交易方案重大调整的提示 2017 年 10 月 10 日，茂业通信召开第七届董事会第十二次会议，审议通过 本次重组预案，拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购 买其合计持有的嘉华信息 100% 股权， 其中 75% 的股权以发行股份的方式支 付， 25% 的股权以现金方式支付， 在通过股东大 会审议通过及中国证监会核准 后实施。 （一）交易方式调整 2018 年 3 月 27 日，茂业通信召开第七届董事会 2018 年第四次会议，审议 通过《 关于 < 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书 （草案） > 及摘要的议案 》及相关议案。 茂业通信拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买 其合计持有的嘉华信息 100% 股权。其中，以现金方式购买嘉华信息 51% 股权， 在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息 49% 股权，在 获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施 。现金收购是后续发行股 份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购 的前提条件。 发行股份及支付现金具体情况如下： 交易对方 现金购买交易对方 持有嘉华信息股权 比例 现金购买资产金额 （万元） 发行股份购买交易 对方持有嘉华信息 股权比例 发行股份购买资产 金额 （万元） 刘英魁 6% 8,880.00 49% 72,520.00 嘉语春华 35% 51,800.00 - - 嘉惠秋实 10% 14,800.00 - - 合计 51% 75,480.00 49% 72,520.00 （二）关于募集配套资金的调整 1 、关于募集配套资金第一次调整的情况 由于本次交易以发行股份方式购买嘉华信息 49% 股权，支付现金购买嘉华 信息 51% 股权在股东大会审议通过后实施，故取消原募集配套资金用途中“支 付现金对价”部分。 同时，根据标的公司生产经营计划，取消募集配套资金用途中“金融机构 SaaS 服务平台项目”和“金融机构销售管理平台项目”。本次募投项目“融合 通信平台项目”、“云呼叫中心平台项目”以及“研发中心及呼叫中心大楼项 目”按照项目投资总额调增各单 个 项目拟使用募集资金金额。募集配套资金规 模上限调减为 63, 900 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的 20% ，且募集 配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的金额的 100% 。 调整后的募集配套资金项目列表如下： 项目 实施主体 项目投资金额 拟使用募集资金 融合通信平台项目 嘉华信息 18,348.74 18,300.00 云呼叫中心平台项目 嘉华信息 9,433.40 9,400.00 研发中心及呼叫中心大楼项目 嘉华信息 36,208.32 36,200.00 合计 63,990.46 63,900.00 2 、关于募集配套资金再次调整的情况 茂业 通信第七届董事会 2018 年第十次会议审议通过了本次方案调整，即调 减配套募集资金金额上限，调整后本次交易募集配套资金总额上限为 45,600.00 万元，拟用于以下募投项目建设： 单位：万元 项 目 实施主体 项目投资金额 拟使用募集资金 云呼叫中心平台项目 嘉华信息 9,433.40 9,400.00 研发中心及呼叫中心大楼项目 嘉华信息 36,208.32 36,200.00 合 计 45,641.72 45,600.00 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见 问 题与解答修订汇编》的相关规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上 市公司拟对交易对象、交易标的、配套募集资金等作出变更，达到一定的程度 将构成重组方案的重大调整。对于配套募集资金变更是否构成方案调整的标准 如下： “ 1 ）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2 ）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” 在本次交易中，上市公司仍以支付现金及发行股份相结合的方式购买嘉华 信息 100% 的股权。本次调整的内容为配套募集资金 金额上限的调减。本次调整 的内容不涉及交易对方和交易标的的变更，配套募集资金总额由不超过 63,900.00 万元调整为不超过 45,600.00 万元，上述调整内容不构成对本次交易 方案的重大调整。 根据茂业通信 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案》，茂业通信第七届董事会 2018 年第十次会议审议通过本次募 集资金调减事项。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。 3 、关于取消 募集配套资金的情况 2 018 年 7 月 6 日， 茂业 通信第七届董事会 2018 年第十一次会议审议通过 了本次方案调整，即取消配套募集资金。 在本次交易中，上市公司仍以支付现金及发行股份相结合的方式购买嘉华 信息 100% 的股权。本次调整的内容为取消配套募集资金。本次调整的内容不涉 及交易对方和交易标的的变更，上述调整内容不构成对本次交易方案的重大调 整。 根据茂业通信 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案》，茂业通信第七届董事会 2018 年第十一次会议审议通过本次 取消 募集资 金事项。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。 （三）因方案构成重大调整所引发的其他调整事项 1 、股份发行定价基准日改变 原定价基准日为茂业通信就本次重大资产重组事宜于 2017 年 10 月 10 日召 开的第七届董事会 2017 年第十二次会议决议公告日。方案构成重大调整后，以 茂业通信就本次重大资产重组事宜于 2018 年 3 月 27 日召开的第七届董事会 2018 年第四次会议决议公告日为定价基准日。 定价基准日前 20 日、 60 日及 120 日上市公司股票均价，分别为 13.42 元 / 股、 13.12 元 / 股及 14.49 元 / 股，均低于以原定价基准 日计算的股票对应交易均 价。经交易各方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前 60 个交易日交 易均价的 90% 和利润分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为 15.37 元 / 股，同预案公告的发行价格一致，较 定价基准日前 60 个交易日的上市 公司股票交易价格溢价 17.25% 。 同时，经交易各方协商，取消发行价格调整机制，即不再根据茂业通信股 票二级市场价格的波动对发行价格进行调整。 2 、股份发行数量调整 原方案中，上市公司拟发行股票数量约为 7,221.86 万股，其中向刘英魁发 行 5,296.03 万股，向嘉语春华发行 962.91 万股，向嘉惠秋实发行 962.91 万股。 方案调整后，上市公司拟向刘英魁发行股份 47,182,823 股。 交易对方 发行股份购买交易对方持有 嘉华信息股权比例 发行股份购买资产金额 （万元） 发行股份购买资产股数 （股） 刘英魁 49% 72,520.00 47,182,823 合计 49% 72,520.00 47,182,823 剩余嘉华信息 51% 股权由上市公司以支付现金方式购买。 3 、股份锁定期调整 原方案中，刘英魁本次认购的茂业通信股份自发行结束之日起 12 个月内不 转让；嘉语春华、嘉惠秋 实认购的茂业通信股份自本次交易股份发行结束之日 起 36 个月不转让。锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方合计持有的股份数量 需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求。 方案调整后，交易对方刘英魁 以 资产认购的股份依然发行结束之日起 12 个 月内不转让。交易对方获得对价股份的锁定期安排如下： （ 1 ）如中国证监会核准上市公司发行股份购买标的公司 49% 股的情形 刘英魁以其持有的标的公司 49% 股权认购的上市公司股份（包括在股份锁 定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发 行结束之日起 12 个月内不 得上市交易或转让。 锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承 诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数 = （向 刘英魁发行股份数 + 交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累 积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份 数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0 ，则当期不 解锁。 剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数 = （剩余业绩承诺期内累积承诺 净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价 格）。 业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数 = 期末标的资产期末 减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现 金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为 0 ） 业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补 偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。 （ 2 ）如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司 49% 股权的情形 对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上 市公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票， 且不减 持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标 的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照 《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。 （四）本次方案调整履行的程序及影响 2018 年 3 月 27 日，茂业通信召开第七届董事会 2018 年第四次会议，审议 通过《 关于 < 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书 （草案） > 及摘要的议案 》及相关议案。 由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据2015 年 9 月 18 日中 国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定： “拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。……1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及 营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；…… 2）新增配套 募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。……（二）上市公司公告预案 后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。” 尽管本次重组交易标的仍然为嘉华信息100%股权，但是本次方案调整后， 标的公司51%股权在股东大会审议通过后开始实施交割，发行股份购买标的资 产的比例降低至标的公司49%股权，并报中国证监会审核通过后实施。发行股 份购买资产审核事项对应的标的公司股权比例同预案披露的需报中国证监会审 核交易对应的标的公司100%股权有所差异，且对应的交易作价差异超过 20%。因此，上市公司重新履行本次交易审议程序。 以茂业通信召开第七届董事会2018年第四次会议决议公告之日为定价基准 日，定价基准日前20日、60日及120日上市公司股票均价分别为 13. 42 元 / 股、 13.12 元 / 股及 14. 49 元 / 股 ，均低于预案披露时以原定价基准日计算的上市 公司股票对应交易均价。经交易各方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基 准日前60个交易日交易均价的90%和利润分配事项调整后的股份发行价格，即 本次发行价格依然为15.37元/股，同预案公告的发行价格一致， 较 定价基准日 前 60 个交易日的上市公司股票交易价格溢价 17.25% 。 （五）本次方案调整的原因 1 、本次方案调整是基于交易双方对交易预期所做的商业化安排 2017 年 4 月 14 日，上市公司停牌筹划重大资产重组，并于 2017 年 10 月 10 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案。 由于标的公司及其关 联公司嘉华通信历史期间涉及 VIE 架构。在本次重组 过程中，为了保证标的公司权属清晰，避免嘉华通信 VIE 架构拆除不完整所造 成潜在对标的公司权属涉诉的可能性，标的公司关联方嘉华通信的 VIE 架构也 进行了拆除，直至 2018 年 1 月，嘉华通信 VIE 架构拆除完成。该 VIE 架构的 拆除过程使得本次交易进度大幅落后于交易各方预期。 同时考虑上市公司股票在二级市场波动，目前，股票二级市场的价格低于 上市公司向标的对方发行股份购买资产的股份发行价格，本次交易不确定性增 加。通过本次方案调整，本次交易的确定性显著增强，符合交易各方对于交易 的预期。 2 、本次方案调整有利于上市公司尽快实现对标的公司的控制和整合 本次重组为同行业产业并购，标的公司及上市公司在业务上具有较强协同 性，在交易无法锁定的情形下，交易各方无法深入推进业务整合与业务和合 作。 通过本次交易方案调整，上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控 制权，有利于将标的公司尽早纳入上市公司体系内，并尽快通过机构整合、业 务合作发挥协同效应，提高上市公司整体实力。通过本次重组，上市公司将进 一步提升公司持续盈利能力，提高行业市场地位，有利于为广大股东创造价 值。 二、本次交易方案概要 （一）整体方案 茂业通信拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买 其合计持有的嘉华信息 100% 股权。其中，以现金方式购买嘉华信息 51% 股 权，在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息 49% 股 权，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续 发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现 金收购的前提条件。 以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为 148,375.64 万 元，根据上述评估结果，并经交易各方协商，标的资产作价合计 148,000. 00 万 元。其中，嘉华信息 51% 股权的交易价格 75,480 万元为以现金方式支付，嘉华 信息 49% 股权的交易价格为 72,520 万元以发行股份方式支付。 （二）支付现金购买资产 茂业通信拟通过支付现金向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买其持有的嘉 华信息 51% 股权，其中，分别向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买嘉华信息 6% 股权、嘉华信息 35% 股权及嘉华信息 10% 股权。根据中通诚对标的公司股权 的评估结果并经交易各方协商确定，嘉华信息 51% 股权的交易价格为 75,480 万 元，现金对价由茂业通信分期支付 ，刘英魁、嘉语春华及嘉惠 秋实按 股份比例 分期获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下： 交易对方 现金购买交易对方持有 嘉华信息股权比例 现金购买资产金额 （万元） 刘英魁 6% 8,880.00 嘉语春华 35% 51,800.00 嘉惠秋实 10% 14,800.00 合计 51% 75,480.00 现金对价具体支付进度如下： 1 、第一期支付款：嘉华信息 51% 股权完成交割之日起 30 个工作日内，上 市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的 20% ，即 15,096 万元。 分别向刘英魁支付 1,776 万元、向嘉 语春华支付 10,360 万元，向嘉惠秋实支付 2,960 万元。 2 、第二期支付款：嘉华信息 51% 股权完成交割之日起 4 个月内且不晚于 2018 年 12 月 31 日，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支 付现金对价总额的 30% ，即 22,644 万元。 分别向刘英魁支付 2,664 万元、向嘉 语春华支付 15,540 万元，向嘉惠秋实支付 4,440 万元。 3 、第三期支付款： 上市公司不晚于 2019 年 5 月 31 日，向刘英魁、嘉语春 华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的 50% ，即 37,740 万元，分别向 刘英魁支付 4,440 万元、 向嘉语春华支付 25,900 万元，向嘉惠秋实支付 7,400 万元。根据专项审核报告，如果嘉华信息于 2018 年度期末累积实现的实际净利 润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司根据《业绩补偿协 议》有权直接扣减第三期支付款。 若刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实依据《业绩补偿协议》约定应承担现金补 偿义务的，上市公司有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。 交易对方承诺将于收到第一期支付款后 6 个月内、第二期支付款后 6 个月 内和第三期支付款后 6 个月内，分别以每期现金对价支付款从二级市场或其他 合法方式购买上市公司股票。交易对方 根据约定购买的股票数量累计不少于 2,500 万股或购买股票的金额达到 40,000 万元时，视为交易对方履行完毕约定 的购买股票义务。交易对方完成约定购买股票义务的，则解除监管账户的监 管。 在上述约定的交易对方购买上市公司股票期间，因上市公司分红、配股、 转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，交易对方购买股票的累计数 量按照除权、除息的影响对应调整。 （三）发行股份购买资产 1 、发行价格 （ 1 ）本次交易预案公告时确定的发行价格 本次交易预案公告时，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股 份发行价格为 15.40元/股，不低于原定价基准日 前60个交易日的上市公司股票 交易均价的90%。 经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案 为以2016年12月31日的公司总股本为基数，每10股派0.36元（含税），不 送股，也不进行资本公积金转增股本。截至重组报告书出具日，该次分红派息 已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利 润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为15.37元/股。 （2）方案调整对发行价格的影响 由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据2015 年 9 月 18 日中 国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》， “（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。” 计算定价基准日前20日、60日及120日上市公司股票均价，分别为 13. 42 元 / 股、 13.12 元 / 股及 14. 49 元 / 股 ，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易 均价。经交易各方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前60个交易日 交易均价的90%和利润分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然 为15.37元/股，同预案公告的发行价格一致， 较 定价基准日前 60 个交易日的上 市公司股票交易价格溢价 17.25% 。 除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资 本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所 的相关规则进行相应调整。 2 、发行数量 本次交易中，向刘英魁发行股份的数量为嘉华信息 49% 股权对应的交易价 格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价 格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。 根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向刘英 魁发行股份 47,182,823 股。 交易对方 发行股份购买交易对方持有 嘉华信息股权比例 发行股份购买资产金额 （万元） 发行股份购买资产股数 （股） 刘英魁 49% 72,520.00 47,182,823 合计 49% 72,520.00 47,182,823 如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。 最终发行数量将以证监会核准的结果为准。 （四）股份锁定期 1、交易对方获得对价股份的锁定期安排 如中国证监会核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，刘英魁以其 持有的标的公司49%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因茂业通 信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。 锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承 诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向 刘英魁发行股份数+交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累 积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份 数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不 解锁。 剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺 净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价 格）。 业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末 减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现 金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为 0） 业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补 偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。 交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股份 及支付现金购买资产协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公司 办理股份锁定。 上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及 支付现金购买资产协议》以合法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因上 市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述 股份锁定安排。 交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵 守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。 交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及深 交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。 2、交易对方获得现金对价购入上市公司股票的锁定期安排 如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，对于交易 对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票， 在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部 分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利 润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协 议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。 3 、刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排 刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承 诺： 自本次交易完成之日起 36 个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉 惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡 或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接 享有的与茂业通信股份有关的权益。 4 、刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排 刘英魁、张欣承诺： 自本次交易完成之日起 36 个月内，不以任何方式转让 持有的嘉春秋的股权或从嘉 春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定 由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份 有关的权益。 （五）业绩承诺和补偿 1 、业绩承诺期间及承诺利润数 经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度标的公司净利润不低于 10,200 万元、 13,400 万元、 16,700 万元及 20,100 万元。 2 、实际净利润数的确定 本次交易实施完成后， 由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的 会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司 的年度审计报告同日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度期末累积实现的实 际净利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。 3 、业绩补偿触发条件 业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告， 若嘉华信息于业绩承诺期间 某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净 利润数，则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进 行 补偿。 刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。 4 、业绩补偿数额的确认 （ 1 ）仅完成现金收购标的公司 51% 股权对应的业绩补偿 若中国证监会未核准上市公司发行股份购买嘉华信息 49% 股权： ① 嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于 同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（ 30 ）个工作 日内，由交易对方对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额 = （截至当期期末 累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年 的承诺净利润数总和×现金购买嘉华信息 51% 股权的交易作价－业绩承诺补偿 主体累积已补偿的现金金额。 ② 补偿总额不超过嘉华信息 51% 股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年 计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 （ 2 ）发行股份收购标的公司 49% 股权完成后对应的业绩补偿 若嘉华信息 49% 股权完成交割，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期 末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如 下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿： 当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷业绩承诺 期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－ 累积已补偿金额； 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格； 补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回； 补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现 金补偿。 5 、业绩补偿的实施 （ 1 ）仅现金收购嘉华信息 51% 股权情形下，业绩承诺期内，如果根据专项 审核报告确认截至某年度期末标的公司累积的实际净利润数额低于同期累积的 承诺净利润数额，则交易对方应在各年专项审核报告出具之日起 三十（ 30 ）个 工作日内对上市公司进行补偿。根据专项审核报告，如果嘉华信息于某年度期 末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数， 则上市公司有权从应付交易对方的对价款中扣减交易对方应补偿现金金额。 （ 2 ）若嘉华信息 49% 股权完成交割，本次交易实施完成后，嘉华信息在业 绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利 润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补 偿： 上市公司应在本次交易完成后的业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告 出具之日后三十（ 30 ）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年交 易对方应补偿股份的数量。交易对方应配合将应补偿的股份划转至上市公司设 立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配 的权利，在业绩补偿期间，已经累积划入回购专用账户的应补偿股份不得减 少。业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述锁定保管手续 后，应在三十（ 30 ）日内就《业绩补偿协议》项下已锁定的应补偿股份的回购 注销方案召开股东大会，由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份，并 予以注销。 当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分 。上市公司应在业绩承 诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同 时确定现金补偿金额。 交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金 方式向上市公司指定账户进行补足。 股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事 宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承 诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司 股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有 者）。交易对方当年应无偿划转的股份数 量与当年应回购的股份数量相同。交易 对方应在接到上市公司通知后三十（ 30 ）日内履行无偿划转义务。 除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份 数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本 数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。 如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或 无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无 偿划转的补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。 若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配， 交易对方的现金分配的部分 应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金 股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。 6 、减值测试 （ 1 ）业绩承诺期届满时的减值测试安排 在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券从业资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。 ① 若仅嘉华信息 51% 股权的交割实施完毕的情况下，倘若：嘉华信息期末 减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例 > 现金补偿总额，交易对方应向上市公 司就嘉华信息减值部分另行以现金进行补偿，补偿金额 = 嘉华信 息期末减值额× 上市公司在嘉华信息的持股比例－业绩承诺期间现金补偿总额。 ② 若嘉华信息 49% 股权也完成交割，倘若：如标的资产期末减值额 > 业绩 承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当 对上市公司就标的资产减值部分进行补偿： 标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额 / 本次发行价 格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价 格）； 股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付； 应补偿的现金金额 = 标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数× 本次发行 价格； 计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分 红、配股等因素影响并进行相应调整。 交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五（ 5 ）个工作日内，以 股份和 / 或现金方式向上市公司指定账户进行补足。 当发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不 足累积的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。 （ 2 ）业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排 业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方 应当保证嘉华信息正常生 产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务 所 在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对 方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补 偿方式由各方另行确定。 三、标的资产评估和作价情况 本次重组中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业 务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，并经交易各方友好协商确定。 本次标的资产的评估中，嘉华信息 100% 股权采用资产基础法和收益法两种 方法评估，并经综合分析后确定选用 收益法结果为本次评估结论。 根据中通诚以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日出具的评估报告，标的资产 评估值情况如下表： 单位：万元 标的资产 标的公司 账面净资产 标的公司 净资产评估结果 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 嘉华信息100%股权 12,487.79 148,375.64 135,887.85 1,088.17% 综上，根据上述评估结果，并经交易各方协商，本次重组注入资产作价合 计 148,000.00 万元。 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买嘉华信息 100% 股权。根据上市公司及标的 公司 2016 年度财务数据，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 茂业通信 标的公司 占比 资产总额（交易金额） 298,990.18 148,000.00 49.50% 净资产额（交易金额） 245,483.31 148,000.00 60.29% 营业收入 181,465.81 35,618.27 19.63% 注：茂业通信资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2016 年度合并资产负债 表和利润表；标的资产的 资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取 相关交易标的资产的交易金额，其 2016 年营业收入取自经审计的标的资产模拟合并财务报 表数据 根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易中，以标的资产评估值为 基础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末净资产额的 50% 以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》等相关规 定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规 定进行相应信息披露，并提交证监会 并购重组审核委员会 审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次发 行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语 春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关 系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安 排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情 形的，视为上市公司关联方。在不考虑使用现金对价购买股份的情况下，本次 发行股份完成后，刘英魁持有上市公司股份比例为 7.05% 。 考虑交易对方收到 现金对价购入上市公司股票不少于 2,500 万股，则刘英魁及其关联方持股占上 市公司总股本的比例不低于 10.79% 。 刘 英魁成为公司持股 5% 以上的股东，因 此，本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海 峰幽合计持股 28.35% ，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股 24.20% ，第三大股东通泰达持股 11.26% 。第一大股东与第二大股东持股比例较 为接近，任一股东未持有上市公司 50% 以上股份，不能支配上市公司股份表决 权的 30% 。 上市公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一 独立董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。独立董事张 天福已于 2018 年 1 月 4 日提出辞职。 2018 年 3 月 27 日，公司第七届董事会 2018 年第四次会议审议通过《关于补选郝振平为公司董事会独立董事的议 案》， 该事项 于 2018 年 4 月 24 日由公司 2018 年第三次临时股东大会表决通 过， 郝振平补选 为公司独立董事。 截至 重组报告书 出具日，上市公司董事会成 员 中 有四名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，三名来自于中兆投资及其一致 行动人提名， 两 名来自于通泰达推荐 或提名 。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投 资及其一致 行动人以及通泰达均未获得上市公司过半数董事会席位，均不能控 制上市公司董事会。 公司不存在控股股东及实际控制人，且本次重组前刘英魁 及其关联方同上市公司之间不存在关联关系，本次重组亦不会导致本公司控制 权变更。本次重组后，上市公司仍无控股股东和实际控制人。不存在《重组管 理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。 六、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本 次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新 增金融 服务外包业务。 根据华普天健出具的茂业通信备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司 主营业务构成如下表所示： 单位：元 项目 2017年度 （交易前） 占比 2017年度 （交易后） 占比 移动信息传输 538,073,356.91 25.53% 855,874,744.07 32.45% 通信网络维护 1,357,197,126.51 64.40% 1,357,197,126.51 51.46% 金融服务外包业务 - - 192,658,486.43 7.30% 其他 212,114,604.19 10.07% 231,904,860.14 8.79% 合计 2,107,385,087.61 100.00% 2,637,635,217.15 100.00% 单位：元 项目 2016年度 （交易前） 占比 2016年度 （交易后） 占比 移动信息传输 519,326,712.95 28.62% 713,487,345.83 32.87% 通信网络维护 1,203,611,757.60 66.33% 1,203,611,757.60 55.44% 金融服务外包业务 - - 117,204,549.97 5.40% 其他 91,719,583.93 5.05% 136,537,128.74 6.29% （未完）  |