[公告]安井食品:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票 简称： 安井食品 股票 代码： 603345 福建安井食品 股份有限公司 FU JIAN ANJOY FOODS CO., LTD. （ 厦门市海沧区新阳路 2508 号 ） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构 （ 主承销商 ） 说明: 公司LOGO高清版 （ 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 - 18 层 ） 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素章节的全部内容。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据 《公司法》、 《证券法》、《 上市公司证券发行管理办法 》等相关法规规定， 公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经 鹏元资信评估有限公司 评级，根据 其 出具的《 福建安 井食品股份有限公司 2017 年可转换公司债券信用评级报告 》， 公司 主体信用等级 为 AA - ，本次可转换公司债券信用等级为 AA - ，评级展望为 稳定 。 在本次债券存续期内， 鹏元资信 将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外 部经营环境 、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本 次 可转换公司债券 的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和分红回报规划 （ 一 ） 公司的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司对股利分配政策 进行了完善，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定， 具体如下： “第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔： 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次 利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或 股利分配。 （四）利润分配的顺序： 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件： 1、现金分红的比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状 况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的 可供分配利润的百分之二十。 2、发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预 案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 3、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司 公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金 分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施 当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监 事过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和 说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机 制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规 定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准； 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见， 并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 ‘外部经营环境或者自身经营状况的较大变化’是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过 半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分 配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决同意。” （ 二 ） 股东分红回报规划 在综合考虑公司 的 经营业绩、未来盈利规模、现金流量、财务状况、业务发 展所处阶段、 项目投资 的资金需求、银行信贷、债权融资环境及其他相关重要因 素 ， 公司董事会制定了 《未来三年（ 2016 年 - 2018 年）股东回报规划》。 本 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配 重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利。 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年 度至 少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行 中期现金或股利分配。 四、最近三年公司现金分红情况 2015年度、2016年度及2017年度，本公司现金分红情况如下： 单位： 万 元 年度 现金分红（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 2015 年 - 12 , 834.35 - 2016 年 5,336.19 17,740.71 30.08% 2017 年 6,092.33 20,243.24 30.10% 最近三年累计 现金分红额（含税） 11,428.52 最近三年实现的年均可分配利润 16,939.43 最近三年累计现金分红额占最近三 年实现的年均可分配利润的比例 67.47 % 公司于 2017 年 2 月 22 日在上海证券交易所上市， 最近三年累计现金分红额 占最近三年实现的年均可分配利润的比例 为 67.47 % 。 五、本次可转债发行不设担保 根据 《 上市公司证券发行管理办法 》 第二十条规定： “ 公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外 ” 。截至 201 7 年 12 月 3 1 日，本公司经审计的归 属于上市公司股东的净资 产为 16.93 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报 措施及相关承诺主体的承诺等事项 本次发行完成后，若可转换公司债券 持有人 未来 实施 转股将使得公司总股本 及净资产较发行前出现较大规模增长。由于本次募集资金投资项目的实施需要一 定周期，项目效益的实现存在滞后性，因此公司净利润立即实现大规模增长存在 一定困难，本次发行后公司每股收益可能较上年出现一定幅度的下降，短期内公 司即期回报存在被摊薄的风险。 为了保护投资者利益，公司将采取 多种措施保证 本次 募集资金 的 有效使用 ，并 有效防范即期回报被摊薄的风险 ， 提高未来的回报 能力。 公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺等事项详见本募集说明书 “第九节 应对本次公开发行摊薄即期回报以及以 及提高未来回报能力采取的措施”相关内容 。 特此提醒投资者关注本次发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险，同 时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 七、提请投资者重点关注“风险因素”中的下列风险 （ 一 ） 产品生产环节存在的食品安全风险 随着人民生活水平的提高，对于食品安全的要求与日俱增，食品安全也日益 受到监管部门和社会舆论的高度关注。企业一旦发生重大食品安全事故，不仅直 接关乎消费者的身体健康，对企业的声誉和经营都将造成损失和影响。若公司在 生产过程中任一环节出现疏忽导致发生食品安全问题或事故，都有可能影响公司 品牌和信誉度，导致公司遭受处罚，并存在进一步引起消费者诉讼的可能，从而 对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 （ 二 ） 产品流通环节存在的食品安全风险 产品流通环节的质量控制主要包括冷链储运和终端销售两个方面。 从储运环节来看，为了保证食品的新鲜度和安全性，公司所有产品全部实行 全程冷链物流配送。公司的物流主要外包给第三方专业物流公司。若因物流公司 的疏忽或者在运输过程中的一些偶发性事件，例如司机对冷库的温度操控不当、 发生交通意外、车辆冻库故障、人为的在运输时间上的耽搁等，都有可能因此造 成食品卫生安全问题，从而影响公司的品牌形象。此外，速冻食品冷链储运环节 目前已成为制约速冻食品行业快速健康发展的因素之一，而且目前速冻食品冷链 物流环节缺乏国家或行业标准，同样对生产企业造成了一定影响，并可能引致相 应的风险。 从终端销售来看，由于公司的下游经销商和商超分布于全国，若经销商或商 超在销售过程中未按规定进行保存或因保存不当导致食品安全发生问题，同样将 对公司品牌形象造成影响。 （ 三 ） 原辅材料采购存在的质量控制风险 公司的主要原材料包括鱼糜、肉类、粉类、大豆分离蛋白及其他辅料等，上 游原材料的质量将直接关乎最终产品的质量。公司面临的原材料采购风险主要体 现在两个方面：首先，上游部分原材料的质量标准与速冻食品行业存在一定差距。 目前，速冻食品行业对于质量安全的标准较为严格，但猪肉、牛肉等原材料的质 量参差不齐，安全问题时有发生，许多问题直接发生在养殖环节，导致了下游食 品生产企业的产品 存在潜在的食品安全问题；其次，农副产品的供应普遍存在供 应商数量繁多、质量相差较大的情况，为下游生产企业的采购造成了一定的难度。 若公司在采购过程中任一环节出现疏忽，未能发现所采购的原材料所存在的质量 问题，或在采购后因保存不善导致原材料发生变质，都将对最终产品的质量造成 影响。 （ 四 ） 原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括鱼糜、肉类、粉类及大豆分离蛋白等。 2015 年、 2016 年及 2017 年，公司产品原材料成本占营业成本的比重较大，分别为 78.39% 、 78.32% 及 77.58% 。原材料价格的波动直接影响 公司的盈利水平，未来 若原材料价格波动幅度过大，有可能造成公司盈利水平的大幅波动。 （ 五 ） 募集资金投资项目 相关风险 本次募集资金投资项目实施完成后，将大幅提高公司主营产品的生产规模， 使公司新增年产能15万吨速冻调制食品，改变旺季时节因产能不足而被迫放弃订 单的局面。虽然本次募投项目经过了充分论证，但该论证是基于当前国家产业政 策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实施过程中， 如果市场环境、技术和政策面出现重大不利变化，仍有可能使该项目在开始实施 后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境 突变或行业竞争加剧，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响，从 而对公司经营业绩产生影响。 （ 六 ） 本次可转债发行相关风险 1 、本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原 因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时 兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在 短时间内面临较大的现金支出压力，对企业日常生产经营活动可能产生不利影 响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源 获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售 时公司的承兑能力。 2 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施 以及修正幅度存在不确定 性 的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收 盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司 债 券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交 易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 同时， 在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的 幅度，股东大会有权审议决定转股 价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修 正的幅度存在不确定性。 3 、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素 影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转 债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发 行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时 向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后，股价仍低于修正后的转股价 格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到 不 利影响。 4 、 可转债价格波动 甚至低于面值 的风险 可转换公司债券 是一种兼具债券与股票期权特性的混合型证券 ， 其票面利率 通常低于可比公司债券的票面利率，其转股价格与正股价格 通常也会存在差异 。 可转换公司债券的 二级 市场价格 受 市场利率、 债券剩余 期限、转 股 价格、 正股价 格、赎回条款、 回售条款、 向下修正条款以及投资者预期等多重 因素的影响 ，因 此可转换公司债券在上市交易的过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险， 从而可能使投资者面临一定的投资风险。 5 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次募投项目的实施有利于扩大公 司业务规模，促进盈利水平的提高。未来， 若可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债 实施转股，公司总股本及净资产规模将大幅提升，同时，由于募集资金投资项目 实施存在一定的周期，项目效益的实现存在滞后性，项目效益在短期内难以完全 实现，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6 、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至 2017 年 12 月 3 1 日，公司经审计的 归属于上市公司股东的净资产 为 1 6.93 亿元，不低于 15 亿元，因此 本次发行的可转债未设置担保 。如果本次 可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可 转债可能因未设 置 担保而增加兑付风险。 目 录 声 明 ................................ ............................... 1 重大事项提示 ................................ ........................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ..................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................... 2 三、公司的股利分配政策和分红回报规划 ......................... 2 四、最近三年公司现金分红情况 ................................. 6 五、本次可转债发行不设担保 ................................... 7 六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺等事项 ........................................ 7 七、提请投资者重点关注“风险因素”中的下列风险 ............... 8 目 录 ................................ .............................. 12 释 义 ................................ .............................. 16 一、通用词汇 ................................................ 16 二、专用词汇 ................................................ 17 三、可转换公司债券涉及的专有词汇 ............................ 19 第一节 本次发行概况 ................................ ................ 20 一、发行人基本情况 .......................................... 20 二、发行概况 ................................................ 21 三、承销方式及承销期 ........................................ 33 四、发行费用 ................................................ 33 五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 ........................ 34 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 ........................ 35 七、本次发行的有关机构 ...................................... 35 第二节 风险因素 ................................ .................... 38 一、食品质量安全风险 ........................................ 38 二、技术风险 ................................................ 41 三、外部风险 ................................................ 41 四、经营管理风险 ............................................ 42 五、财务风险 ................................................ 43 六、募集资金投资项目相关风险 ................................ 44 七、本次可转债发行相关风险 .................................. 45 八、其他风险 ................................................ 47 第三节 发行人基本情况 ................................ .............. 48 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 ...................... 48 二、公司组织结构图及重要权益投资情况 ........................ 49 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ........................ 54 四、公司主营业务和主要产品 .................................. 56 五、行业基本情况及其竞争状况 ................................ 57 六、公司在行业中的竞争地位 .................................. 77 七、公司主要业务的具体情况 .................................. 86 八、公司主要固定资产及无形资产 ............................. 110 九、公司拥有的特许经营权及与生产经营有关的资质情况 ......... 139 十、上市以来发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况 ......... 140 十一、最近三年公司及控股股东、实际控制人作出的的重要承诺及其履 行情况 .................................................... 140 十二、股利分配情况 ......................................... 144 十三、发行人偿债能力指标和资信评级情况 ..................... 149 十四、董事、监事和高级管理人员 ............................. 149 十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及 相应整改措施 .............................................. 154 第四节 同业竞争与关联交易 ................................ ......... 155 一、同业竞争情况 ........................................... 155 二、关联方、关联关系及关联交易 ............................. 159 第五节 财务会计信息 ................................ ............... 164 一、公司最近三年财务报告审计情况 ........................... 164 二、最近三年财务报表 ....................................... 164 三、合并报表范围及变动情况 ................................. 185 四、公司主要财务指标及非经常性损益表 ....................... 185 第六节 管理层讨论与分析 ................................ ........... 188 一、财务状况分析 ........................................... 188 二、盈利状况分析 ........................................... 212 三、现金流量分析 ........................................... 232 四、资本性支出分析 ......................................... 236 五、会计政策、会计估计变更与重大会计差错更正 ............... 237 六、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项 ........... 238 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ....................... 240 第七节 本次募集资金运用 ................................ ........... 241 一、本次募集资金运用概况 ................................... 241 二、本次募集资金投资项目的市场分析 ......................... 242 三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ............... 244 四、本次募集资金投资项目相关情况 ........................... 247 五、结合公司经营情况、新增客户及订单情况、募投项目产能消化分析 本次募投项目的必要性及合理性 .............................. 259 六、本次募集资金运用对公司的影响 ........................... 266 七、本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目对比情况 ..... 267 八、结合公司货币资金余额及购买理财产品余额说明本次发行可转换公 司债券的可行性及必要性 .................................... 268 第八节 历次募集资金运用 ................................ ........... 272 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................... 272 二、前次募集资金存放情况 ................................... 272 三、前次募集资金使用情况 ................................... 274 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 ....................... 277 五、前次募集资金投资项目建设进度 ........................... 278 六、前次募集资金投资项目产能利用率较低的原因 ............... 278 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ........... 282 八、前次募集资金使用情况的信息披露 ......................... 282 九、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告情况 ..... 283 第九节 应对本次公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施 . 284 一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ....... 284 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................... 286 三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明 ............. 287 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........................ 289 五、公司现有业务运营情况及应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措 施 ........................................................ 290 六、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承 诺 ........................................................ 292 七、公司控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出 承诺 ...................................................... 293 八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ..... 293 第十节 董事、监事、高 级管理人员及有关中介机构声明 ................. 295 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................. 295 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................... 297 三、发行人律师声明 ......................................... 300 四、会计师事务所声明 ....................................... 301 五、资信评级机构声明 ....................................... 302 第十一节 备查文件 ................................ ................. 303 释 义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、通用词汇 本募集说明书 指 福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书 公司/本公司/发行人 /安井食品 指 福建安井食品股份有限公司 本次公开发行可转换 公司债券/本次公开 发行可转债/本次公 开发行/本次发行 指 福建安井食品股份有限公司拟公开发行可转换公司债券之行 为 民生证券/保荐机构/ 保荐人/主承销商 指 民生证券股份有限公司 会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市嘉源律师事务所 资信评级机构/鹏元 资信 指 鹏元资信评估有限公司 董事会 指 福建安井食品股份有限公司董事会 监事会 指 福建安井食品股份有限公司监事会 股东大会 指 福建安井食品股份有限公司股东大会 报告期 指 2015年度、2016年度及2017年度 《公司章程》 指 《福建安井食品股份有限公司公司章程》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/证券交易所/ 上交所 指 上海证券交易所 有限公司/华顺民生 指 厦门华顺民生食品有限公司 无锡民生 指 无锡华顺民生食品有限公司 安井营销 指 无锡安井食品营销有限公司 泰州安井 指 泰州安井食品有限公司 辽宁安井 指 辽宁安井食品有限公司 香港安井 指 香港安井食品有限公司 四川安井 指 四川安井食品有限公司 湖北安井 指 湖北安井食品有限公司 洪湖新宏业 指 洪湖市新宏业食品有限公司 无锡工业 指 无锡华顺食品工业有限公司 国力民生 指 福建国力民生科技投资有限公司，2012年12月更名为新疆国 力民生股权投资有限公司 秀水投资 指 深圳 秀水投资有限公司 同盛创业 指 深圳 市同盛创业投资企业（有限合伙） 新荣国际 指 香港新荣国际投资有限公司 神州学人、闽福发A、 航天发展 指 神州学人集团股份有限公司， 2015 年 8 月更名为航天工业发 展股份有限公司（股票代码： 000547 ） 牛津剑桥 指 福州牛津-剑桥科技发展有限公司 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 食药监局 指 国家食品药品监督管理总局 人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 工商总局 指 国家工商行政管理总局 农业部 指 中华人民共和国农业部 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 商务部 指 中华人民共和国商务部 卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 二、专用词汇 速冻调制食品 指 以谷物或豆类或薯类及其制品、畜禽肉及其制品、水产品及 其 制品、植物蛋白及其制品、果蔬及其制品、蛋及其蛋制品、食 用菌及其制品等为主要原料，配以辅料（含食品添加剂），经调 味制作加工，采用速冻工艺（产品热中心温度 ≤ ﹣ 18℃ ），在低 温状态下贮存、运输和销售的预包装食品。 火锅料制品 指 火锅配菜，关东煮、麻辣烫、烧烤等其他用途的速冻调制食品 俗称，速冻鱼糜制品和速冻肉制品是其中主要的两大类。 速冻鱼糜制品 指 将粘稠的鱼肉浆（生鱼糜）加工成型后进行水煮、油炸、焙烤 烘干等加热或干燥处理，再进行深度快速冷冻，并在低温（一 般﹣ 18℃）中储存、运输、销售的食品。 速冻肉制品 指 主要以畜禽类肉质为原料，加工工艺基本与速冻鱼糜制品一致。 速冻肉制品作为肉制品加工业的分支之一，因含有丰富的蛋白 质、脂肪、维生素和矿物质，与速冻鱼糜制品一起已成为大众 消费食品。 速冻面米制品 指 以小麦粉、大米、杂粮等谷物为主要原料，或同时配以肉、禽、 蛋、水产品、蔬菜、果料、糖、油、调味品等单一或多种配料 为馅料，经加工成型（或熟制）并速冻而成的食品。 食以民为天 指 “食品从业人员要以消费者为天”的核心精神。 食品添加剂 指 改善食品品质和色、香、味以及为防腐保鲜加工工艺的需要而 加入食品中的人工合成或者天然物质。 速冻 指 采用专业设备，将预处理的产品在低于﹣30℃的环境下，迅速 通过其最大冰晶区域，使被冻产品的热中心温度达到﹣18℃及 以下的冻结方法。 斩拌 指 利用斩刀高速旋转的斩切作用，将原料斩切、搅拌成不同要求 的颗粒、馅料或均匀的糊状体。 双螺旋速冻 指 采用两个传鼓的结构，速冻装置输送带按双螺旋机轨迹运行的 形式传输，使得食品在冻结装置内只需半小时即可完成冻结， 具有冻结高效、安全卫生的优点。 冷链 指 易腐食品从产地收购或捕捞之后，在加工、贮藏运输分销和零 售直到消费者手中，其各个环节始终处于产品所必需的低温环 境下，以保证食品质量安全并减少损耗，防止污染的特殊供应 链系统。 第三方物流 指 由供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业务模式。 特通渠道 指 面向餐饮、酒店、单位食堂等渠道的销售方式。 静销力 指 不借助任何广告、促销等手段，单靠产品实现的销售力量。 KA 指 营业面积、客流量满足一定标准的、较大规模的终端。 MBSP 指 丝氨酸蛋白酶。 QS 指 （Quality Safety）质量安全。带有QS标志的产品表示该产品已 经通过国家质量技术监督部门生产许可的批准，可以进入市场销 售。食品生产企业必须经过强制性的质量安全检验，并在最小销 售单元的食品包装上标注“QS”标识和食品生产许可在编号。 ISO9001 指 ISO9000族标准是国家标准化组织于1987年颁布的在全世界范围 内通用的关于质量管理和质量保证的系列标准，ISO9001是其中 的质量管理体系核心标准混之一，用于证实组织或机构具有提供 满足顾客要求和使用法规要求的产品的能力。 ISO22000 指 一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，应用于从 初级生产至最终消费过程中，通过对特定危害及控制措施进行确 定和评价，从而确保食品安全，具有科学性、高效性、可操作性 及易验证性。 GMP 指 Good Manufacturing Practices的简称，指良好操作规范、企业 为生产符合食品标准或食品法规的产品所必须遵循的、经食品卫 生监督管理机构认可的强制性作业规范。 ISO17025 指 ISO17025是实验室认可服务的国际标准，全称是ISO/IEC19025： 2005-5-15《检测和校准实验室能力的通用要求》。 OA 指 Office Automation，简称OA，是将现代化办公和计算机网络功 能结合起来的一种新型的办公方式。 三、可转换公司债券涉及的专有词汇 可转债 指 可转换公司债券，即可转换为福建安井食品股份有限公司A股 股票的公司债券 债券持有人/持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转换 公司债券的投资者 付息年度 指 可转换公司债券发行日起每12个月 转股、转换 指 债券持有人将其持有的福建安井食品股份有限公司可转换公 司债券相应的债权按约定的价格和程序转换为发行人股权的 过程；在该过程中，代表相应债权的安井食品可转债被注销， 同时安井食品向该持有人发行代表相应股权的普通股 转股期/转换期 指 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即持有人 可以将安井食品可转债转换为发行人普通股的起始日至结束 日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股 价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券 回售 指 可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持有的可转债 卖给发行人 债券持有人会议规则 指 《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之 债券持有人会议规则》 注：本募集 说明书除特别说明外，所有数值保留 两 位小数，若出现总数 的尾数与各分项 数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成 。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 福建安井食品股份有限公司 英文名称： FU JIAN ANJOY FOODS CO., LTD. 股票代码： 603345 股票简称 ： 安井食品 上市地 ： 上海证券交易所 注册资本： 216,040,000元 统一社会信用代码： 913502007054909195 法定代表人： 刘鸣鸣 成立日期： 2001年12月24日 注册地址： 厦门市海沧区新阳路2508号 办公地址： 厦门市海沧区新阳路2508号 邮政编码： 361022 电话号码： 0592-6884968 传真号码： 0592-6884978 互联网网址： www.anjoyfood.com 电子信箱： zhengquanbu@anjoyfood.com 经营范围： 速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品及 水产品干腌制加工；收购农副产品（不含粮食与种 子）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另 附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；其他未列明服务业（不含 需经许可审批的项目）。 二、发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2017年9月5日经公司第三届董事会第五次会议审议 通过，于2017年9月21日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行已经中国证监会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]241号）核准。 （二）本次可转债发行基本条款 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公 司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2 、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 50 ,000.00 万 元，发行数量 为 500 万张。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4 、可转债存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 5 、票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.3% 、第二年 0.5% 、第三年 1.0% 、第四 年 1. 5 % 、第五年 1. 8 % 、第六年 2.0 % 。 6 、还本付息的期限和方 式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并 支付最后一年利息。 （ 1 ）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B*i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的 可转换公司债券票面总金额； i ：指可转换公司债券的当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、担保事项 本次发行 的可转债未设置担保 。 8 、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。 9 、转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股 价格为 35.46 元 / 股， 不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价 。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公 司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易 日公司股票交易总量。 （ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情 形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本 ： P 1 = P 0 / （ 1+n ）； 增发新股或配股 ： P 1 = （ P 0 + A*k ） / （ 1+ k ）； 上述 两项同时进行 ： P 1 = （ P 0 + A*k ） / （ 1+ n+k ）； 派送现金股利 ： P 1 = P 0 - D ； 上述三项同时进行 ： P 1 = （ P 0 - D + A*k ） / （ 1+ n+k ） 。 其中 ： P 0 为调整前转股价 ， n 为派送股票股利或转增股本率 ， k 为增发新股 或配股率 ， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P 1 为调整后转股 价 。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为 本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10 、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修 正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发 行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计 算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规 定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该 余额对应的当期应计利息。 12 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五 个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值 的 108% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公 司债券。 （ 2 ）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格 不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）； ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B*i*t/365 IA ：指当期应 计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13 、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连 续三十个交易日收盘价格低于当期 转股价格的 70% ，可转换公司债券持有人有权 将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增 加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。 在可转换公司债券最后两 个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息 年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （ 2 ）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资 金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有 一次回售的权利，即有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加上 当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公 司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的， 不能再行使附加回售权。 14 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15 、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（ 2018 年 7 月 11 日， T - 1 日）收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行认购金额不足 50 , 0 00.00 万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网 上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发 行总额的 30% ，即 15 , 00 0.00 万元。 本次可转债的发行对象为： （ 1 ）公司原股东：股权登记日（ 2018 年 7 月 11 日， T - 1 日）收市后中国结 算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （ 2 ）社会公众投资者：持有 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。 （ 3 ）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 16 、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（ 2018 年 7 月 11 日， T - 1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售 2.314 元面值可转债的比例计算可转债金额，再按 1,000 元 / 手的比例转换为手 数，每 1 手 （ 10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002314 手可转债。 17 、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 为 50,000 万元，扣除发行费用 后拟用于以下项目： 单位 ： 万元 序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金 1 年产 15 万吨速冻食品生产线建设项目 56,200.00 50,000.00 合计 56,200.00 50,000.00 在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，使用自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后 的实 际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解 决。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 18 、募集资金存管 公司已制定《募集资金使用管理制度》，根据相关制度规定，本次发行的募 集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中 。 19 、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日（即 2017 年 9 月 21 日）起计算。 （三）债券评级情况 鹏元资信评估有限公司对本次可转债 进行了信用评级，本次可转债主体信用 评级为 AA - 级，债券信用评级为 AA - 级，展望评级为 稳定 。 鹏元资信将对公司本次公开发行的可转债每年至少进行一次跟踪评级并公 告。 （四）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《福建安井食品股份 有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公 司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下： 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有 人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以 及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。 投资者认购、持有或受让本次发行的可转债，均视为其同意债券持有人会议 规则的所有规定并接受其约束。 1 、债券持有人的权利和义务 （ 1 ）可转债持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要 求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）可转债持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的本次可转债数额缴纳认 购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可 转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义 务 。 2 、债券持有人会议的权限范围 （ 1 ）当公司提出变更本次募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建 议作出决议，但债券持有人会议不得作出关于同意公司不支付本次可转债本息、 变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等事项的决 议； （ 2 ）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序要求公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （ 3 ）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散 或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （ 4 ）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使 债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （ 5 ）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （ 6 ）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （ 7 ）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3 、 债券持有人会议的召集 （ 1 ）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会 应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并至少在一种指定的 上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内 容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 （ 2 ）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④修订可转换公司债券持有人会议规则； ⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《福建安井食品股 份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当 由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （ 3 ）单独或合计持有本次可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人、公司 董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会 议。 （ 4 ）上述（ 2 ）规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或 合计持有本次 可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人 会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计 持有未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持 有人会议的通知。 （ 5 ）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人 会议通知。 4 、债券持有人会议的议案及出席人员 （ 1 ）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 单独或合 并代表持有本次可转债 10% 以上未偿还债券面值的债券持有人有权 向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出 临时议案。 债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或 不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （ 2 ）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在 中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的 本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券 持有人会议的债券持有 人。 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。 5 、债券持有人会议的表决与决议 （ 1 ）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 （ 2 ）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或 不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出 决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。 （ 3 ）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 （ 4 ）下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上提出议案供会议 讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债 券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5% 以上股权的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 （ 5 ）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须 经出席会议的二分之一以上有表决权的 债券持有人（或债券持有人代理人）同意 方为有效。 （ 6 ）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、募 集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本 次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有 法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的 决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据 债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （ 7 ）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2018 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 18 日。 四、发行费用 项目 预计金额（万元） 承销及保荐费用 1 , 000.00 会计师费用 94.34 律师费用 100.00 资信评级费 用 23.58 发行 登记费用 5.00 信息披露、路演推介及其他费用 4 4.9 0 合计 1,267.82 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 停牌安排 T - 2 日 （ 2018 年 7 月 10 日 ） 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T - 1 日 （ 2 018 年 7 月 11 日 ） 网上路演 正常交易 原股东优先配售股权登记日 T 日 （ 2018 年 7 月 12（未完）  |